Acte du 2 août 2005

Le Président nomme Madame Alexandra WEISENBURGER,née OVERLOT le 26 avril 1974 a TOURS (37), demeurant 31 rue de Gouvieux - 60500.CHANTILLY,Directeur Général de la société, et ce, pour une durée égale a celle du mandat du Président.

Le Directeur Général disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Mais, a titre de mesure d'ordre interne, les pouvoirs du Directeur Général seront soumis a la méme limitation que ceux du Président.

De méme que le Président, le Directeur Général, dans l'exercice de ses pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.

Le Président confere tous pouvoirs a la société LES JURISTES ASSOCIES DU NORD. Société d'Avocats, Immeuble < Le Béloise > 2 boulevard de l'Oise - PONTOISE - 95015 CERGY PONTOISE CEDEX en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De tout ce qui précede, il a été dressé la présente délibération qui a été signée par le Président.

FAIT A LAMORLAYE,

LE %8 Sun QooS.

LE PRESIDENT

Monsieur Mathias WEISENBURGER

LES JURISTES ASSOCIES DU NORD SOCIETE D'AVOCATS

MAELCAR

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros Siege social : Zone Artisanale de la Seigneurie 60260 LAMORLAYE

Article 4 - SIEGE SOCIAL Article 5 - DUREE Article 6 - EXERCICE SOCIAL Article 7 - APPORTS Article 8 - CAPITAL SOCIAL Article 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL Article 10 - TITRES - INSCRIPTION Article 11 - 1 MUTATION DES ACTIONS 11.1. Agrément 11.1.1. Champ d'application de l'agrément préalable 11.1.2. Demande d'agrément 11.1.3. Décision d' agrément 11.1.4. Octroi d'agrément 11.1.5. Refus d'agrément 11.1.6. Constitution en gage des actions 11.2. Droit de préférence ArticIe 12 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE Article 13 - OBLIGATION DE CEDER Article 14- MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES. Article 15 -_ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Article 16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES Article 18 -_DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 18.1. Décisions collectives ordinaires et extraordinaires 18.1.1. Décisions collectives ordinaires 18.1.2. Décisions collectives extraordinaires 18.2. Dispositions communes REGLES DE MAJORITE Article 19 - 19.1. Décisions collectives extraordinaires 19.1.1. Régle de l'unanimité 19.1.2. Conversion en majorité simple 19.1.3. Changement d'associé majoritaire 19.2. Décisions collectives ordinaires 19.3. Décompte des voix

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20.4. Information des associés 20.5. Information du Comité d'Entreprise Article 21 - CONSIGNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Article 22 - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 25 - DISSOLUTION -LIQUIDATION Article 26 - FORME DES NOTIFICATIONS Article 27 - ACTES URGENTS Article 28 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT Article 29 -_NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 30- FRAIS

ANNEXES

Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, Annexe 1 : de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties

Annexes 2 : Modalités spécifiques des Enseignes

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MAELCAR

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros Siege social : Zone Artisanale de la Seigneurie 60260 LAMORLAYE

Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS SAINT-LAMBERT Le 18/07/2005 Bordtroau n*2005/266 Caso n*3 Ext 1611 Enregistrenant : Exontre Timbre : Exonare Total lquic

L'Ageat

DUPLIGATA

LES SOUSSIGNES :

Monsieur WEISENBURGER Mathias né le 24 septembre 1972 a SAINT-SAULVE (59) Deméurant : 31 rue de Gouvieux 60500 CHANTILLY Marié le 13 octobre 2001 a Madame OVERLOT Alexandra sous le régime de la communauté de biens réduites aux acquéts.

Madame WEISENBURGER Alexandra née OVERLOT le 26 avril 1974 a TOURS (37) Demeurant : 31 rue de Gouvieux 60500 CHANTILLY Mariée le 13 octobre 2001 a Monsieur WEISENBURGER Mathias sous le régime de la communauté de biens réduites aux acquéts.

La société ITM ENTREPRISES

Société Anonyme au capital de 1.024.016 Euros Dont le siége social est a PARIS (75015) 24 rue Auguste Chabrieres Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 722 064 102 Représentée par s4ccucc ! Bruro

LES SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE :

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PREAMBULE

Le choix de la présente forme societaire a été dicté, notamment, par le souci de formaliser les relations des associés, lesquels sont particuliérement soucieux :

de n'associer au capital social que des personnes, morales ou physiques, désireuses de pérenniser une relation intuitu personae,

de soumettre a des régles particulieres toute décision ayant pour objet ou effet, notamment, l'agrément de tout associé, la modification des statuts et la disposition, fût elle partielle, du patrimoine de la société.

CECI RAPPELE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE :

DEFINITIONS :

Pour l'application des présents statuts, les termes ou expressions ci-aprés ont la définition suivante :

s'entend de la personne physique qui détient, directement ou indirectement, en pleine propriété, plus de cinquante (50) pour cent du capital social et des droits de vote de la société :
< ITM ENTREPRISES > : s'entend de la société ITM ENTREPRISES, société anonyme au capital de 1.024.016 Euros, dont le siege social est a PARIS (75015), 24 rue Auguste Chabriéres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 722 064 102,
ITM REGION > : s'entend de la société ITM NORD F, société anonyme au capital de 40.000 Euros, dont le siege social est a CHAULNES (Somme), Z.I. Le Bois a Genéts, Route d'Hallu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PERONNE sous le n° 403 326 358.

La société est constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :
L'exploitation d'un fonds de commerce de distribution a dominante de produits et services destinés aux véhicules et notamment les réparations d'entretien et de mécanique générale, situé a LAMORLAYE (60260), Zone Artisanale de la Seigneurie, sous l'enseigne < ROADY>.
Ainsi que, a titre accessoire et sous réserve de la poursuite de l'activité formant l'objet social a titre principal, l'exploitation d'une activité annexe de distribution de carburant, l'exploitation ou la participation dans toute société d'exploitation sous l'une quelconque des enseignes appartenant a la société ITM ENTREPRISES
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La dénomination sociale est : " MAELCAR >
Tous les actes et documents, émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :
Zone Artisanale de la Seigneurie 60260 LAMORLAYE
Il peut étre transféré en tout autre.endroit situé en France sur décision collective extraordinaire des
associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision collective extraordinaire des associés.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de la date de signature des présents
statuts pour se terminer le 31 décembre 2006.

Il est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENT ACTIONS (2.500 actions) de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, composant le capital social originaire.
Ces actions de numéraire ont été régulirement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la SOCIETE GENERALE - 1, Avenue Maréchal Joffre 6O500 CHANTILLY eni date du 26 avril 20O5, et dont la photocopie et celle de la liste des souscripteurs demeurent annexées aux présentes.
Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun des associés, dont le montant global, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros), est déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation, chez ce dépositaire.
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Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENF ACTIONS (2.500 actions) de SEIZE EUROS (16 euros) de nominal chacune, entierement souscrites et libérées.
En vue d'aménager les relations intuitu personae existant entre les associés, le capital social est divisé en deux catégories d'actions.
(i) L'action ou les actions détenues par la société ITM ENTREPRISES > et/ou par une ou plusieurs sociétés filiales directes ou indirectes sont des actions de catégorie A.
Relévent également de cette catégorie, les actions qui viendront a etre détenues par une ou plusieurs sociétés filiales directes ou indirectes de la société < ITM ENTREPRISES >.
(ii) L'action ou les actions détenues par tous les autres associés sont des actions de catégorie B.
La distinction entre ces catégories trouve son application notamment dans le cadre des dispositions des articles 11 a 13 ci-aprés. Tout transfert d'actions d'une catégorie a un associé relevant de l'autre catégorie entraine le changement de catégorie des actions transférées qui entrent alors de plein droit dans l'autre catégorie.

Le capital social peut etre augmenté, ou réduit, selon les modalités prévues par la Loi et par une décision collective extraordinaire des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, peuvent
supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.
Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.
Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes :
éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique Dénomination, siege, forme, N RCS, identification de l'actionnaire majoritaire de l'associé personne morale) :
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les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés) : la nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc.) : leur numéro d'identification ; les restrictions dont les titres peuvent etre frappés, (nantissement par exemple) : le nombre de titres figurant au compte du titulaire et leur catégorie.
Un registre des mouvements de titres doit etre tenu par la société sous la responsabilité du Président.
Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :
la date de l'opération, le nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification, la quantité de titres faisant mouvement, la nature du mouvement, Le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification, Le nouveau solde du titulaire, Le nouveau solde du bénéficiaire.
Tout mouvement doit étre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours du transfert effectif de la propriété.
Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et le registre de mouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.

11.1. Agrément
Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 11.1.1. b) ci-aprés, toute mutation d'une ou de plusieurs actions de la Société est soumise a l'agrément préalable donné selon les modalités de majorité définies au paragraphe 11.1.3. ci-dessous.
Conformément aux dispositions de l'article L 227-15 du Code de Commerce, toute_mutation effectuée en violation des présents statuts est nulle.
11.1.1 Champ d'application de l'agrément préalable
a) Les dispositions du présent article s'appliquent a tous apports, cessions, donations, et d'une facon générale mutations de la propriété ou de la jouissance d'actions en tout ou en partie meme en ce qui concerne les droits démembrés, méme entre associés.
Les dispositions du présent article s appliquent également :
Aux gages d'actions,
Aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
Aux cessions, donations ou apports de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
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b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas a s'appliquer en cas de mutation d'actions de la Société par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.
Toutefois, si l'opération a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al 1er, l'agrément est requis.
11.1.2. Demande d'agrément
La demande d'agrément est notifiée dans la forme de l'article 26 par l'associé propriétaire des titres objet du projet de mutation (ci-aprés < le Cédant >) a la Société, prise en la personne de son Président, et aux autres associés.
En cas de mutation a titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'associé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirement les noms. prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiement, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable
En cas de mutation a titre gratuit, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements .
Si ladite notification ne comporte pas < les Renseignements > elle est considérée comme incompléte. Alors le Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la notification incomplete, le Cédant a la compléter auprés de la Société et des autres associés.
Le Président ou tout associé, huit (8) jours aprés la réception une mise en demeure adressée au Président et restée sans effet, provoquera une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l'article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tt a l'expiration d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la date de la demande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des associés dans les quatre vingt dix (90) jours de la date de la demande d'agrément.
Les délais précités de quarante cinq (45) jours et de quatre vingt dix (90) jours ne commenceront a courir qu'a compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous < les Renseignements > a la Société et aux autres associés.
L'agrément peut également intervenir dans les conditions prévues à l'article 20.3.
L'associé cédant prend part a la décision.
La décision de la Société est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres associés par le Président ou par l'auteur de la consultation. Tout associé peut valablement notifier au Cédant cette décision.
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L'absence de notification d'agrément dans le délai de quatre vingt dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrément.
11.1.3. Décision d'agrément
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire prise selon les regles stipulées a 1l'article 19.1. et, au choix de l'auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.2. ou 20.3.
11.1.4. Octroi d'agrément
En cas d'octroi de 1'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement l'agrément au Cédant et aux autres associés.
Dans ce cas, la ou les mutations doivent étre réalisées, au plus tard dans les quatre vingt dix (90)
jours suivant la notification de la décision d'agrément au Cédant aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément.
Le cessionnaire devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant d'un associé, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément, et lui communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation, ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.
A défaut de réalisation de la ou des mutations d'actions dans le délai précité, l'agrément est caduc. En cas de réalisation a des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans la demande d'agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est nulle.
11.1.5. Refus d'agrément
a) Notification du refus
En cas de refus d'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement le refus au Cédant et aux autres associés. Par ailleurs, l'absence de notification d'agrément dans le
délai de quatre vingt dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrément.
b) Notification du rachat
Le ou les associés détenant des actions relevant de l'autre catégorie que celles appartenant a
1'associé cédant sont tenus, dans le délai de quatre vingt dix (90) jours de la notification du refus ou de l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2., d'acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande d'agrément.
En cas de pluralité d'associés cessionnaires, chacun d'eux sera tenu d'acquérir en proportion des actions qu'il détient au sein de sa catégorie, sauf a ce que l'un d'eux rachete la totalité des actions considérées, en accord avec les autres associés relevant de cette méme catégorie.
L'acquisition sera réalisée par notification du rachat des actions par le ou les cessionnaires faite au cédant dans le délai maximum de trente (30) jours de la notification du refus ou de l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.
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Cette notification devra indiquer le prix en application de l'article 14, sauf a ce que celui proposé
par le candidat cessionnaire soit inférieur. Ce dernier sera alors retenu comme prix de cession. Cette notification devra également fixer la date de l'inventaire a intervenir dans les cent quatre ving (180) jours maximum de ladite notification de rachat.
Si, a l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérir n'ont pas procédé a la
notification du rachat des actions , l'agrément est considéré comme donné et la mutation pourra @tre réalisée conformément a l'article 11.1.4.
c) Droit de repentir
L'associé cédant dispose d'un droit de repentir .
Il devra notifier sa renonciation a la mutation proietée, a la Société, prise en la personne de son
Président et a tous les associés, au plus tard huit (8) jours avant l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours de la notification du refus ou de l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.
L'exercice de ce droit de repentir par un seul des associés cédants emporte automatiquement celui des autres associés cédants.
d) modalités de cession
Le transfert de propriété des actions cédées interviendra automatiquement, a défaut d'exercice par l'associé cédant de son droit de repentir et ce, des le lendemain de l'expiration dudit délai de
repentir.
A la date d'inventaire, interviendront le transfert de jouissance des actions et la fin du mandat du Président. Le < bilan de cession > sera arrété au jour de la date d'inventaire.
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s), a premiere demande du ou des cessionnaires et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.
11.1.6. Constitution.en gage des actions
La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise a la procédure d'agrément, ci- dessus.
Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisée, tant a l'égard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.
11.2. Droit de préférence
Pour le cas ou un ou plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions de catégorie B, se serai(en)t engagé(s) a transmettre a titre onéreux en pleine propriété ou en jouissance tout ou partie des titres qu'il(s) détien(nen)t dans le capital de la Société, les autres associés bénéficieront d'un droit de préférence sur les titres, objet de la mutation, aux mémes conditions que celles proposées par le ou 1es candidat(s) acquéreur(s
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Toutefois, ce droit de préférence ne bénéficie pas au conjoint, aux ascendants et aux descendants de
l'associé cédant.
Ce droit de préférence s'étend aux droits sociaux que détient ou détiendra le Président en fonction
au moment du changement de régle de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, dans toute société détenant elle-méme une participation directe ou indirecte dans la Société.
Le droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq (5) années commencant a courir du jour de la prise d'effet de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, de la régle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une regle de majorité simple des voix des associés telles que définie a l'article 19.3.
Pour que les associés puissent étre mis en mesure d'exercer leur droit de préférence sur les titres cédés, l'associé cédant notifiera a chacun des associés bénéficiaires du présent droit de préférence, par courrier recommandé avec accusé de réception, copie de la promesse synallagmatique de cession des actions conclue avec le candidat acquéreur , en ce compris les pieces annexes.
Cette promesse de cession devra indiquer, notamment, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix, la date et les modalités de l'opération et l'existence du_présent droit de préférence
Pour que le délai d'exercice du droit de préférence des associés bénéficiaires puisse commencer a courir, ladite promesse de cession devra étre conclue sous l'unique condition suspensive du non exercice de leur droit de préférence.
A compter de la réception de la copie de la promesse de cession conclue par l'associé cédant avec le candidat acquéreur, chacun des associés bénéficiaires du présent droit de préférence disposera alors
d'un délai de quatre vingt dix (90) jours pour exercer son droit de préférence.
Toute modification des conditions de la promesse de cession devra faire lobjet d'une nouvelle notification qui fera courir un nouveau délai de préférence de quatre vingt dix (90) jours.
Le droit de préférence sera valablement exercé par l'envoi d'un courrier recommandé avec accusé
de réception a l'associé cédant, dans le délai susvisé, indiquant qu'il(s) entend(ent) se prévaloir de son (leur) droit de préférence.
Le droit de préférence s'exercera aux mémes prix et conditions que ceux stipulés dans la promesse conclue entre l'associe cédant et le candidat acquéreur.
A défaut d'exercice de leur droit de préférence dans le délai susvisé et dans les conditions indiquées
les associés bénéficiaires du droit de préférence seront réputés avoir renoncé a ce droit. Dés lors. l'associé cédant pourra céder ses actions a son candidat acquéreur ; son agrément étant alors réputé acquis de plein droit.
Les dispositions du présent paragraphe s'appliqueront tant a l'usufruitier qu'au nu-propriétaire en cas de démembrement des actions.
Il est par ailleurs ici précisé que le droit de préférence ne pourra s'exercer partiellement et devra porter sur l'intégralité des actions objet de la promesse de cession. Il pourra se répartir entre les différents associés bénéficiaires du droit de préférence, mais l'addition des droits de préférence exercés devra couvrir l'intégralité des actions, objet de la promesse de cession.
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Si plusieurs associés font valoir leur droit de préférence, le droit de préférence s'exercera entre eux
au prorata du nombre d'actions déja détenues par chacun d'eux, sauf accord contraire.
Par dérogation aux dispositions de l'article 11.1., 1'agrément du ou des cessionnaires associés qui
auront exercé leur droit de préférence sera alors acquis de plein droit.
Les associés qui n'auront pas exercé leur droit de préférence devront étre informés, par tous moyens et au moins dix (10) jours avant, de la date et du lieu de signature des documents relatifs a la cession des actions afin qu'ils puissent assister a ce rendez-vous en vue de vérifier la concordance des opérations de cession avec la promesse notifiée aux associés bénéficiaires du droit de préférence.
Le cédant devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant d'un associé bénéficiaire du droit de préférence, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans la promesse de cession notifiée, et lui communiquer toutes les conventions signées pour les besoins de cette mutation ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.

1. En application de l'article L.227-17 du Code de Commerce lors de la modification du contrle d'une personne morale associée relevant de la catégorie B, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, celle-ci doit en informer le Président et tous les associés de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours a compter du changement de
contrôle.
Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle, l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).
Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et tous les associés d'une notification conforme aux dispositions ci-dessus, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion de cet associé conformément aux dispositions ci-dessous et a l'article 13.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, le changement de contrle de la personne morale associée est réputé avoir été accepté.
Par ailleurs, méme en l'absence de notification, la Société qui a connaissance de la modification du contrôle d'une personne morale associée peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion de cet associé conformément aux dispositions ci-dessous et a l'article 13. Cependant, le délai de mise en xuvre de la procédure d'exclusion ne court qu'a compter de la date de régularisation de la notification.
2. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en xuvre d'une procédure d'exclusion préalablement a son changement de controle, pourra informer, préalablement a la réalisation de l'opération, la Société en la personne de son Président et tous les associés de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les mémes informations que celles prévues en cas de notification postérieure au changement de contrôle.
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A compter de cette notification, la Société et/ou tous les associés disposeront d'un délai de un (1) mois pour notifier si, au cas ou l'opération se réaliserait, ils entendent mettre en xuvre la procédure d'exclusion. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce.délai de un (1) mois, la procédure d'exclusion ne pourrait plus tre mise en euvre concernant l'opération objet de la notification préalable si elle est réalisée conformément a la notification faite.
La personne morale associée devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de la Société et/ou d'un associé, certifier que le changement de contrle s'est réalisé selon les modalités notifiées et lui communiquer tous documents de nature a en justifier
Dans l'hypothése ou le changement de contrle ne serait pas conforme a la notification, la Sociéte peut a tout moment mettre en xuvre la procédure d'exclusion de cette personne morale associée conformément aux dispositions ci-dessous et a l' article 13.
3. Si la notification visée au 1. ci-dessus a été omise, a été effectuée aprés l'expiration du délai de huit (8) jours prévu ci-dessus, ou encore si celle-ci ne comporte pas l'intégralité des informations visées au 1 , les droits non pécuniaires (et notamment le droit de vote) de la personne morale
associée et des associés regroupés dans la méme catégorie d'actions sont suspendus de plein droit jusqu'a ce qu'il soit statué sur l'exclusion.
Cette suspension prend effet rétroactivement a compter de la modification du controle.
4. Conformément a l'article L 227-17 du Code de Commerce, les dispositions du présent article s'appliquent également a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'un transfert universel du patrimoine d'un associé de catégorie B que ce soit dans le cadre d'une fusion, d'une dissolution, méme par suite de confusion de patrimoine (article 1844-5 du code civil), d'une scission, d'un apport partiel d'actif.
5. La mise en oeuvre de la procédure d'exclusion par la société sera formalisée par une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l'article 20.1. pour statuer sur l'exclusion de l'associé et le rachat de ses actions.
Le Président ou tout associé huit (8) jours apres l'envoi d'une mise en demeure adressée au Président et restée sans effet, provoquera cette décision collective extraordinaire.
L'Assemblée se prononce selon les modalités prévues a 1'article 13 et notamment son alinéa 3. Le rachat des actions est effectué au prix déterminé conformément a l'article 14 des statuts.

L'ensemble des associés titulaires d'une méme catégorie d'actions peut etre tenu de céder ses actions lorsque l'un des associés de cette catégorie, en quelque qualité et pour quelque raison que ce soit :
a manqué aux dispositions des présents statuts relatives a la procédure d'agrément ou aux dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires, fait l'objet d'une procédure d'exclusion en vertu de l'article 12 des présents statuts, a recu la notification de rachat de ses actions en application de 1'article 11.1.5. suite a une décision de refus d'agrément, sauf exercice du droit de repentir.
Aw n.w
L'ensemble des associés titulaires d'actions de catégorie B peut etre tenu de céder ses actions lorsque l'un des associés de cette catégorie, en quelque qualité et pour quelque raison que ce soit, exploite, directement ou indirectement, un fonds de commerce similaire a celui exploité par la Société sous une enseigne concurrente n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES ou détient, directement ou indirectement, une participation, méme minoritaire, dans une société non cotée exploitant un fonds de commerce similaire sous une enseigne n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES.
L'obligation de céder pour les associés regroupés dans la catégorie d'actions concernée est décidée par décision collective extraordinaire des associés réunis en Assemblée Générale sur la convocation du Président, ou de tout associé intéressé, huit (8) jours aprés réception d'une mise en demeure adressée au Président et restée sans effet.
L'Assemblée se prononce a l'unanimité étant précisé que l'associé dont l'exclusion et la cession obligée des actions est envisagée, ainsi que les associés regroupés dans la méme catégorie d' actions, ne prennent pas part au vote, tant personnellement qu'a titre de mandataires.
La décision ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information, par l'auteur de la convocation, de chaque associé concerné, par LRAR adressée le méme jour que la convocation a 1'Assemblée Générale, des motifs de l'obligation de cession envisagée,
les associés concernés doivent etre invités a faire connaitre leurs observations par écrit avant l'Assemblée Générale par LRAR a l'auteur de la convocation, lors de l'Assemblée Générale, tout associé pourra etre assisté du conseil de son choix. lors de l'Assemblée Générale, les associés dont la cession des actions est demandée doivent etre mis en mesure de faire valoir leurs observations.
La décision d'exclusion ou portant obligation de cession emporte de plein droit suspension de tous les droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions détenues par les associés concernés, jusqu' au jour du rachat des titres de ces derniers.
La cession devra porter sur la totalité des actions détenues par les associés concernés.
Le rachat des actions est effectué par le ou les associés ayant voté la cession ou par toute personne que celui-ci (ou ceux-ci) souhaite (souhaitent) se substituer. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, l'agrément du ou des cessionnaire(s) sera alors acquis de plein droit.
Le rachat est réalisé par notification du rachat des actions faite par l'acquéreur au(x) associé(s) cédant(s) au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours de la décision de l'Assemblée Générale
Cette notification de rachat devra indiquer le prix, déterminé en application de l'article 14, et fixer la date de l'inventaire qui devra intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de ladite notification.
Le transfert de propriété des actions cédées interviendra a la date de la premiere présentation au Cédant de la notification de rachat. A la date d'inventaire, interviendront le transfert de jouissance des actions et la fin du mandat du Président. Le < bilan de cession > sera arrété au jour de la date d'inventaire.
Le(s) cédant(s) remettra(ont) le ou les ordres de mouvement des actions signé(s), a premiére demande du ou des cessionnaires et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.
T w A.w

GARANTIES
Les modalités de détermination du prix de cession ou de rachat des actions dans les cas prévus aux articles 11 a 13 des. statuts sont fixées en annexe. Cette annexe fait partie intégrante des présents
statuts.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. En cas de propriété indivise des actions, les co-
indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaqueconsultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege de la Société statuant sur requéte a la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.
En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour 1es décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la décision collective, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique contrlant personnellement directement ou indirectement en pleine propriété plus de cinquante pour cent (50 %) du capital et des droits de vote défini sous le vocable < l'Associé Majoritaire > .
Néanmoins, les associés peuvent décider a l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues a l'alinéa précédent.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés.
Elle peut etre a durée indéterminée.
n.w A w
En cas de durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable par décision collective ordinaire des associés.
Le Président. a droit a une rémunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.
Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intérét de la société.
Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du termne du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour étre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la Société. Par exception, pour l'application des stipulations des articles 11.1.5. et 13., les fonctions du Président prennent fin a la date d'inventaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés.
La révocation peut etre prononcée < ad nutum > : la décision des associés n'a pas à étre justifiée par un motif quelconque.
Dans tous les cas précités, le Président n'aura droit a aucune indemnité d'aucune sorte a raison de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.
La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a F'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a l'article 20 des présents statuts.
Les représentants du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra étre lié a la société par un contrat de travail.
Dans 1'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il pourra décider que le directeur général disposera des mémes pouvoirs que ceux qui lui sont attribués, notamment a l'égard des tiers, pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité
m.w Aw
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de décés du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article 227-10 du Code de Commerce, doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.
Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.
Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour i'intéressé et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

18.1. Décisions collectives ordinaires et extraordinaires
Les décisions collectives sont de deux types :
18.1.1. Décisions collectives ordinaires
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées, la nomination et la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux comptes,
T'acquisition de tous biens immobiliers, les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la compétence d'une décision collective extraordinaire.
18.1.2. Décisions collectives extraordinaires
Toutes décisions susceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qui a présidé a l'adoption des statuts relévent des décisions collectives extraordinaires :
tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'un élément essentiel a l'exploitation, tout changement de l'Enseigne mentionnée a l'article 2 : objet social, tout acte de disposition portant sur un bien immobilier lié a l'exploitation, tout acte de disposition portant sur des titres de participation au sein du capital d'une société exploitant un fonds de commerce sous une Enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES,
n-w Aw
toute modification d'une disposition statutaire.
les décisions prises en application des articles 11 a 13 des statuts, la fusion, la scission de la société ou tous apports partiels d'actifs, la dissolution anticipée de la société.
Il est précisé que le Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sûreté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires a son activité.
18.2. Dispositions communes
La consultation des associés s'opere a l initiative du Président, sauf le droit pour
(i) le Commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a 1'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés, (ii) tout associé, dans les conditions prévues par les articles 11 a 13 ci-dessus, de consulter les associés,
(iii) tout associé de consulter les associés pour tout projet de révocation du Président, (iv) tout associé ou le Commissaire aux comptes, dans l'hypothése ou le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, en Assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stipulent des modalités particulieres concernant la consultation des associés.
Chaque action donne droit a une voix.
Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne d'un autre associé
Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal ou encore par tout mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

19.1. Décisions collectives extraordinaires
19.1.1. Régle de l'unanimité
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés ayant le droit de vote pendant une période de quinze (15) années au moins.
Cette période de quinze (15) ans se décompte a compter de la date d'acquisition ou de souscription par < 1'Associé Majoritaire > de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans le capital social et des droits de vote de la société.
n.w A w
Pour la date de souscription, il sera fait référence a la date de signature des statuts ou du bulletin de souscription. Pour la date d'acquisition, il sera fait référence a la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.
Ces quinze (15) années sont précédées d'une période obligatoire de dix (10) années dans le cas ou un associé de la catégorie < A > serait propriétaire d'actions sur lesquelles aurait été consenti un droit a usufruit au profit d'un associé de catégorie < B >.
Cette période de dix (10) ans se décompte a compter de la date de la premiere cession du droit a usufruit a un associé de la catégorie < B >.
19.1.2. Conversion en majorité simple
Au-delà de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette regle de l'unanimité pourra etre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote. a l'initiative de < l'Associé Majoritaire >. Pour ce faire, < l'Associé Majoritaire > devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de regle de majorité.
Ce changement de régle de majorité sera automatiquement effectif :
- au terme des quinze (15) ans tels que définis ci avant, si la notification a été adressée six (6) mois au moins avant ; - et ensuite, a la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majoritaire au capital de la société, a la condition que cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.
En cas de non respect du délai de préavis de six (6) mois, cette conversion ne prendra effet qu'a la date anniversaire de l'année suivante.
A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12 ,13 et 14 ci-dessus, ne s'appliqueront plus.
En toute hypothése, la régle de l'unanimité demeurera pour toutes les décisions que la loi soumet a cette regle sans dérogation statutaire possible et pour la modification des dispositions de l'article 11.2. : droit de préférence et du présent article 19.1.2.
19.1.3. Changement < d Associé Majoritaire >
Lors de chaque changement < d'Associé Majoritaire > et de poursuite de l'activité de la Société sous une enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, la régle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de quinze (15) années au moins qui sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus. Les articles 12,13 et 14 dans leur rédaction originelle s'appliqueront a nouveau.
19.2. Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple telle définie a l'article 19.3.
n.w A w
19.3. Décompte des voix
Par < unanimité , il convient d'entendre l'unanimité de tous les associés de la'Société ayant le droi de vote pour la décision concernée en vertu des. présents statuts.
La < majorité simple > des voix des associés correspond a plus de cinquante pour cent (50 %) des voix des associés disposant du droit de vote.
Sont qualifiés de vote < contre > :
pour les assemblées : l'absence et l'abstention, pour les consultations écrites : l'absence de réponse et l'abstention, pour la signature des actes sous seing privé : l'absence de réponse ou le refus de signer.

20.1. Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.
Les convocations aux Assemblées Générales appelées a statuer sur des décisions collectives extraordinaires sont convoquées par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.
Le commissaire aux comptes est convoqué a toute Assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout
autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.
Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'Assemblée est d'au moins quinze (15) jours.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son Président. Le Président de l'Assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Le Président de l'Assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal, établi sous la responsabilité du Président de séance, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque résolution.
Les procés-verbaux établis a la suite d'Assemblées Générales d'associés requérant un vote a 1'unanimité des associés devront étre signés par tous les associés présents.
n.w A w
20.2. Consultations écrites
Les consultations écrites doivent etre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux
associés que l'expression de leurs décisions.
Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.
Le Commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de premiére présentation des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.
La réponse des associés devra etre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siege social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.
Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre ou < abstention >. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée apres l'expiration du délai ci-dessus, ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.
La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.
Le Commissaire aux comptes est destinataire d'une copie du procés-verbal.
20.3.Actes
Les associés peuvent a l'unanimité prendre les décisions collectives dans un acte sous seing privé
Le projet d'acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de décision, accompagné de tous documents nécessaires a 1'information des associés.
L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés ensemble sur l'acte ou séparément sur
plusieurs exemplaires de l'acte, vaut prise de décision.
Les associés devront avoir retourné l'acte signé a i'auteur de l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.
A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'associé sera présumé s'opposer a la décision.
Cet acte devra contenir notamment les conditions d'information préalable des associés, la nature
précise de la décision a adopter, l'identité de chaque signataire et la date de décision.
Une copie de l'acte signé est transmise au Commissaire aux comptes.
L'acte ou les actes signé(s) sera (ont) reporté(s) sur le registre des procés-verbaux coté et paraphé
20.4. Information des associés
L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre prises, conformément aux dispositions légales, ainsi qu'aux présents statuts.
Les documents sont tenus a la disposition des associés au siége social, conformément aux dispositions légales.
D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la
consultation, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.
Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie.
Les associés peuvent aussi demander par tous moyens communication de la copie des documents mis a leur disposition au siege social. Ces documents devront leur étre communiqués selon les modalités définies par eux-mémes dans leur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande.
20.5 Information du Comité d'Entreprise
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées a l'article L. 432-6 du Code du Travail.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment
lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours a compter de leur réception.
Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.
En cas de carence de ce dernier, la décision peut étre consignée sur le registre, dans les conditions énoncées ci-dessus, par l'auteur du procés-verbal ou tout autre associé.
nw Aw

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport. du Commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix du Président.
La décision collective se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Les associs décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf (9) mois a compter de la cloture de 1'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
A w
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux.comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

La dissolution de la Société intervient soit suite a une décision collective extraordinaire des
associés, soit par extinction de l'objet social.
La dissolution de la société, sauf le cas ou celle-ci est décidée conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code -civil par-l'associé unique, entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.
La décision des associés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans
un délai de quinze jours a compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

D'ores et déja, les opérations suivantes doivent etre réalisées :
signature du contra't d'enseigne avec la société ITM ENTREPRISES, commandes des matiéres premiéres et des fournitures, ainsi que du matériel nécessaires au démarrage de l'activité de la société, conclusion des marchés nécessaires a l'accomplissement de son objet social et a l'installation de son siege social et de son fonds de commerce, engagement du premier personnel, Signature d'un bail commercial, dépt d'une demande de crédit a long ou moyen terme, ouverture d'un compte en banque,
Aw. nw
: accomplissement des formalités nécessaires a la constitution définitive de la société et notamment son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs et autres, autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou
signification d'huissier.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Mathias WEISENBURGER pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prévues. A cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements et généralement, faire tout le nécessaire.
Tous pouvoirs sont donnés également a Monsieur Mathias WEISENBURGER a l'effet de déposer. pour le compte des Associés, les sommes dont il aura préalablement recueilli la souscription auprés de chacun d'eux.

Est nommé en qualité de premier Président de la société pour une durée illimitée :
Monsieur Mathias WEISENBURGER né le 24 septembre 1972 a SAINT-SAULVE (59) Demeurant : 31 rue de Gouvieux 60500 CHANTILLY
soussigné qui accepte.
Il déclare accepter les fonctions auxquelles il vient d'étre nommé. et précise qu'il. n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Les soussignés, associés de la société, décident de nommer Commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices sociaux :
Cabinet Alain-Bernard BOULANGER et Pierre-Michel DAVID 16/22 rue d'Arcueil 75014 PARIS
Les associés décident de nommer commissaire aux comptes suppléant, pour les six premiers exercices sociaux :
Cabinet GREGOIRE ET ASSOCIES 12 Chaussée Jules César BP 337 - OSNY 95526 CERGY PONTOISE CEDEX
Les commissaires aux comptes nommés ont déclaré accepter le mandat qui vient de leur etre confié.
Ils ont déclaré en outre, répondre aux conditions exigées par la loi, pour l'exercice de leur mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la loi.
n w Aw
La durée de leurs fonctions expirera avec l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social, sauf renouvellement.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront supportés par la société.
FAIT A LAMORLAYE
EN SIX ORIGINAUX LE Q% Suun 2005
Monsieur Mathias WEISENBURGER Madame Alexandra WEISENBURGER
Wu de nbayer
Société ITM ENTREPRISES Représentée par _SAccu cc +
MAELCAR
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros Siege social : Zone Artisanale de la Seigneurie 60260 LAMORLAYE
LISTE DES SOUSCRIPTEURS

n.w Aw
GENERALE
AGENCE DE CHANTILLY
La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 555 617 206,25 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son sige social a PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, certifie :
(quarante mille euros), : avoir recu en dépôt Ia somme de 40.000 euros
représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société en formation SAS MAELCAR sise ZAC de la Seigneurie 60260 LAMORLAYE et
avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaaue actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait a CHANTILLY ,le 26 avril 2OO5
En quatre originaux
able de l'Agence Hes
Jac4es E7ENK Chargé de clientéle erntrer ses
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LISTE DES ANNEXES
ANNEXE 1 : Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties.
ANNEXES 2 : Modalités spécifiques des Enseignes.
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ANNEXE 1 - MODALITES GENERALES
MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES
SOMMAIRE
14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes
B - Application
14.1.1. La méthode dite <. du résultat >
a) Définition du RESULTAT RETRAITE. b)_Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE c) La valeur dite du résultat >
14.1.2. La méthode dite . du chiffre d'affaires >
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES b) La valeur dite < du chiffre d'affaires>
14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE b La valeur dite < de la capacité d'investissement >
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
14.3. Détermination du prix des actions
14.3.1. Détermination du prix de référence
A - détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels A/2 - La valeur des actifs immobiliers A/3 - Les immobilisations financieres
A/4 - L'actif circulant A/5 - Les charges a répartir
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B - détermination du PASSIF
C - prix de référence
14.3.2. Détermination du prix définitif
14.4. Arreté du prix définitif
14.5. Paiement du prix
14.5.1 - acompte sur le prix de référence 14.5.2 - paiement du solde du prix définitif
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
1- pour la détermination du prix de référence 2- pour la détermination du prix définitif
14.6.2. Désignation des arbitres
14.6.3. Respect du contradictoire
14.6.4. Mission
14.7. Contregarantie
14.8. Garantie d'actif et de passif
14.8.1. Clause de non concurrence
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
a) - Garantie des bilans de référence et de cession b) - Durée de la garantie c) - Garantie d) - Franchise e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
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MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE. DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES
L'associé cédant devra communiquer a 1'associé acquéreur, a premiére demande de ce dernier, tous les documents juridiques, comptables, fiscaux, sociaux,nécessaires a la détermination du prix et tout particulierement les comptes annuels des trois (3) derniers exercices ; étant précisé que lesdits comptes devront avoir été établis selon les principes et régles comptables applicables en France.
14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce
A - Principes
La valeur du fonds de commerce repose sur la moyenne des trois méthodes suivantes :
La méthode dite < du résultat > La méthode dite < du chiffre d'affaires > La méthode dite de la capacité d'investissement >
Pour déterminer la valeur du fonds de commerce de la société, seront retenus :
Les trois (3) derniers exercices sociaux si la société a cloturé au moins trois (3) exercices Les exercices sociaux clos si la société n'a pas encore cloturé trois exercices
définissant ainsi la notion < des Exercices Sociaux Retenus >.
Dans l'hypothése d'un exercice d'une durée inférieure ou supérieure a douze (12) mois, il sera appliqué un prorata de facon que toutes les données retenues pour les calculs figurant au présent article correspondent a une période d'activité de douze (12) mois. Si la Société a une activité < saisonniere , le prorata devra étre corrigé de facon a intégrer cette spécificité.
Si la Société n'a clos aucun exercice social, le Président devra arreter, au préalable de la mise en xuvre du présent article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra etre certifié par le Commissaire aux comptes de la Société avant communication a l'associé acquéreur.
Le terme moyenne utilisé a l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmétique.
B - Application
14.1.1. La méthode dite < du résultat >
Cette méthode est basée sur le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) dégagé par la société déterminé de la maniere suivante :
a} Définition du RESULTAT RETRAITE (RR)
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Il est déterminé en 3 étapes :
1re étape :. retraitement du résultat comptable avant impôt sur les sociétés pour déterminer un Résultat Comptable avant impt sur les sociétés Retraité (RCR)
Le résultat comptable avant impt sur les sociétés est retraité de la maniére suivante :
Maioré de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants et du coût de tout(s) contrat(s) de retraite au bénéfice des seuls dirigeants comptabilisés, ci-apres, désigné (RD) Diminué de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants déterminés selon < la Norme de gestion > telle que définie aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > en annexe 2, ci-apres, désignée (RDN), Majoré ou minoré des produits ou des charges non récurrents ayant une influence sur le résultat comptable de l'exercice, tels que : En minoration du résultat : tous abandons de créances consentis au bénéfice de la Société, toutes subventions d'investissement, conditions et budgets non récurrents versés à la société tels que conditions d'ouverture, conditions d'agrandissement,... et tous produits exceptionnels sur opération en capital. En majoration du résultat : toutes charges exceptionnelles sur opération en capital.
:2°me étape : détermination du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR)
Sur le Résultat Comptable avant impot sur les sociétés Retraité (RCR) tel que déterminé, ci-dessus,
il sera calculé 1'impt sur les sociétés auMAELCAR taux appliqué(s) par la société au cours de 1'exercice social concerné déterminant ainsi le Résultat Net Comptable Retraité (RNCR).
:3me etape : détermination du RESULTAT RETRAITE (RR)
Le RESULTAT RETRAITE (RR) est déterminé par le cumul du montant du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR) et du montant de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants, ci-avant, désigné (RDN).
b Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR)
Il est constitue par la moyenne des RESULTATS RETRAITES (RR) calculés sur le nombre d'Exercices Sociaux Retenus > .
c) La valeur dite < du résultat >
Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) ainsi déterminé sera multiplié par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), permettant ainsi de déterminer la valeur < dite du résultat >.
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14.1.2. La méthode dite " du chiffre d'affaires
Cette méthode est basée sur le chiffre d'affaires réalisé par la Société déterminé de la maniere suivante :
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES (CA) : le chiffre d'affaires retenu est le chiffre d'affaires T.T.C., tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), des cinquante deux (52) semaines précédant celle au cours de laquelle est intervenu le refus d'agrément ou l'assemblée d'exclusion.
b) La valeur dite du chiffre d'affaires> sera déterminée en retenant X/52me de ce chiffre d'affaires (CA), tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2).
14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) défini au 14.1.1 b) sera augmenté :
1 - de la moyenne, sur le nombre d'Exercices Sociaux Retenus >, des dotations aux amortissements, hors immobilier 1" cuvre,
et
2 - de la moyenne, sur le nombre d'Exercices Sociaux Retenus >, du montant défini, ci-aprés, au titre des actifs financés par un contrat de Crédit Bail Mobilier (CBM).
Pour chaque contrat, le montant (CBM) sera égal a la valeur des biens financés par le contrat divisé par son nombre d'années et multipliée par le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >.
Dans l'hypothese ou un contrat est souscrit ou est arrivé a terme au cours de la période < des Exercices Sociaux Retenus >, il ne sera retenu que pour sa durée réelle
courue au cours de ladite période.
b) La valeur dite < de la capacité d'investissement > sera déterminée en multipliant le chiffre ainsi obtenu a) par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2).
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
La valeur du fonds de commerce est égale a la moyenne des trois valeurs, ci-dessus, définies.
Si l'une des valeurs définies au 14.1.1.) et/ou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, elle sera retenue
pour zéro.
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
La valeur des immeubles, y compris ceux financés par crédit bail et droits immobiliers, pourra étre déterminée d'un commun accord.
A défaut d'accord, il sera procédé a une expertise de facon a permettre la détermination du prix de référence.
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L'expert sera choisi parmi les experts inscrits aupres du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de l'immeuble, soit d'un commun accord, soit a défaut par ordonnance sur requéte auprés du Président du Tribunal de Grande Instance saisi par la partie la plus diligente.
Il rendra son rapport dans ce délai de trente (30) jours de sa nomination. Son rapport s'imposera au cédant et au cessionnaire.
La valeur ainsi déterminée sera substituée a la valeur nette comptable des actifs immobiliers
figurant au bilan de référence.
Les honoraires de l'expertise seront répartis par moitié entre le cédant et le cessionnaire.
14.3. Détermination du prix des actions
La détermination du prix des actions cédées s'effectuera en 2 temps :
V le premier : par la détermination du prix de référence des actions de la société. le second : par la détermination du prix définitif des actions de la société.
14.3.1. Détermination du prix de référence
Le prix de référence de la totalité des titres sera déterminé sur la base du bilan du dernier exercice social de la société désigné sous le vocable qui sera retraité comme suit et désigné sous le vocable du < bilan de référence retraité >.
sera arrété de la maniere suivante :
A - Détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels
Il sera substitué a la valeur nette comptable des frais d'établissement, des éléments incorporels et corporels immobilisés (hors actifs immobiliers) la valeur de fonds de commerce déterminée selon les principes et modalités arrétés, ci-dessus, a l'article 14.1.
A/2 - La valeur des actifs immobiliers
Il sera substitué a la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif immobilier la valeur de l'immobilier dterminée selon les principes et modalités arrétés, ci-dessus, a 1'article 14.2.
A/3 - Les immobilisations financieres
Elles seront retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence.
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Toutefois, dans l'hypothése ou la société détient :
Des titres de participation au sein du capital d'une société exploitant un fonds de commerce
sous une enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée selon la meme méthode que celle retenue pour la valorisation de la Société Mere définie a l'annexe 1 et les modalités spécifiques a l'enseigne ou aux enseignes concernées définies en annexes 2, au prorata de la participation au capital social.
Des titres de participation représentatif exclusivement de_l'immeuble d'exploitation du fonds de commerce de la société . il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée en substituant a l'actif immobilisé du dernier bilan de ladite société, propriétaire de cet immeuble, l'évaluation de l'ensemble immobilier en application de l'article 14.2., au prorata de la participation au capital social.
A/4 - L'actif circulant
Il sera retenu pour sa valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence; a
l'exception de l'évaluation des OPCVM. Ces derniéres seront retenues pour leur valeur liquidative a la clture dudit bilan et ayant servi de base pour la détermination du résultat fiscal.
A/5 - Les charges a répartir
Les charges a répartir, s'il en existe, seront retenues pour une valeur de zéro.
B - Détermination du PASSIF
B/1_- Le passif sera composé des provisions pour risques et charges et de l'ensemble des
dettes pour leurs montants tels qu'ils figurent au passif du bilan de référence.
B/2- I sera ajouté au titre du passif les éléments suivants :
B/2/1 - pour les biens financés par crédit bail mobilier, la valeur d'origine du bien divisée par le nombre de mois du contrat et multipliée par le nombre de mois restant a courir,
B/2/2 - pour les immeubles financés par crédit bail, le montant du
da? a la date de clôture du bilan de référence tel qu'il figure au tableau d'amortissement financier établi par le crédit bailleur, majoré de la valeur d'option
d'achat. Il sera ajouté a ce montant l'incidence fiscale de la levée d'option.
A défaut de communication par le crédit bailleur du tableau d'amortissement financier, il sera procédé a sa reconstitution.
B/2/3 - le montant de l'abandon de créance restant soumis a une clause de retour a meilleure fortune et non comptabilisé réduit du montant de l'impt sur les sociétés applicable au jour du transfert de propriété.
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C - Prix de référence
Le prix de référence est égal a la différence entre l'ACTIF et le PASSIF définis, ci- dessus, A et B.
Le prix de référence ainsi établi de la totalité des titres de la Société est divisé par le nombre total d'actions composant le capital social, puis multiplié par le nombre de titres cédés, afin de calculer le prix de référence de ces derniers.
Si la différence entre l'ACTIF et le PASSIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité des titres de la Société sera arrété a l'Euro symbolique.
14.3.2.- Détermination du prix définitif
Pour parfaire le prix de référence et arréter en conséquence le prix définitif, il sera dressé a la date d'inventaire une situation comptable de la société dite < bilan de cession > pour la période écoulée depuis la date de clôture du bilan de référence, selon les modalités, ci-aprés, définies.
Un bilan et un compte de résultat seront établis conformément aux principes et régles comptables applicables en France et respectant le principe de permanence des méthodes.
En ce qui concerne le stock et les immobilisations corporelles, il sera dressé un inventaire physique contradictoire.
Il sera fait application des décotes en usage dans la profession, étant entendu que ne pourront tre comptabilisées que les marchandises saines, loyales et marchandes.
Il sera provisionné au bilan de cession le montant des impts calculés au taux applicable au jour de l'inventaire.
Le bilan comptable sera établi par le service comptable de la société sous la supervision de l'expert- comptable de la Société. Si celui-ci refuse sa mission, est empéché par un motif quelconque ou s'il n'y a pas expert comptable, le bilan sera supervisé par tout expert-comptable désigné, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le bilan comptable dit < bilan de cession > devra être arrété dans les trois (3) mois du jour de l'inventaire et immédiatement transmis par lettre recommandée avec accusé de réception par le cessionnaire au cédant.
Le cessionnaire et le cédant devront se rencontrer dans les trente (30) jours suivant la transmission du < bilan de cession > en vue d'arréter ledit bilan de facon contradictoire et par conséquent, le prix définitif, ainsi qu'il est défini, ci-apres.
14.4. Arreté du prix définitif
Le prix de référence de la totalité des titres sera a parfaire en fonction de la variation du montant des capitaux propres apparaissant au < bilan de cession > par rapport a ceux figurant au < bilan de référence non retraité défini au 1er alinéa de l'article 14.3.1.
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Le prix de référence des titres cédés sera augmenté ou diminué de cette variation, au prorata des droits sociaux cédés pour obtenir le prix définitif.
Si la variation des capitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de référence devient une valeur négative, le prix définitif de la totalité des titres de la Société sera arreté a l'Euro symbolique.
14.5. Paiement du prix
14.5.1. - acompte sur le prix de référence
L'associé acquéreur versera un acompte égal a soixante dix (70) % du prix de référence des titres cédés au jour de l'inventaire.
14.5.2. - paiement du solde du prix définitif
Le solde du prix définitif des titres cédés sera versé au jour de sa fixation.
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
Le cédant ou le cessionnaire pourra recourir a l'arbitrage au sens de 1'article 1592 du Code Civil : Il ( le prix de vente) peut cependant étre laissé a l 'arbitrage d'un tiers... > .
L'arbitrage pourra étre mis en xuvre dans l'un ou l'autre des cas limitativement énumérés, ci- dessous :
1- pour la détermination du prix de référence :
a) En cas de désaccord sur :
l'application strictement pratique des modalités d'arrété du prix de référence, ci-dessus. fixées, l'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent article 14.
b) En cas de spécificités liées directement a la société :
pour non conformité de l'entreprise aux regles législatives et réglementaires, pour obtention par la Société de toutes autorisations administratives permettant la création, le transfert de surface de vente, libres de tout recours.
c) En cas de spécificités liées a l'environnement de la société :
par la modification identifiée et certaine de l'environnement concurrentiel et commercial, par la modification identifiée et certaine de l'environnement local : habitat et emploi, par la modification identifiée et certaine de 1'aménagement de l'environnement public : amélioration ou détérioration de l'accessibilité.
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2- pour la détermination du prix définitif
En cas de désaccord sur l'arrété du < bilan de cession > et par conséquent, du prix définitif, le
cedant et le cessionnaire pourront avoir recours a cette procédure d'arbitrage pour la détermination dudit prix définitif.
14.6.2. Désignation des arbitres
Le cédant ou le cessionnaire pourra dés qu'il le souhaitera notifier son recours a l'arbitrage a l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) en y désignant son arbitre.
L'autre partie devra, a défaut d'accord sur la désignation de cet arbitre en qualité d'arbitre unique, désigné son propre arbitre dans un délai impératif de quinze (15) jours de la présentation de la LRAR.
A défaut de désignation du deuxieme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par voie de référé par l'autre partie, sans recours, ni appel.
L'arbitre unique ou les deux arbitres disposeront d'un délai de cent vingt (120) jours, a compter du jour de la désignation du dernier d'entre eux pour fixer le prix de cession.
Si a l'issue de ce délai, les deux arbitres ne sont pas parvenus a un accord sur la fixation du prix, ils devront sous un délai maximum de vingt (20) jours désigner le troisieme arbitre chargé de statuer.
A défaut de désignation par les deux arbitres du troisieme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours, ni appel.
Le ou les arbitres choisis pour la détermination du prix définitif de cession pourront étre les mémes
que ceux choisis pour la détermination du prix de référence. Ils devront toutefois étre désignés a nouveau selon les mémes modalités.
14.6.3. Respect du contradictoire
Chaque partie établira un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis a l'arbitrage. I sera transmis a 1'arbitre unique ou aux deux arbitres par LRAR au plus tard dans les quinze (15 jours de la désignation du dernier d'entre eux.
Au plus tard dans les huit (8) jours de la réception du dernier exposé, l'arbitre unique ou les deux arbitres transmettront par LRAR l'exposé de l'autre partie afin de permettre le respect du
contradictoire.
Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours a compter de la présentation de la LRAR pour transmettre a l'arbitre unique ou aux deux arbitres leurs propres observations.
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Le troisiéme arbitre devra respecter les mémes modalités
14.6.4. Mission
* respect des principes
a) Pour la détermination du prix de référence, l'arbitre unique ou les arbitres :
ne pourront, en aucun cas, déroger aux principes généraux et modalités de détermination du prix fixés qui sont intangibles entres les associés. Is ne pourront que vérifier l'application strictement pratique desdits principes et modalités.
Ils pourront également trancher les éventuelles difficultés d'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothese d'volution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent article 14.
devront rechercher l'impact des spécificités liées a la Société et celles liées a son environnement telles que définies, ci-dessus, au 14.6.1. - $1 b) et c) et de leurs conséquences tant au regard de l'évolution du chiffre d'affaires que de la rentabilité future de la Société Ils devront alors, a la baisse ou a la hausse, corriger le prix de référence dans le respect desdits principes et modalités.
b) Pour la détermination du prix définitif, l'arbitre unique ou les arbitres devront respecter les principes et normes comptables en application.
* modalités
L'arbitre unique ou les arbitres pourront rencontrer les parties, ensemble ou séparément.
L'arbitre unique ou les arbitres pourront recourir, d'un commun accord, et seulement si bon leur semble, a un ou plusieurs experts sur une mission définie par eux. Cette ou ces missions d'expert ne devront pas avoir pour conséquent de proroger le délai global de l'arbitrage de plus de soixante (60) jours.
Chaque arbitre rédigera son rapport sur la fixation du prix et le communiquera a l'autre arbitre.
En cas d' accord entre les arbitres, il sera ensuite rédigé un rapport unique fixant le prix dans le délai global de cent vingt (120) jours, éventuellement prorogé. Seul ce rapport unique sera communiqué aux parties.
En cas de désaccord entre les deux arbitres, ils communiqueront chacun leur rapport au troisieme arbitre.
Le troisiéme arbitre fixera seul le prix dans le délai de soixante (60) jours de la réception du dernier rapport des deux arbitres.
Le rapport unique des deux arbitres ou le rapport du troisiéme arbitre sera communiqué aux parties par LRAR dans le respect du délai défini.
Les honoraires des arbitres et des experts éventuels seront supportés par la partie ayant initié l'arbitrage.
14.7. Contregarantie
L'associé cessionnaire s'engage a contre garantir 1'associé cédant, dés le transfert de propriété, dans toutes les garanties et cautions personnelles données pour le compte de la Société.
L'associé cédant devra justifier que ces cautions ont un lien direct avec l'activité de la société et en
dresser une liste complete définitive qu'il remettra a l'associé cessionnaire lors de la remise des ordres de mouvement.
14.8. Garantie d'actif et de passif
14.8.1. Clause de non concurrence
Comme conséquence de la cession des actions, l'associé cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la société, de diriger ou d'administrer toutes entreprises ou Sociétés concurrentes, d'utiliser totalement ou partiellement tous moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la Société cédée (débauchage de personnel, copie de fichiers...) et ce, pendant un délai de cinq (5) ans à compter du jour de transfert de propriété, dans un rayon de trente (30) kilometres a vol d'oiseau. sous peine de tous dommages et intéréts sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction.
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant consent irrévocablement a l'associé cessionnaire une garantie d'actif et de passif dont les termes principaux sont les suivants :
a) - Garantie des bilans de référence et de cession
L'associé cédant garantit les différents postes d'actif et de passif de la Société, tels qu'ils
apparaitront au bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit, en particulier, l'existence et la réalité des divers éléments immobilisés de
l'actif audit bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un passif de nature pénale ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans le bilan de cession, dés lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine dans des faits et circonstances antérieurs a la date du bilan de cession ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec la réglementation, les déclarations administratives ou autres, les relations contractuelles quelles qu'elles soient.
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b) - Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée qui commencera a courir a la date du transfert de propriété pour une durée de cinq (5) ans a l'exception de la garantie de passif fiscal, parafiscal ou social qui ne prendra fin qu'a l'expiration des périodes de prescription.
1l est toutefois précisé que la garantie ne prendra fin que trente (30) jours aprés la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente garantie et non définitivement réglés a l'issue de ce délai.
c) - Garantie
Le cédant s'engage irrévocablement a produire une garantie bancaire a premiére demande égale a dix pour cent (10 %) du prix de référence, au jour de l'inventaire.
d) - Franchise
La garantie ne prendra effet que dans la mesure ou le montant de l'indemnité due par le cédant dépasserait la somme de sept mille (7.000) Euros, et pour le surplus seulement ; étant ici précisé que la franchise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige par litige.
Toutefois, cette franchise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellement en cours au jour de l'inventaire.
e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant s'engage a réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif, dans laquelle il devra, au préalable de son engagement, procéder a un certain nombre de déclarations relatives à la situation juridique, sociale, financiére, fiscale, comptable, concurrentielle, etc... de la Société.
Son engagement devra etre complété de toutes les clauses en usage en pareille matiére et notamment sur les modalités de détermination et de réglement de l'indemnité a verser a l'associé acquéreur, d'information et d'intervention de l'associé cédant.
Le paiement de l'acompte sur le prix de référence est conditionné a la réitération du présent engagement et à la remise de la garantie bancaire a premiere demande. A défaut, le versement de l'acompte sera reporté a la date de mise en xuvre effective des présents engagements par l'associé cédant.
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ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIQUES DE L'ENSEIGNE INTERMARCHE
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a UN POUR CENT (1%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a SEPT (7) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et
Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC_(CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52me
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la société exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale
a deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus >.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a CINQ (5) (article 14.1.3.b)
******++*++*+++*++**+****+++**+*++*++*++**+**++*+*
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ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIOUES DE L'ENSEIGNE ECOMARCHE
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat
2.1.1. La < norme de gestion > relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a UN SOIXANTE DIX POUR CENT (1,70%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite " du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC (CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a HUIT (8)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 8/52me
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la < SOCIETE D'EXPLOITATION > exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter à la valeur du fonds de commerce définie au 2.2., ci-dessus, une valeur égale à deux (2) fois la moyenne de la marge brute des exercices sociaux retenus >.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b)
**************+*
Se
Aw M.w
ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIQUES A L'ENSEIGNE NETTO
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce
qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >.
2.1.1. La < norme de gestion > relative a la détermination de la rémunération brute, des charges
sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a UN CINQUANTE POUR CENT (1,50%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant.
lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC (CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus détermine, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a SEPT (7)
La valeur dite < du chiffre d'affaires est ainsi fixée a 7/52me.
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station seryice
Si la société exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus >.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b)
*+****+********++***+*********+*********+**+******+
n.w Aw
ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIQUES A L'ENSEIGNE BRICOMARCHE
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat ?
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a UN SOIXANTE POUR CENT (1,60%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci- apres.
2.1.2. La yaleur dite < du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC (CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite du chiffre d'affaires
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DOUZE (12)
La valeur dite < du chiffre d'affaires est ainsi fixée à 12/52me.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
*******++++*+***+**+*
A w
ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIQUES A L ENSEIGNE LOGIMARCHE
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme_de gestion relative a. la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a CINQ POUR CENT (5%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite < du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.1.c))
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC (CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus
déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a NEUF (9)
La valeur dite < du chiffre d'affaires est ainsi fixéc a 9/52me
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)
Aw
ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIQUES DE L'ENSEIGNE ROADY
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de_gestion > relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a TROIS DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci- aprés.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat >
Le Coefficicnt appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et du chiffre d'affaires réalisé au titre des prestations de service de l'atelier et Hors Taxes, a l'exclusion de toutes autres prestations de services.
Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52me
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b))
++++*+++*****+++
S
A w
ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIQUES DE L'ENSEIGNE VETIMARCHE
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce
qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion > relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a TROIS POUR CENT (3,00%) du Chiffe d Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite < du résultat ?
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c)
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond & la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC_(CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus
déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 10/52me
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b).
A.w n.w
ANNEXE 2
MODALITES SPECIFIOUES DE L'ENSEIGNE RESTAUMARCHE
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat ?
2.1.1. La < norme de gestion ? relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a HUIT TRENTE POUR CENT (8,30%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini,ci- aprés.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)
Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de toutes prestations de service de restauration et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes autres prestations de service.
Par Chiffre d'Affaires TTC_(CA_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus
déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figurant au s B2 b) est fixé a VINGT (20)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 20/52me
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'inyestissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)
+ ******* *+ *+** ***** ****
A w