Acte du 3 octobre 2002

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et au vu du bilan de l'exercice clos au 31 décembre 2000, prend acte que les capitaux propres de la société ont été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En conséquence, l'assemblée générale décide de procéder a la suppression de la mention relative a la continuation de la société malgré un actif net devenu inférieur a la moitié du capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Lassemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée à neuf heures. Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Présidente et les membres du bureau.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS

LE SECRETAIRE

L'an deux mille deux et le premier juillet a neuf heures,

Les actionnaires de la société GT5L, société anonyme au capital de 45 734,71 € divisé en 3 000 actions, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social sur convocation du Président du Conseil d'administration.

Monsieur Georges BOISSEAU, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.

Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Madame Evelyne LELLOUCHE.

Sont scrutateurs de l'assemblée, Monsieur Lionel LELLOUCHE et Monsieur Laurent LELLOUCHE.

Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Monsieur Maurice LELLOUCHE

La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 3 000 actions sur les 3 000 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'assemblée représentant, conformément aux dispositions de 1'article L.225-245 du Nouveau Code de Commerce, plus des trois quarts du capital, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

- la feuille de présence a l'assemblée, VISE POUR TIMRRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE - les copies des lettres de convocation, gH Bord H8L Qcx J1 - le rapport du conseil d'administration, - le rapport du commissaire aux comptes, f Dt ce TIWERE - le texte des résolutions proposées a l'assemblée. 1G d' ENREGISTREMENT 0mY p0tx&urL Cignature

Puis le président déclare que le rapport du conseil d'administration, celui du commissaire aux comptes relatif a la transformation, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rêglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Transformation de la société en société a responsabilité limitée, Adoption des nouveaux statuts, Quitus aux dirigeants, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de leur mandat,

Nomination du gérant, Conversion du capital en euros, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.

Le président donne lecture du rapport du conseil d'administration.

Lecture est ensuite donnée du rapport du commissaire aux comptes établi en application de 1'article L.225-244 du Nouveau Code de Commerce, attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.

Personne ne demande la parole.

Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du Nouveau Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 a L.225-245 du Nouveau Code de Commerce, de transformer la société en société a responsabilité limitée a compter du 1er juillet 2002.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Seule la forme sociale est modifiée avec les dispositions spécifiques y attachées.

Le montant du capital, sa répartition, la dénomination sociale, la durée de la société, son objet et son siége social restent inchangés.

Cette résolution dont l'approbation est soumise à la majorite des trois quarts des

actionnaires, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société a responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent proces-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de gérante associée minoritaire de la société a compter du 1er juillet 2002 :

Madame Evelyne, Augusta DANIELI épouse LELLOUCHE demeurant a SAINT PAUL DE VENCE (AM), 460 route de la Colle,

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.

Pour l'ensemble de ses activités, la gérante a droit a un traitement égal a celui qu'elie percevait dans le cadre de ses fonctions de présidente du conseil d'administration.

Elle a droit, en outre, au remboursement de ses frais de mission, représentation et déplacement, sur justificatifs.

Elle aura, conformément a l'article 15 des statuts, tous les pouvoirs pour agir, au nom de la société et pour passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.

Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision prise a la majorité des trois quarts du capital, emprunter, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte que la transformation a pour effet de mettre fin aux pouvoirs des organes d'administration a compter du 1er juillet 2002, et donnent en conséquence quitus entier et sans réserve a l'ensemble des administrateurs, au Président du conseil

d'administration et au directeur général délégué de leurs fonctions et les remercie pour les efforts qu'ils ont bien voulu dépenser pour le bon fonctionnement de la société.

L'assemblée générale, constatant que la société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'etre dotée de commissaires aux comptes, décide de mettre fin a compter du 1er juillet 2002 aux fonctions de :

Monsieur Georges BOISSEAU, commissaire aux comptes titulaire,

et Monsieur Pierre DHENIN, commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 seront établis, présents et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Nouveau Code de Commerce applicables aux sociétés a responsabilité limité.

Le conseil d'administration et Monsieur Georges BOISSEAU, commissaire aux comptes de la société sous sa forme anonyme, présenteront a l'assemblée générale des associés qui sera appelée à statuer sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communiqués aux associés conformément aux dispositions statutaires et légales applicables a la société sous sa forme nouvelle.

La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Nouveau Code de Commerce applicables aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus a donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la société sous sa forme anonyme.

Les bénéfices de l'exercice seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions

statutaires de la société sous sa forme de société a responsabilité limité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société a responsabilité limitée à compter du 1er juillet 2002.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, sur proposition du conseil, et en application des dispositions relatives a la conversion du capital en euros, décide de modifier les statuts pour que le montant du capital social soit mentionné en euros.

Les régles légales de conversion francs-euros, aboutissant a un capital de 45 734,71 e, il convient d'effectuer un arrondi a 45 735 £ pour une meilleure lisibilité du capital exprimé en euros.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de procéder a une augmentation de capital de 0,29 £ en prélevant ladite somme sur le compte < autres réserves >.

L'assemblée décide, en conséquence, que le capital exprimé en euros est fixé désormais à 45 735 £ divisé en 3 000 parts attribuées aux associés au prorata de leurs droits, et de ne plus mentionner dans les statuts la valeur nominale des parts sociales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS (45 735 e), divisé en TROIS MILLE (3 000) parts numérotées de 1 a 3 000, entierement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuées aux associés, savoir :

Monsieur Maurice LELLOUCHE, a concurrence de deux cent soixante seize parts numérotées de I a 26, ci.......26 parts,

Madame Evelyne LELLOUCHE, a concurrence de sept cent dix huit parts numérotées de 277 a 994, ci .. 718 parts,

Monsieur Lionel LELLOUCHE,

a concurrence de mille trois parts numérotées de 995 a 1997, ci 1 003 parts,

Monsieur Laurent LELLOUCHE,

a concurrence de mille trois parts numérotées de 1998 a 3000, ci 1 003 parts,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : TROIS MILLE PARTS, ci . 3 000 parts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Lassemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a onze heures.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et les membres du bureau.

LE PRESIDENT

Madame Evelyne LELLOUCHE

LES SCRUTATEURS

Monsieur LioneI LELLOUCHE et Monsieur Laurent LELLOUCHE

TC

LE SECRETAIRE

Monsieur Maurice LELLOUCHE

DEPOSE LE GENERAL TRADING DES CINQ L < GT5L > 3 0CT. 2002 Société a Responsabilité Limitée TkIDUNAL UC CUimMEnGE au capital de 45 735 €

RCS GRASSE B 973 800 055

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

La société a responsabilité limitée GENERAL IMPORT EXPORT DIFFUSION D`ARTICLES MANUFACTURES

actuellement dénommée GENERAL TRADING DES CINQ L , constituée suivant acte sous seing privés en date & NICE du 11 décembre 1982, enregistré a la recette de NICE CENTRE le 13 décembre 1982,folio 23 bordereau 847 case 30, a été transformée en société anonyme par application des dispositions légales et réglementaires en la matiere, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunis en date du 30 juillet 1985.
Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 1er juillet 2002, il a été décidé de transformer la société anonyme en société a responsabilité limitée a compter du méme jour.
Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moyen d'une refonte du pacte social.
Ladite société sous sa forme a responsabilité limitée est régie par les dispositions du Nouveau Code de Commerce, toutes les dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
La gestion de son patrimoine mobilier et immobilier par bail, location ou autrement, La prise en participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises quelles que soient leurs formes ou leurs objets, L'acquisition, la propriété, la gestion d'actions ou de parts de société et l'exercice des droits et prérogatives attachés a la qualité d'actionnaire ou d'associé desdites sociétés, La construction, l'acquisition, la location, la gestion, l'administration pour son compte ou pour le compte de tiers, de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers,
Toutes opérations habituelles d'achat et de revente d'immeubles batis ou non en l'état ou aprés aménagement, de fonds de commerce d'actions ou parts de sociétés immobilieres, ainsi que la construction d immeubles de toute nature destinés étre eux mémes revendus en bloc ou par fraction, dans le cadre des activités professionnelles réalisés par les marchands de biens, Accessoirement et dans l'attente de leur revente, la location ou l'exploitation des biens
acquis, construits ou aménagés.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : " GENERAL TRADING DES CINQ L ", par abréviation < GT5L >.
ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL
Le siege social est fixé a CARROS (A.M.), Zone Industrielle, Ilt F4.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de quatre-vingts (80) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les associés d'origine ont apporté en numéraire :
Monsieur Maurice LELLOUCHE, une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 5 000 F Madame Evelyne LELLOUCHE, une somme de VINGT QUATRE MILLE FRANCS, ci...... 24 000 F Madame Henriette LELLOUCHE, une somme de
VINGT SIX MILLE FRANCS, ci 26 000 F Monsieur Léon LELLOUCHE, une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25 000 F
Total : CENT MILLE FRANCS, ci 100 000 F
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 juillet 1975
le capital social a été porté de CENT MILLE (100 000) francs a DEUX CENT MILLE (200 000) francs, par incorporation des comptes courants créditeurs des associés dans la méme proportion que le nombre de parts leur appartenant dans la société.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 juillet 1978, le capital social a été porté de DEUX CENT MILLE (200 000) francs a TROIS CENT MILLE (300 000) francs par incorporation d'une somme de CENT MILLE (100 000) francs prélevée sur les comptes courants créditeurs des associés, dans la méme proportion que le nombre de parts leur appartenant dans la société.
Par acte notarié recu par Maitre PASQUALINI, Notaire & NICE (A.M.), 3 avenue Jean Médecin, en date du 29 décembre 1983, enregistré a NICE CENTRE le 10 janvier 1984, bordereau 86 case 4, Monsieur et Madame Léon LELLOUCHE ont fait donation a Monsieur Maurice LELLOUCHE de MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE (1524) parts sociales sur les MILLE CINQ CENT TRENTE dont ils sont propriétaires dans ladite société.
Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 1er juillet 20O2,la capital social fixé a TROIS CENT MILLE (3O0 OO0) francs soit QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE EUROS SOIXANTE ET
ONZE CENTIMES (45 734,71 £), a été augmenté d'une somme de 0,29 euros prélevée sur le compte pour etre fixé a QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS (45 735 £).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS (45 735 €), divisé en TROIS MILLE (3 000) parts numérotées de 1 a 3 000, entierement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuées aux associés,
savoir :
Monsieur Maurice LELLOUCHE,
a concurrence de deux cent soixante seize parts numérotées de 1 a 276, ci ... : 276 parts.
Madame Evelyne LELLOUCHE,
a concurrence de sept cent dix huit parts numérotées de 277 a 994, ci 718 parts,
Monsieur Lionel LELLOUCHE, a concurrence de mille trois parts numérotées de 995 a 1997, ci 1 003 parts,
Monsieur Laurent LELLOUCHE,
a concurrence de mille trois parts numérotées de 1998 a 3000, ci . 1 003 parts,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : TROIS MILLE PARTS, ci .. 3 000 parts.
ARTICLE 8 - APPORTS EN INDUSTRIE
Sauf décision contraire de la coliectivité des associés prise a l'unanimité, il ne pourra étre procédé a des apports en industrie pour les associés mettant a disposition leurs connaissances techniques de travail ou de services.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
ARTICLE 10 - DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.
Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées.
En cas de démembrement de propriété, seul l'usufruitier prend part au vote.
En cas d'indivision, celle-ci doit désigner un représentant chargé seul de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le
gérant d'une attestation de ce dépt
Elie n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés seulement.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le
projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siêge social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au. dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas précédents, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un
ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des
parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus
pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens
ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
ARTICLE 12 - REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
ARTICLE 13 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et Fintéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés .
ArticIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN
ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - GERANCE
1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
La rémunération de la gérance est fixée par la décision qui la nomme.
2. Dans les rapports avec les tiers, chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
3. Dans les rapports entre associés, chaque gérant peut faire tous actes de gestion courante dans l'intéret de la société.
En cas de pluralité de gérants, tout emprunt, acquisition de fonds ou de parts sociales de sociétés, prise ou mise en gérance libre doit faire l'objet d'une décision écrite de l'ensemble de la gérance.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
1. Sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts imposent la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives, il ne prend pas part au vote, seul l'usufruitier étant statutairement titulaire de ce droit.
2. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales .
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois :
- la nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales :
- la révocation d'un gérant doit toujours etre décidée par des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales ;
3. Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Il s'agit notamment des décisions concernant :
- les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément ;
- les modifications des statuts ;
- en outre, le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des
associés ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés
ARTICLE 17 - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'ores et déja que ce bénéfice sera affecté de plein droit et dans son intégralité à la distribution de dividendes, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire, qui pourra décider a la majorité d'affecter tout ou partie des résultats différemment pour l'exercice écoulé.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à la quotité du capital qu'il détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.
ARTICLE 19 - CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen des salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société
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ARTICLE 20 - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Fait a NICE, Le 1er juillet 2002.
La gérante, Madame Evelyne LELLOUCHE < Statuts certifiés conformes
o'uas
SUD CONSEIL AUDIT
-. 3 OCT. 207
142, avenue de Verdun - "Le Plein Sud" - 06700 Saint Laurent du Var - Tel. 04 93 31 10 11 - Fax 04 93 31 11 41 - -mail : sca'dsud-conseil.com
SCA SUD CONSEIL AUDIT
GENERAL TRADING DES 5 L Société Anonyme au capital de 45 735 e
ZI ILOT F4 - 06510 CARROS
RCS GRASSE B 973 800 055
TRANSFORMATION EN SOCIETE
A RESPONSABILITE LIMITEE
RAPPORT DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
16/06/2002
142. avenuc de Verdun - -Le Plein Sud" - 06700 Saint aurcnt du Var - Tcl. 04 93 31 10 11 - Fax 04 93 31 11 41 - c-mail : scau sud-conscil.com SARL d'Expertise Comptable au cupital dc 255 232 @ : Inscrit u 1abluau dc Tordrc dcs rxpxrs womptabls de Marseille * R.t.s. Antibxs B 382 &76 001 : SIRET 382 876 001 00027
SCA SUD CONSEIL AUDIT Georges BOISSEAU
GENERAL TRADING DES 5L
Société Anonyme au capital de 45 735 e ZI ILOT F4 - 06510 CARROS
RCS GRASSE B 973 800 055
RAPPORT
Présenté par Monsieur Georges BOISSEAU, Commissaire aux Comptes
* * * *
Conformément a la mission prévue par l'article 225-244 du Code de Commerce,
je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société a responsabilité limitée. Mes contrles, afin de vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ont porté sur les comptes annuels au 31 Décembre 2001 joints au
présent rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité,
complété de contrôles particuliers conformément aux normes de la profession. Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Saint-Laurent-du-Var,
le 16 Juin 2002.
Georges BOISSEAU Commissaire aux Comptes
142, avenuc de Verdun - "Le Plcin Sud" - 06700 Saint Laurcnt du Var - Tel. 04 93 31 10 11 - Fax 04 93 31 11 41 - e-mail : scaûsud-conseil.com
SARL d'Expertise Comptable au capital de 255 232 £ * Inscrit au tableau de l'ordre des cxperts conptables de Marseille - R.C.s. Antibcs B 382 876 001 * SIRET 382 876 001 00027
SA GENERAL TRADING DES CINQ I : 06510 CARROS
BILAN ACTIF
Exercice N-1 Exercice N Ecart N/ N-1 31/12/2000 31/12/2001 12 12 ACTIF Amortissements Brut Provisions Net Net Euros % Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains 16 769 16 769 16 769 Constructions 506 249 369 822 136 427 156 840 20 413 13.02 Installations techniques Matériel et outillage 22 417 22 417 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence
Autres participations 5 717 5 717 5 717 Créances rattachées a des participations Autres titres immobilisés Prets Autres immobilisations financieres
TOTAL 1
STOCKS ET EN COURS
Matieres premieres, approvisionnements 381 123 213 429 J 157 694 167 694 1 En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES (3)
Clients et Comptes rattachés 57 299 57 299 27 859 f 29 440105.67 Autres créances 3 506 3 506 2 473 1 034 41.80 Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilieres de placement 100 000 100 000 100 000 Disponibilités 14 150 14 150 13 203 946 NS Charges constatées d'avance (3) 31 31 57 26 45.96
TOTAL 11
Charges a répartir sur plusieurs txercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL GENERAL (I+1I+III+IV+V) 5015934355.869 140.95 1457241
(1) Dont droit au bail
(2) Dont a moina d'un an (3) Dont à plus d'un an En Euros . CZAN Bernard

'SA GENERAL TRADING DES CINQ L Paye : 3
06510 CARROS
:
COMPTE DE RESULTAT
Exercice N 31/12/2001 12 Exercice N-1 Ecart N / N-] France Exportation Total 31/12/2000 Euros 12 %
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises Production vendue de Biens Production vendue de Services 129 153 129 153 93 746 35 407 37.77
793746 91538 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 35407 37:77
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 47 736 230 196] 79.26- 182 461 76 Autres produits 0 76 NS
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I) 146.978
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matieres premieres et autres approvisionnements Variation de stock (matieres premiéres et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes * 16 120 14 127 1 993 14.11 Impts, taxes et versements assimilés 13 132 8 317 4 816 57.90 Salaires et traitements 26 892 80 684 300.03 107 576 Charges sociales 35 536 10 817 24 719228.52
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4 939 20 491 15 551 75.89 Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions 213 429 213 429 100.00- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges 3 0 3 NS 1
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (1I)
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERAFIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
(1) Dont produits afférents à des exer (2) Dont charges afferentes à des exercices anttrieurs
Fn Euros . UZAX Bernard