Acte du 28 septembre 2015

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L'assemblée générale, sur proposition de ia gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége social de ILOT F4 - Zone Industrielle - 06510 CARROS a 1'adresse de l'établissement secondaire savoir : 287, Avenue de Bel Air - 06270 VILLENEUVE-LOUBET, a compter dufseptembre 201 et indique qu'aucune activité n'est mainetenue a l'ancien siége sociai. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'unanimité des associés.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : 287,Avenue de Bel Air - 06270 VILLENEUVE-LOUBET. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'unanimité des associés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.

Monsieur_Maurice LELLOUCHE

Madame Evelync LELLOUC'HE

Monsieur Laurent LELLOUCHE

Y cu cp Monsieur Lionel LELLOUCHE

CCact

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GENERAL TRADING DES CINQ L (GT5L) SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 45 735 EUROS SIEGE SOCIAL :

287, Avenue de Bel Air

06270 VILLENEUVE-LOUBET 973 800 055 RCS ANTIBES

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

A LA DATE DU 4 SEPTEMBRE 2015

Le soussigné Maurice LELLOUCHE, demeurant au 235,Avenue de La Bermone -- 06270 VILLENEUVE-LOUBET

agissant en qualité de gérant de la société susvisée,

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R.123-110 du Code de commerce : Que la société GENERAL TRADING DES CINQ L n'avait jusqu'a ce jour, jamais transféré son siégc social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé a ILOT F4 Zone Industrielle - 06510 CARROS (Alpes Maritimes).

Fait en deux exemplaires, A VILLENEUVE-LOUBET,Le 4 septembre 2015

Maurice LELLOUCHE

GENERAL TRADING DES CINQ L (GT5L)

SOCIETÉ A RESPONSABILITE LIMITÉE

AU CAPITAL DE 45 735 EUROS

SIEGE SOCIAL : 287,Avenue de Bel Air 06270 VILLENEUVE-LOUBET

973 800 055 RCS ANTIBES

La société a responsabilite fimitée GENERAL IMPORT EXPORT DIFFUSION D`ARTICLES MANUFACTURES

actuellemcnt d&nomm&c GENERAL TRADING DES CINQ L < GT5L >, constituée suivant acte sous seing privés cn date a NICE du 11 décembre 1982, enregistr& & la recette de NICE CENTRE le 13 décembre 1982, folio 23 bordereau 847 case 30, a été transformée en société anonyme par application des dispositions Iégales et réglcmentaires en la matiere, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunis en date du 30 juillet 1985.:
Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires cn date du Ier juillet 2002, il a été décidé de transformer la société anonyme en société a responsabilité limitée a compter du meme jour.
Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moyen d'une refonte du pacte social.
Ladite société sous sa forme a responsabilité limitée est rêgie par les dispositions du Nouveau Code de Commerce, toutes les dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :
La gestion de son patrimoine mobilier et immobilier par bail, location ou autrement, La prise en. participation directe ou indirecte de la societé dans toutes les opérations ou entreprises quelies que soient leurs formes ou leurs objets, L'acquisition, la propri&té, la gestion d'actions ou de. parts de société et l'exercicc des droits et prérogatives attachés a la qualité d'actionnaire on d'associ& desdites snciétés, La construction, T'acquisition, la location, la gestion, l'administration pour son compte ou pour ie compte de tiers, de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers,
Toutes opérations habituelles d'achat et de revente d'immeubles batis ou non en l'état ou apres aménagement, de fonds de commerce d'actions ou parts de sociétés immobilieres, ainsi que la construction dimmcubles de toute nature destinés & &tre cux menes revendus en bloc ou par fraction, dans le cadre des activités professionnelles réalisés par les marchands de biens, Accessoirerment et dans l'attente de leur revente, la locatian ou l'exploitation des biens acquis, construits ou aménagés.

La dénomination sociale est : " GENERAL TRADING DES CINQ L ", par abréviation < GTSL >.

Le siége social est fixé & : 287,Avenue de Bel Air - 06270 VILLENEUVE-LOUBET.

La durée de la société est de quatre-vingts (80) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. :

Les associés d'origine ont apporté en numéraire :
Monsieur Maurice LELLOUCHE, une somme de 25 000 F
VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci .. Madame Evelyne LELLOUCHE, une somme de 24 000 F
VINGT QUATRE MILLE FRANCS, ci.. Madame Henriette LELLOUCHE, une somme de . 26 000 F
VINGT SIX MILLE FRANCS, ci ... Monsieur Léon LELLOUCHE, une somme de 25 000 F
VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci .
100 000 F Total : CENT MILLE FRANCS, ci.
Par délibération de T'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 juillet 1975. le capitaI social a ete porte de CENT MILLE (l00 000) francs a DEUX CENT MILLE (200 000) francs, par incorporation des comptes courants créditeurs des associés dans la meme proportion que le nombre de parts leur appartenant dans la société.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 juillet 1978 le capital social a été porté de DEUX CENT MILLE (200 000) francs à TROIS CENT MILLE (300 000) francs par incorporation d'une. sonmc de CENT MILLE (100 000) francs prélevée sur ies comptes courants créditeurs des associés, dans la méme proportion que Ic-nombre de parts leur appartenant dans la société.
Par acte notarié recu par Maitre PASQUALINI, Notaire a NICE (A.M.), 3 avenuc Jean Médecin, en date du 29 décembre 1983, enregistré a NICE CENTRE le 10 janvier i984, bordereau 86 casc 4, Monsieur et Madame Léon LELLOUCHE ont fait donation à Monsieur Maurice LELLOUCHE de MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE (1524) parts sociales sur les MILLE CINQ CENT TRENTE dont ils sont propriétaires dans ladite société.
Par délibération de IAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 1er juillet 2002, la capital social fixéa TROIS CENT MlLLE (300 000) francs soit QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE EUROS SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (45 734,71 e),a été augmcnté d'une somme dc 0,29 turos prélevéc sur ie compte pour etre fixé a QUARANTE.CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS (45 735 E).

Le capital social est fixe a la somme de QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS (45 735 e), divisé en TROIS MILLE (3 000) parts numérotées de 1 a 3 000, entiererment souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuécs aux associés, savoir :
... 276 parts, Monsieur Maurice LELLOUCHE,
à concurrence de deux cent soixante seize parts numérotées de 1 à 276, ci .
718 parts, Madame Evelyne LELLOUCHE. à concurrence de sept cent dix huit parts numérotées de 277 a 994, ci
1 003 parts, Monsieur Lioncl LELLOUCHE.
a concurrence de mille trois parts numérotées de 995 & 1997, ci
1 003 parts, Monsieu: Laurent LELLOUCHE,
a concurrence de mille trois parts numérotées de 1998 a 3000, ci
3 000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social : 'TROIS MILLE PARTS, ci ....

Sauf décision contraire de la collectivité des associés prisc a !'unanimité, il ne pourra etre procédé à des apports en. industri& pour les associés mettant a disposition leurs connaissances techniques de travail ou de services.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social doit &tre intégralement libéré avant.toute souscription de nouvelles parts sociales a liberer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition.ou cession de droits nécessaires. - .

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale & celle de l'associé qui a le moins apporté.
Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte ia société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées.
En cas de démembrement de propriété, seul l'usufruitier prend part au vote.
En cas d'indivision, celle-ci doit désigner un représentant chargé seul de participer aux décisions coliectives.

1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposabie à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement, de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agréinent des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés seulement.
Elles ne peuvent &tre cédées, a titre onércux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'assôcié et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans tes huit jours a compter de la notification qui lui a &té faite en application de.l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour. qu'elie délibere.sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec demande.d'avis de: réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a:refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil..
A ia dernande de la gérance, ce délai peut etre proiongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mérne. délai de réduire son capital du montant de: la valeur noninale des parts de cet associe, et de racheter-ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé & la société par ordonnance du président du tribunal de conmerce du lieu du siege social, statuant par órdonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives & la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas précédents, & moins. qu'il ne les ait recues par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I1 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par deces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, lcs héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du. décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part. du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé ct Ic nombrc de parts concernécs, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquéc dans le meme délai de huit jours que cclui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a cornpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, Ic consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou. conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement.de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Si le conjoint commun. en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postéricurement a un apport de biens communs fait par ledit associe a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux & Il'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé quc s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement.de ces sommes, ainsi quc leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et T'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la socitté et l'un de ses gérants ou associés .
ArticIe.14 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1. - Le gérant.ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuclle un rapport sur les conventions intervenues directenient ou par personne interposéc entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que ie gérant ou l'associé intéressé nc peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation.préalable de l'assembléc.
4 - Lés conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanimoins lcurs effets, & charge pour le gérant: ct, s'ii y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairenent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions.passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du dircctoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant óu associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions norrnales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de.la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants Kégaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants tt descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
La rémunération de la gérance est fixée par la décision qui la nomme.
2. Dans les rapports avec les tiers, chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
3. Dans les rapports entre associés, chaque gérant peut faire tous actes de gestion courante dans l'intérét de la société.
En cas de pluralité de gérants, tout emprunt, acquisition de fonds ou de parts sociales de societés, prise ou mise en gérance libre doit faire l'objet d'une décision écrite de l'ensemble de la gérance.

1. Sauf dans les cas ou ia loi ou les présents statuts imposent la tenuc d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, cn assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
Le nu-propriétaire &c parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives, il ne prend pas part au vote, seul l'usufruiticr étant statutairement titulaire de ce droit.
2. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié des parts sociales .
Si cette majorité n'est pas obtenue, Ics associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois :
- ia nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales ;
- ia révocation d'un gérant doit toujours etre décidée par des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales :
3. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. II s'agit notammcnt des décisions concernant :
- les cessions et transrnissions de parts qui necessitent un agrément ;
- les modifications des statuts ;
- en outre, le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés .

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque
année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'ores et déja quc ce bénéfice scra affecté de plein droit et dans son intégralité a.la distribution de dividendes, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinairé, qui pourra décider a la majorité d'affecter tout ou partie des résultats différemment pour l'exercice écoulé.
La part

n ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés iorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen
des salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société .

La liquidation de la société est cffectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce ct du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata: du nombrc de parts qu'ils détiennent, et ia part de l'associé qui n'a apporté que son industrit est &gale à celle de l'associé qui a le moins apporté.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, cntraine la transmission universelle du patrinoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous reserve du droit &oppositon des créanciers, conformémcnt aux dispositions de Tarticle 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, cntre les associés ou cntre les associés ct la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Fait a NICE, Le 1 er juillet 2002
La gérante, Madame Evelync LELLOUCHE Statuts certifiés conformes