QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Acte du 15 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 00001
Numéro SIREN : 327 422 390
Nom ou denomination : QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Ce depot a ete enregistre le 15/07/2015 sous le numero de dépot 22691
QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Société par actions simplifiée
Au capital de 269 568 euros GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE Siege social :80-82, rue Gallieni 92100 BOULOGNE 1 5 JUIL. 2015
DEPOT N Q2 CSl 327 422 390 - RCS NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 00001
Numéro SIREN : 327 422 390
Nom ou denomination : QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Ce depot a ete enregistre le 15/07/2015 sous le numero de dépot 22691
QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Société par actions simplifiée
Au capital de 269 568 euros GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE Siege social :80-82, rue Gallieni 92100 BOULOGNE 1 5 JUIL. 2015
DEPOT N Q2 CSl 327 422 390 - RCS NANTERRE
Procés-verbal des décisions
collectives des associés
L'an deux mille quinze
Le 23 avril a 11 heures
au siége social a Boulogne-Billancourt,
La société JCDF Architecture, représentée par Monsieur Jean-Claude DI FIORE
Monsieur Jean-Claude DI FIORE
La société JYDE, représentée par Madame Julie MUCHIR
Madame Julie MUCHIR
Madame Donatienne JANNEL
Madame Yvonne SIRIGNANO épouse MUXAGATA
Monsieur Eric ROUGEOT
Monsieur Eric MARMORAT
Seuls associés de la société, propriétaires de la totalité des 384 actions de 702 euros
chacune émises par la Société QUADRI FIORE ARCHITECTURE, Société par Actions Simplifiées au capital de 269 568 euros (la < Société) ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°22691 en date du 15/07/2015
Renoncant aux délais prévus par la loi et les statuts, ont pris les décisions suivantes
portant sur :
La conversion d'actions ordinaires existantes en actions de préférence, modalités de conversion des actions de préférence ;
> La modification corrélative des statuts ; > L'agrément en vue de projets de cessions ; > Les pouvoirs a conférer en vue des formalités.
L'an deux mille quinze
Le 23 avril a 11 heures
au siége social a Boulogne-Billancourt,
La société JCDF Architecture, représentée par Monsieur Jean-Claude DI FIORE
Monsieur Jean-Claude DI FIORE
La société JYDE, représentée par Madame Julie MUCHIR
Madame Julie MUCHIR
Madame Donatienne JANNEL
Madame Yvonne SIRIGNANO épouse MUXAGATA
Monsieur Eric ROUGEOT
Monsieur Eric MARMORAT
Seuls associés de la société, propriétaires de la totalité des 384 actions de 702 euros
chacune émises par la Société QUADRI FIORE ARCHITECTURE, Société par Actions Simplifiées au capital de 269 568 euros (la < Société) ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°22691 en date du 15/07/2015
Renoncant aux délais prévus par la loi et les statuts, ont pris les décisions suivantes
portant sur :
La conversion d'actions ordinaires existantes en actions de préférence, modalités de conversion des actions de préférence ;
> La modification corrélative des statuts ; > L'agrément en vue de projets de cessions ; > Les pouvoirs a conférer en vue des formalités.
Premiére décision
Conversion des 23 actions ordinaires détenues par Monsieur Jean-Claude DI FIORE,
en actions de préférence :
Apres avoir pris connaissance:
> du rapport du Président visé a l'article R. 228-18 du Code de commerce ;
commerce ;
> du rapport du Commissaire aux avantages particuliers désigné par décision unanime des associés, en application des articles L. 228-15 et R. 225-7 du Code de commerce :
La collectivité des associés décide du principe de la conversion en actions de
préférence des 23 actions détenues par Monsieur Jean-Claude DI FIORE dans le capital social de la Société, sous réserve de la ratification par Monsieur Di FIORE seul
a la décision suivante pour réaliser la conversion, les actions résultant de la
conversion jouiront de droits réduits par rapport aux actions ordinaires et formeront une catégorie d'actions < B >, les actions ordinaires formant la catégorie < A >.
Les actions converties jouiront des droits des actions ordinaires sauf en matiére de droits aux dividendes et droits a l'actif liquidatif oû leurs droits seront de l'ordre d'un milliéme des droits des actions ordinaires.
Les droits des actions A et B aux dividendes et au boni de liquidation sont comme suit :
Dividendes :
4s
Actions A :
Pour une action ordinaire : {Dividendes - [Dividendes x (Nbre actions de
préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)]} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Dividendes /Nbre total d'actions) x (1/1000)
Boni de liquidation :
Actions A :
Pour une action ordinaire : (Boni de liquidation - [Boni de liquidation x (Nbre actions
de préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Boni de liquidation /Nbre total d'actions) x (1/1000)
La collectivité des associés décide que les caractéristiques particulieres précitées sont
attachées au titre et non a leur titulaire et subsisteront en cas de transfert.
La modification des droits attachés aux actions de préférence ne pourra etre décidé qu'en application des dispositions prévues a l'article L. 225-99 du Code de commerce
En conséquence, l'augmentation des droits attachés a ces actions de préférence par conversion en action ordinaire ne pourra etre décidée qu'apres approbation de l'Assemblée spéciale des associés ne détenant pas d'actions de ladite catégorie, eu égard a la nature négative de la préférence attachée aux actions converties.
SH
s
en actions de préférence :
Apres avoir pris connaissance:
> du rapport du Président visé a l'article R. 228-18 du Code de commerce ;
commerce ;
> du rapport du Commissaire aux avantages particuliers désigné par décision unanime des associés, en application des articles L. 228-15 et R. 225-7 du Code de commerce :
La collectivité des associés décide du principe de la conversion en actions de
préférence des 23 actions détenues par Monsieur Jean-Claude DI FIORE dans le capital social de la Société, sous réserve de la ratification par Monsieur Di FIORE seul
a la décision suivante pour réaliser la conversion, les actions résultant de la
conversion jouiront de droits réduits par rapport aux actions ordinaires et formeront une catégorie d'actions < B >, les actions ordinaires formant la catégorie < A >.
Les actions converties jouiront des droits des actions ordinaires sauf en matiére de droits aux dividendes et droits a l'actif liquidatif oû leurs droits seront de l'ordre d'un milliéme des droits des actions ordinaires.
Les droits des actions A et B aux dividendes et au boni de liquidation sont comme suit :
Dividendes :
4s
Actions A :
Pour une action ordinaire : {Dividendes - [Dividendes x (Nbre actions de
préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)]} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Dividendes /Nbre total d'actions) x (1/1000)
Boni de liquidation :
Actions A :
Pour une action ordinaire : (Boni de liquidation - [Boni de liquidation x (Nbre actions
de préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Boni de liquidation /Nbre total d'actions) x (1/1000)
La collectivité des associés décide que les caractéristiques particulieres précitées sont
attachées au titre et non a leur titulaire et subsisteront en cas de transfert.
La modification des droits attachés aux actions de préférence ne pourra etre décidé qu'en application des dispositions prévues a l'article L. 225-99 du Code de commerce
En conséquence, l'augmentation des droits attachés a ces actions de préférence par conversion en action ordinaire ne pourra etre décidée qu'apres approbation de l'Assemblée spéciale des associés ne détenant pas d'actions de ladite catégorie, eu égard a la nature négative de la préférence attachée aux actions converties.
SH
s
Deuxieme décision
En application de l'article L. 228-15, alinéa 2 du Code de commerce et considérant que les actions a convertir sont caractérisées par une réduction de leurs droits, Monsieur Jean-Claude Di FIORE, seul titulaire des actions a convertir, décide seul et avec effet immédiat, de la réalisation de la conversion desdites actions selon les
modalités décidées a la résolution précédente et approuve, seul, l'avantage particulier négatif qui en résulte.
modalités décidées a la résolution précédente et approuve, seul, l'avantage particulier négatif qui en résulte.
Troisiéme décision
Les associés unanimes décident de modifier les articles 7, 10, 32 et 33 des statuts de la Société.
Article 7 . - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 269 568 euros.
Il est divisé en 384 actions de 702 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, dont :
361 actions ordinaires dites "A", dont les droits sont décrits a l'article 10.1 et
23 actions de préférence négative dites "B", auxquelles sont attachés les droits spécifiques décrits a l'article 10.2 ci-apres.
Article 10 . - Droits et obligations attachés aux actions
Article 10.1- Actions ordinaires de catégorie A
Sr yp
Chague action, en dehors des actions dites B décrites a l'article 10.2 ci-aprés, donne droit dans
les bénéfices, l'actif social et le bonus de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente selon les stipulations de l'article 32
Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les
droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.
Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par
la loi et les statuts.
Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Sans préjudice de ce qui précede, il est prévu des actions de préférence dont les
caractéristiques et le régime juridique sont décrits a l'article 10.2 ci-apres.
Article 10.2- Actions de préférence dites < B >
Ces actions de préférence "B" jouissent de droits équivalents a ceux des actions
ordinaires sauf en matiére de droits aux dividendes et droits a l'actif liquidatif ou leurs droits seront de l'ordre d'un millieme des droits des actions ordinaires selon les stipulations des articles 32 et 33.
ARTICLE 32. Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les
mémes proportions.
gEl
y
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. Du fait de la création d'actions de préférence par conversion d'actions ordinaires les droits a dividende sont comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : {Dividendes - [Dividendes x (Nbre actions de préférence/Nbre
total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Dividendes /Nbre total d'actions) x (1/1000)
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.
ARTICLE 33. Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés
y
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux en l'absence de catégories d'actions.
Du fait de la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence la répartition du boni de
liquidation est comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : {Boni de liquidation - [Boni de liquidation x (Nbre actions de
préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)1} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Boni de liquidation /Nbre total d'actions) x (1/1000)
Les pertes, s'il en existe, sont supportées proportionnellement par les associés jusqu'a
concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 7 . - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 269 568 euros.
Il est divisé en 384 actions de 702 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, dont :
361 actions ordinaires dites "A", dont les droits sont décrits a l'article 10.1 et
23 actions de préférence négative dites "B", auxquelles sont attachés les droits spécifiques décrits a l'article 10.2 ci-apres.
Article 10 . - Droits et obligations attachés aux actions
Article 10.1- Actions ordinaires de catégorie A
Sr yp
Chague action, en dehors des actions dites B décrites a l'article 10.2 ci-aprés, donne droit dans
les bénéfices, l'actif social et le bonus de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente selon les stipulations de l'article 32
Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les
droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.
Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par
la loi et les statuts.
Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Sans préjudice de ce qui précede, il est prévu des actions de préférence dont les
caractéristiques et le régime juridique sont décrits a l'article 10.2 ci-apres.
Article 10.2- Actions de préférence dites < B >
Ces actions de préférence "B" jouissent de droits équivalents a ceux des actions
ordinaires sauf en matiére de droits aux dividendes et droits a l'actif liquidatif ou leurs droits seront de l'ordre d'un millieme des droits des actions ordinaires selon les stipulations des articles 32 et 33.
ARTICLE 32. Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les
mémes proportions.
gEl
y
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. Du fait de la création d'actions de préférence par conversion d'actions ordinaires les droits a dividende sont comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : {Dividendes - [Dividendes x (Nbre actions de préférence/Nbre
total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Dividendes /Nbre total d'actions) x (1/1000)
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.
ARTICLE 33. Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés
y
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux en l'absence de catégories d'actions.
Du fait de la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence la répartition du boni de
liquidation est comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : {Boni de liquidation - [Boni de liquidation x (Nbre actions de
préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)1} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Boni de liquidation /Nbre total d'actions) x (1/1000)
Les pertes, s'il en existe, sont supportées proportionnellement par les associés jusqu'a
concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Quatriéme décision
4s
Les associés unanimes décident d'agréer Madame Julie Muchir en qualité d'associée telle que résultant de la notification de cession annexée aux présentes.
Les associés unanimes décident d'agréer Madame Julie Muchir en qualité d'associée telle que résultant de la notification de cession annexée aux présentes.
Cinquiéme décision
Les associés unanimes décident d'agréer la société Jyde en qualité d'associée telle que résultant de la notification de cession annexée aux présentes.
Sixiéme décision
Pouvoirs en vue des formalités :
La collectivité des associés confere unanimement tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
En présence de QUADRI FIORE JCDF Architecture
ARCHITECTURE} Monsieur Jean-Clavide DI FIORE Madame Julie Muehr
Monsieur Jean-Claude DI FIORE JYDE
Madame JuiefMuchir
Madame Julie MUCHIR Madame Donatienne IANNEI
Madame Yvonne SIRIGNANO épouse Monsieur Eric ROUGEOT MUXAGATA
S 4
Px Pouoc. Monsieur Eric MARMORAT
Hu xo9 aa
8re 3e
4
QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Société par actions simplifiée au capital de 269 568 Euros Siége social : 80-82, rue Gallieni 92100 BOULOGNE 327 422 390 RCS NANTERRE
La collectivité des associés confere unanimement tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
En présence de QUADRI FIORE JCDF Architecture
ARCHITECTURE} Monsieur Jean-Clavide DI FIORE Madame Julie Muehr
Monsieur Jean-Claude DI FIORE JYDE
Madame JuiefMuchir
Madame Julie MUCHIR Madame Donatienne IANNEI
Madame Yvonne SIRIGNANO épouse Monsieur Eric ROUGEOT MUXAGATA
S 4
Px Pouoc. Monsieur Eric MARMORAT
Hu xo9 aa
8re 3e
4
QUADRI FIORE ARCHITECTURE
Société par actions simplifiée au capital de 269 568 Euros Siége social : 80-82, rue Gallieni 92100 BOULOGNE 327 422 390 RCS NANTERRE
Statuts
La Directrice Générale Donatienne JANNEL
Ceti'fe conforme Donatienne JANNEL - Dircnce Genendle
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°22691 en date du 15/07/2015
Ceti'fe conforme Donatienne JANNEL - Dircnce Genendle
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°22691 en date du 15/07/2015
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. Forme
La Société a été constituée sous la forme de Société Civile Professionnelle et immatriculée le 7
juin 1983 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre. Elle a fait l'objet d'une
transformation en Société a Responsabilité Limitée le 16 décembre 1997. La Société est
transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale
extraordinaire en date du 24 juin 2008.
Cette Société est régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20
du Code de commerce, la loi n"77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture telle qu'amendée, ses
décrets d'application et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions
simplifiée.
juin 1983 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre. Elle a fait l'objet d'une
transformation en Société a Responsabilité Limitée le 16 décembre 1997. La Société est
transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale
extraordinaire en date du 24 juin 2008.
Cette Société est régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20
du Code de commerce, la loi n"77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture telle qu'amendée, ses
décrets d'application et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions
simplifiée.
ARTICLE 2. Dénomination sociale
La dénomination sociale est : QUADRI FIORE ARCHITECTURE.
La Société est inscrite au Tableau de l'Ordre des Architectes sous sa dénomination sociale
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "SAS d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social, du
numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro
d'inscription national au Tableau de l'Ordre des Architectes.
La Société est inscrite au Tableau de l'Ordre des Architectes sous sa dénomination sociale
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "SAS d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social, du
numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro
d'inscription national au Tableau de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 3. Siége social
Le siége social reste fixé a : 80-82, rue Gallieni - 92100 BOULOGNE
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4. Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de
la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
- 2/19 -
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou
indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
- 2/19 -
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou
indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE 5. Durée
La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix neuf années (99) a compter de la date
d'immatriculation de la société au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés.
d'immatriculation de la société au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6. Apports
Lors de la constitution de la société, il a été fait un total d'apport en nature pour un montant
de 1 380 000 Francs par Messieurs JOUGLEUX et DI FIORE.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2008, il a été décidé d'augmenter le
capital de 220,36 £, par apport en numéraire pour le porter a 210 600 £.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2008, il a été décidé d'augmenter le
capital de 211 302 £ par création de 301 actions pour le porter a 421 902 £.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2010, il a été décidé de réduire
le capital de 152 334 £ par annulation de 217 actions pour le porter a 269 568 £.
de 1 380 000 Francs par Messieurs JOUGLEUX et DI FIORE.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2008, il a été décidé d'augmenter le
capital de 220,36 £, par apport en numéraire pour le porter a 210 600 £.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2008, il a été décidé d'augmenter le
capital de 211 302 £ par création de 301 actions pour le porter a 421 902 £.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2010, il a été décidé de réduire
le capital de 152 334 £ par annulation de 217 actions pour le porter a 269 568 £.
ARTICLE 7. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 269 568 euros.
Il est divisé en 384 actions de 702 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, dont :
361 actions ordinaires dites "A", dont les droits sont décrits a l'article 10.1 et
23 actions de préférence négative dites "B", auxquelles sont attachés les droits
spécifiques décrits a l'article 10.2 ci-apres.
Il est divisé en 384 actions de 702 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, dont :
361 actions ordinaires dites "A", dont les droits sont décrits a l'article 10.1 et
23 actions de préférence négative dites "B", auxquelles sont attachés les droits
spécifiques décrits a l'article 10.2 ci-apres.
ARTICLE 8. Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités,
d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités,
d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE 9. Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 10. Droits et obligations attachés aux actions Article 10.1- Actions ordinaires de catégorie A
Chaque action, en dehors des actions dites B décrites a l'article 10.2 ci-apres, donne droit
dans les bénéfices, l'actif social et le bonus de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente selon les stipulations de l'article 32. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital. Chaque action donne, en outre, le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts. Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
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Sans préjudice de ce qui précede, il est prévu des actions de préférence dont les caractéristiques et le régime juridique sont décrits a l'article 10.2 ci-aprés.
dans les bénéfices, l'actif social et le bonus de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente selon les stipulations de l'article 32. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital. Chaque action donne, en outre, le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts. Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
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Sans préjudice de ce qui précede, il est prévu des actions de préférence dont les caractéristiques et le régime juridique sont décrits a l'article 10.2 ci-aprés.
Article 10.2- Actions de préférence dites < B >
Ces actions de préférence "B" jouissent de droits équivalents a ceux des actions ordinaires sauf en matiére de droits aux dividendes et droits a l'actif liquidatif ou leurs droits seront de l'ordre d'un milliéme des droits des actions ordinaires selon les stipulations des
articles 32 et 33.
articles 32 et 33.
ARTICLE 11. Négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si
elles résultent d'une augmentation de capital.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. La Société ne reconnait qu'un seul
représentant par action; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire
ou par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte
du copropriétaire le plus diligent.
L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.
elles résultent d'une augmentation de capital.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. La Société ne reconnait qu'un seul
représentant par action; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire
ou par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte
du copropriétaire le plus diligent.
L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.
TITRE III : TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 12. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
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La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
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La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 13. Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit
de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président ou au Directeur Général et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président ou au Directeur Général dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois
mois fixé au 2 ci-dessus, le Président ou au Directeur Général doit notifier a l'associé Cédant
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président ou au Directeur Général entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,
la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de un mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
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de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président ou au Directeur Général et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président ou au Directeur Général dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois
mois fixé au 2 ci-dessus, le Président ou au Directeur Général doit notifier a l'associé Cédant
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président ou au Directeur Général entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,
la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de un mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
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ARTICLE 14. Agrément
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable
de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés disposant du
droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou
s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social,
numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard
dans les huit (8) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par priorité aux associés proportionnellement a leurs droits ou par un ou plusieurs
tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue .
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun
accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code civil
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et le(s) cessionnaire(s).
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de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés disposant du
droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou
s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social,
numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard
dans les huit (8) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par priorité aux associés proportionnellement a leurs droits ou par un ou plusieurs
tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue .
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun
accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code civil
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et le(s) cessionnaire(s).
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ARTICLE 15. Décés d'un associé
En cas de déces d'un associé, les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ne pourront
devenir associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés. La procédure d'agrément applicable est celle visée a l'article 14 des présents statuts.
devenir associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés. La procédure d'agrément applicable est celle visée a l'article 14 des présents statuts.
ARTICLE 16. Exclusion d'un associé
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; cessation de l'activité au sein de la Société notamment en cas de démission,
licenciement, départ a la retraite, radiation ou omission du Tableau de l'Ordre des Architectes.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux
tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ou du Directeur Général,
si le Président et le Directeur Général sont eux-mémes susceptibles d'étre exclus, les associés
seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre
adressée a tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus
tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision
d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses
arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé
concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le
rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause
d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président ou du Directeur Général.
- 8/19 -
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires
attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; cessation de l'activité au sein de la Société notamment en cas de démission,
licenciement, départ a la retraite, radiation ou omission du Tableau de l'Ordre des Architectes.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux
tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ou du Directeur Général,
si le Président et le Directeur Général sont eux-mémes susceptibles d'étre exclus, les associés
seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre
adressée a tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus
tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision
d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses
arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé
concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le
rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause
d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président ou du Directeur Général.
- 8/19 -
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires
attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 17. Nullité des cessions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des statuts sont nulles.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS
ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 18. Président de la Société
La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique obligatoirement architecte, associé ou non de la Société.
Nomination
Le Président est nommé et peut etre révoqué pour un motif grave par une décision de la
collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers. Toute révocation intervenant
sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée, a moins qu'il n'en soit prévu
autrement dans la décision de nomination.
La rémunération du Président est déterminée par décision collective des associés au moment
de sa nomination. En toute hypothése, les frais encourus dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
La fixation et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
- 9/19 -
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser,
gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a la
collectivité des associés.
Le Président peut consentir, s'il le juge nécessaire, une délégation de pouvoirs a tout mandataire désigné par décision collective des associés, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Nomination
Le Président est nommé et peut etre révoqué pour un motif grave par une décision de la
collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers. Toute révocation intervenant
sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée, a moins qu'il n'en soit prévu
autrement dans la décision de nomination.
La rémunération du Président est déterminée par décision collective des associés au moment
de sa nomination. En toute hypothése, les frais encourus dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
La fixation et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser,
gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a la
collectivité des associés.
Le Président peut consentir, s'il le juge nécessaire, une délégation de pouvoirs a tout mandataire désigné par décision collective des associés, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
ARTICLE 19. Directeur Général
Désignation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne
physique chargée d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général a la condition que cette personne physique soit architecte.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par les associés sur proposition soit du Président soit de la collectivité des associés détenant 30% du capital et des droits de vote de la Société. La révocation des
fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés au moment de sa nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. En toute hypothése, les frais encourus dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés
contre remise de justificatifs.
- 10/19 -
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne
physique chargée d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général a la condition que cette personne physique soit architecte.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par les associés sur proposition soit du Président soit de la collectivité des associés détenant 30% du capital et des droits de vote de la Société. La révocation des
fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés au moment de sa nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. En toute hypothése, les frais encourus dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés
contre remise de justificatifs.
- 10/19 -
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 20. Conventions entre la Société et ses dirigeants
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire
aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenus directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L.211-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de
leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au président et autres dirigeants de la société.
aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenus directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L.211-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de
leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au président et autres dirigeants de la société.
ARTICLE 21. Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée
par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants.
- 11/19 -
par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants.
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ARTICLE 22. Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 23. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions.
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions.
ARTICLE 24. Forme des décisions
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des
opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
- 12/19 -
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des
opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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ARTICLE 25. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée,
le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception du projet des
résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le dlai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception du projet des
résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le dlai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26. Assemblée générale
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire
désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes, soit par tout associé ou groupe d'associés disposant de plus de 25% du capital.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment
par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou un
associé désigné par l'assemblée.
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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes, soit par tout associé ou groupe d'associés disposant de plus de 25% du capital.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment
par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou un
associé désigné par l'assemblée.
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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
ARTICLE 27. Régles de majorité et quorum
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception a l'alinéa précédent, lorsque les associés doivent statuer sur un agrément d'un nouvel associé dans les conditions visées a l'article 14 ou sur l'exclusion d'un associé prévue a l'article 16 des présents statuts, les décisions sont adoptées a la majorité des deux tiers.
Le quorum requis pour la tenue des assemblées est de la moitié des actions ayant le droit de
vote lors de la premiere consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement
énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de
vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
la modification de l'article 14 des présents statuts relatif a l'agrément des associés ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2) ;
la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception a l'alinéa précédent, lorsque les associés doivent statuer sur un agrément d'un nouvel associé dans les conditions visées a l'article 14 ou sur l'exclusion d'un associé prévue a l'article 16 des présents statuts, les décisions sont adoptées a la majorité des deux tiers.
Le quorum requis pour la tenue des assemblées est de la moitié des actions ayant le droit de
vote lors de la premiere consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement
énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de
vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
la modification de l'article 14 des présents statuts relatif a l'agrément des associés ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-130, al. 2) ;
la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
ARTICLE 28. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 29. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre
communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre
communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 31. Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arrete les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du
commerce et établit le rapport de gestion.
- 15/19 -
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation dans le délai fixé par
commerce et établit le rapport de gestion.
- 15/19 -
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation dans le délai fixé par
décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 32. Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital
qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence
de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. Du fait de la création d'actions de préférence par conversion d'actions ordinaires les droits
a dividende sont comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : (Dividendes - [Dividendes x (Nbre actions de préférence/Nbre
total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Dividendes /Nbre total d'actions) x (1/1000)
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
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qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence
de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. Du fait de la création d'actions de préférence par conversion d'actions ordinaires les droits
a dividende sont comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : (Dividendes - [Dividendes x (Nbre actions de préférence/Nbre
total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Dividendes /Nbre total d'actions) x (1/1000)
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
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TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 33. Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux en l'absence de catégories d'actions.
Du fait de la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence la répartition du boni de liquidation est comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : (Boni de liquidation - [Boni de liquidation x (Nbre actions de
préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Boni de liquidation /Nbre total d'actions) x (1/1000)
Les pertes, s'il en existe, sont supportées proportionnellement par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de
1'article 1844-5 du Code civil.
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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux en l'absence de catégories d'actions.
Du fait de la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence la répartition du boni de liquidation est comme suit :
Actions A :
Pour une action ordinaire : (Boni de liquidation - [Boni de liquidation x (Nbre actions de
préférence/Nbre total d'actions x 1/1000)l} / Nbre d'actions ordinaires
Actions B :
Pour une action de préférence : (Boni de liquidation /Nbre total d'actions) x (1/1000)
Les pertes, s'il en existe, sont supportées proportionnellement par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de
1'article 1844-5 du Code civil.
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TITRE VIII : EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE ASSURANCE -
DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES
ARCHITECTES
ARCHITECTES
ARTICLE 34. Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société
ARTICLE 35. Responsabilité - Assurance
La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son
compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les cons'quences de ceux-ci.
compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les cons'quences de ceux-ci.
ARTICLE 36. Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui
seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président.
Cependant, tous les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire
présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui
seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président.
Cependant, tous les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire
présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la
décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme
temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
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temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
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ARTICLE 37. Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son
siege social.
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
siege social.
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE IX : CONTESTATIONS
ARTICLE 38. Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises
au Tribunal de commerce du lieu du siege social
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au Tribunal de commerce du lieu du siege social
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