Acte du 2 octobre 2018

L'assemblée générale décide d'étendre la procédure d'agrément des transferts d'actions aux transferts par voie de succession ou liquidation de régime matrimonial, et par suite de modifier comme suit 1'article 11 des statuts afin d'étendre la procédure d'agrément :

K ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS

(...)

Procédure d'agrément

Est ajouté le $ suivant en fin d'article :

< Cette procédure d'agrément est applicable à toute cession d'actions y compris entre associés ou au profit du conjoint ou d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé. Elle est également applicable au transfert de propriété ainsi qu'au démembrement de propriété des actions par voie de succession ou de liquidation de régime matrimonial, a la donation de droits d'attribution ou de souscription au capital. "

Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal constatant ses délibérations, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou réglementaires de publicité ou d'en requérir l'accomplissement.

Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président léve la séance.

Conformément aux statuts de la Société, de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le président et les associés présents.

Qmat!c

JASPER

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.004.975 €

53 boulevard de la Liberté

35000 RENNES

341 159 465 RCS Rennes

La Société a été réguliérement constituée par acte en date au RHEU du 27 avril 1987, enregistré & la Recette des fmpts de RENNES NORD le 7 mai 1987,Folio 58,Numéro 3, Bordereau 180/1 et immatriculée le 22 mai 1987 sous la forme de Société Anonyme, et les actes constitutifs et modificatifs ont été enregistrés et publiés conforrnément à la loi et aux réglements.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2005.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre Vit du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour obiet, en France et dans tous pays :

La prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises quel que soit ieur objet, L'acquisition, la prise a bail, ia mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de batiments a usage industriel, commercial, artisanal ou d'habitation, La construction ou t'achat de tous biens immobiliers, La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers acquis ou édifiés par la Société, La revente des ensembles immobiliers acquis ou édiftés par elle, La propriété, la location, la gestion et éventuellement l'exploitation de fous fonds de cornmerce, Le conseil, l'assistance technique et toutes prestations de services en matiére financiére et de gestion, en matiére commerciale, en matiére d'achat, en matiére de développement et d'étude de marché et en matiere d'informatique,

Le dépôt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités, La réalisation de tous placements et de toutes opérations auprés d'organismes financiers, La propriété, l'acquisition et la gestion de valeurs mobilieres et d'xuvres d'art, ainsi que de tous autres instruments financiers, cotés en bourse ou non cotés, francais ou étrangers, Et généralerment, toutes les opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La présente société par actions simplifée a pour dénornination sociale : JASPER .

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénornination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que du nurméro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a : RENNES (35000), 53 Boulevard de la Liberté, situé dans le ressort du Tribunai de commerce de RENNES, tieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président.

La durée de ia société est fixée a 99 années à compter de la daie de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 22 mai 1987, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

A/ - Il a été effectué à la présente Société a sa constitution uniquement des apporis en nurméraire correspondant au montant nominal des deux mille cinq cents (2.500) actions de Cent francs chacune conposant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées du quart. Le solde a été libéré le 27 avril 1992, ainsi que le constate le Conseil d'Administration du 27 avril 1992.

B/ - Suivant augmentation du capital social par Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Janvier 1998, il a été réalisé l'apport de 5.662 actions de fa Société ALB pour une somme giobale de TRO1S MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE TROIS MLLE QUATRE CENT FRANCS (3.963.400) Francs, dont 384.800 Francs en capital et 3.578.600 Francs en prime d'apport. Il a été créé NEUF CENT SO1XANTE DEUX (962) actions nouvelles de la Société JASPER de 400 Francs de nominal chacune, entiérement libérées.

En conséquence, du total des apports en nature ainsi effectués, le capital social est de UN MiLLION TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE HUIT CENTS (1.384.800) Francs

Aux termes de cette méme Assembiée Générale Extraordinaire, il a été prélevé sur le poste "AUTRES RESERVES" une somme de 2.135.200 Francs qui a été incorporée au capital social, poriant celui-ci de 1.384.800 Francs & 3.520.000 Francs.

En représentation de cette augmentation, il a été créé 5.338 actions nouvelles, entiérement libérées de 400 Francs chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires & raison de 1 action nouvelle pour i,542 actions anciennes.

C/ - 1°)- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Janvier 2004, il a été réalisé un apport de 15.000 actions de la Société MAGASINS BLEUS, Société Anonyme au capital de 1.500.000 @uros dont le siége social se situe a LE RHEU (35650), Les Landes d'Apigné , RN 75, immatriculée au RCS de RENNES sous ie numéro 649.200.334

En rémunération de cet apport portant sur une somme globale de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE (1.650.000) £UROS, dont 468.021.50 @uros en capital et 1.181.978,50 @uros en prime d'apport, il est créé SEPT MILLE S!X CENT SOIXANTE QUINZE (7.675) actions nouvelles de la Société JASPER de 60,98 €uros de valeur nominale chacune entiérement libérées.

En conséquence, de l'apport en nature ainsi effectué, le capital-social est porté de la somme de 536.620,54 @uros a la somme de 1.004.642,04 @uros.

2°)- Aux termes de cette méme Assernblée Générale Extraordinaire, le capital social a été arrondi à la somme de 1.004.975 €uros par élévation de la valeur nominale des actions de la somme de 60,98 £uros & la somme de 61 €uros chacune, par prélévement sur le compte < autres réserves d'une somme de 332,96 €uros.

Le capital sociai de ia Société par Actions Simplifiée est fixé & la somme de UN MILLION QUATRE MILLE NEUF CENT SOIXANTE QUINZE (1.004.975) £UROS.

ll est divisé en SEIZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE (16.475} ACTIONS de SOIXANTE ET UN (61) €UROS de valeur nominale chacune, toutes de la méme catégorie, intégralement libérées et répartis entre Ies associés en proportion de leurs apporis.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglerments en vigueur.

8.1. - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour kes décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule cornpétente pour décider une augmentation de capital.

En outre, si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorun et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Droit de Préférence :

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La coilectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partieilement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

8.2. - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de rernboursernent ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de ieur valeur nominale, le tout dans les limites et sous ies réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à Iégalité des associés.

La réduction du capital à un montant intérieur au minimum tégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transtorme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalernent amorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du Code de comnerce.

8.4. -Enfin, ia collectivité des associés décidant l'augmentation ou ia réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital. les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ta connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date tixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adresséc à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légat à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformérnent aux dispositions de l'arûcle 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légat aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirerment la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés", par la société au nom de chaque associé dans les conditions et seion les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la dernande d'un associé, une attestation d'inscription en compte tui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés 'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabies a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un fomulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvernents".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et. au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage ta cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par letre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont sournises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, ies autres associés bénéficieront à titre iréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre T'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'it souhaite céder, t'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de 30 jours de ladite notification, le président de la saciété doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception ie projet de cession a toutes les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de deux mois.

En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant Texpiration d'un délai suppiémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer ieurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préernption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire rmentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander ie bénéfice de f'exercice du droit de préernption à concurrence du nombre de titres pour leguel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préermptée dans les conditions ci- dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Le président de ia société doit, dans un délai de 4 mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire sait par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs assaciés représentant au moins la majorité du capitaf et des droits de vote de fa société et délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'articie L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le cakcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiué dans la notification de la décision d'agrérnent aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- Soit procéder elle méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterrminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 3 mois, le rachat n'est pas réalisé, ragrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de cormmerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par las associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & cornpter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont égalenent applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'érnission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apporls en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant danner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou moditiée qu'a l'unanimité des associés.

Cette procédure d'agrément est applicable a toute cession d'actions y compris entre associés ou au profit du conjoint ou d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé. Elle est également applicable au transfert de propriété ainsi qu'au démembrement de propriété des actions par voie de succession ou de liquidation de régime matrimonial, à la donation de droits d'attribution ou de souscription au capital.

Toute société associée doit notifier à la société ia liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant ie contrôle ultime de ia société associée.

Tout changernent relatif & ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modifcation du contrôle d'une société associée au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur les conséquences & tirer de cette modification.

A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de ia procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Tout associé peut étre exclu dans fes cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions iégales ; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale.

Mise en redressernent judiciaire : Exercice d'une activité concurrente & celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : Viotation de la ciause d'agrérnent : Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par ie président pendant deux exercices consécutifs ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer & l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de t'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que ta société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de t'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les trais étant à la charge de la société.

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans fes huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé & l'exclu dans le délai de 2 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusian peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions à Tassocié qui a acquis cette qualité a Ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailieurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxqueiles ces distributions, amortissements ou réparûtions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et régiementaires : droit préférentiei de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à r'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texploitation, droit de récuser les commissaires aux cornptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capitat qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action guelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le pariage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul! d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentani de l'indivision doit &tre notifée a la société dans le mois de la survenance de t'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote appartient a rassocié détenant l'usufruit pour toutes les délibérations concernant les décisions collectives, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait tieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, Tassocié détenant ta nue-propriété a le droit de participer aux consuitations collectives.

L'exercice du droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, sekon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou ies biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiet de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant T'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'l n'a ni dernandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant Tusufruit, dans tes deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas l'associé détenant la nue-propriété peut exiger ie remploi des sommes provenant de ta cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; te surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

17.1. - Le Président

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, assaciée ou non de la saciété, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nomné pour une durée ilimitée, sauf décision contraire fixant une durée, et remplacé par une décision cotlective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

La durée du mandat du président est égale à ia durée de ia société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions : il en fixera seul les modalités.

Cette rémunération peut consister en un traiterment fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est rernboursé de ses frais de représentation et de déplacerment sur justification.

Cette rérmunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de ta personne morale président, peut etre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Las fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redresserment ou de liquidation judiciaire.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'àge de 80 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise & la majorité des voix des associés présents ou representés.

La décision de révocation du président devra étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunai de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet sociai.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etablit et arrete les docurnents de gestion prévisionnelle et rapporis y afférents : - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à r'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, et sans que cette liste soit limitative, il :

Décide de la nomination du Directeur Général ou des Directeurs Généraux, Décide racquisition ou ta cession d'actifs imrnobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : Décide la création ou la cession de filiales : Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes saciétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établisserments de ta société : Décide la prise ou mise en iocation-gérance de fonds de commerce : Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Décide fa conclusion de tous contrats de location mobiliére ; Décide les investissements de quelque montant que ce soit ; Décide les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : Décide les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société :

Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans ies rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duque! tes délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

17.2. - Le Directeur Général

Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, assoclées ou non, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.

Le directeur général, personne physique, pourra étre lié a la société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travai pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de directeur général.

Dans l'acte de nomination, le président fixe ta durée du mandat et rétendue des pouvoirs du directeur général.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a tieu.

Le directeur générai est révocable par le président a tout moment, sans motivation ni indermnité.

La cessation, guelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine fa cessation des fonctions du ou des

directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s), saut le temps nécessaire a la nomination du nouveau Président, en cas de déces.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que cetles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nomales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son Président, son Directeur Général ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.. 233-3 dudit code, daivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le comnissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de F'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de ta société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La mérne interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme ternps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, tes commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû ia collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunat de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, ie président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi canféré prendra alors fin lorsqu'it aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des cornmissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux camptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'articie L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225- 218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et ies docurments comptables de la société De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les docunents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de ieurs fonctions, méme pour sirmple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes tituiaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empécherment, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulernent par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société : Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par la collectivité des associés ; Par le comité d'entreprise : Par ie Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les assaciés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nonination, renouvellernent et révocation du président de la société ; Nomination et reriouvellernent des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résuitats ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissernent ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société :

Agrément des cessionnaires d'actions : Exclusion d'un associé :

Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaltiénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a Texclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social au en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécomnunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés ies décisions relatives & l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, ia scission, ia dissolution, ia nomination des commissaires

aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au rnoins 10 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seuies a pouvoir madifier les statuts dans toutes ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenier les engagements des associés sous réserve des opérations résuitant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consuitations de ia collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutetois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsgue la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans fa convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assermblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de ta preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablerment prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur oremiere consultation, que

si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant ies mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bultetins de vote. A défaut d'indication de cette date, le détai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à conpter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions praposées avec, sous chaque résolution, lindication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés ies bulletins.

Chaque associé devra compléter ie butletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concemé.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, ie président établit, date et signe le procés-verbai des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans ia journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séarce portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résoiution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est égalernent communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du pracés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts.

et a ia majorité des voix des actionnaires présents ou représentés pour toutes auires décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrérnent des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transforrnation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles nurnérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de ta consultation, 'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions cotlectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége sociai des statuts & jour de ta société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois dermiers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attaches a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés representés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, iout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chague exercice social a une durée d'une année, gui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre

It est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

It dresse également ie bilan décrivant les étéments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'infonnation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avatisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événerments importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du cormmissaire aux comptes de ia société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de T'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des arnortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en apptication de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est répart par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En autre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléverments sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan étabii au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice cios a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le déiai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir te nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ia collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légates et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réciarnés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les guatre mois qui suivent rapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont éte constatées.

Dans tous les cas, la décision coliective des associés doit étre publiée dans les conditions lgales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à &tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitat social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a ia transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de cormmerce.

La transforrnation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur ie rapport d'un commissaire à ia transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'articie L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans ies conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, a société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forne.

La dissolution peut également étre dernandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribuna! peut accorder a la société un détai maximurn de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû if statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de ia société, les dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent ou non leur mandat, seion la décision collective.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociate.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions corformément à la Iégisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la cloture de celle ci. mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du norn du liquidateur sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur fe compte définitif de liquidation. sur ie quitus de ia gestion du liquidateur et ia décharge de son mandat et pour constater la cloture de ia liquidation.

La décision collective des associés est prise a ia majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant norninal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la sociéte a l'associé unique, sans qu'it y ait lieu a liquidation mais kes créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou Texécution des présents statuts, seront jugécs conforrmément à la loi et sournises a la juridiction des tribunaux compétents.

Mis a jour le 30 juin 2016