KAPPA ENGINEERING
Acte du 3 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 08500 Numero SIREN : 342 067 857
Nom ou dénomination: KAPPA ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 03/11/2022 sous le numero de depot 142766
2214280401
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE..DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 342 067 857 Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro_Gestion : 1987B08500 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Date_du Dép0t : 03/11/2022 Numéro.du Dépôt : 2022R142766 (2022 142804)
- Iype.d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date.de lacte : 15/10/2021
Décision 1 : Décision de réduction
fait a Paris, le 3 novembre 2022
Celhx`couC i'onY A
KAPPA Engineering Société Anonyme au Capital de 9.500.000 € 17, rue Eugéna De!acroix, 75116 Paris
KAPPA RCS PARIS B 342.067.857
Greffe du tribunal 9Uv#s Hov2E de cammerce de Paris Acte dépose ie : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS Pcn -D 6 0 3 NUV.2022 EL'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 OCTOBRE 2021
SouE arNeux raille vingt &dh Le 15 octobre a 14 heures
Les actiannaires de la société anonyme KAPPA Engineering, au capital de 9.500.000 euros, divisé en
2.375 actions de 4.000 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire par conférence audio-visueile, sur convocation par message électronigue du Conseil d'Administration.
24 actionnaires sur 56 totalisant 1.738 actions sur 2.375 sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, ainsi qu'en fait fai la feuille de présence dument établie par le Secrétaire lors de la canférence audio-visuelle. Le quorum des 2/3 des voix étant atteint (1.738 actions représentant 73,13% des voix), l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour : L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Houzé, Président du Conseil d'Administration et Directcur Général. Monsieur Olivier Allain, Directeur Général Délégué, et Monsieur Eric Gross, actionnaire, sont appelés comme Scrutateurs et acceptent ces fonctions : Monsieur Didier Viturat, actionnaire, est désigné pour remplir les fonctions de Secrétaire : Le Commissaire aux Camptes de la Société (cabinet ROZWAG Audit et Conseil) réguliérement convoqué par courriei, est absent et excusé :
Les documents suivants ont été envoyés en piéces attachées au courriel de convocation :
Le Rapport du Conseil d'Administration : L'Annexe au Rapport du Conseil d'Administration intitulée < 200627 Evaluations KAPPA Summary > ; Le Rapport du Commissaire aux Comptes sur ia réduction de capital conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Cade de commerce; Le Texte du Projet des résolutions qui sont saumises a l'Assemblée.
Le Président fait observer que :
La présente Assemblée a été convoquée, conformément aux prescriptions des articles L. 225-207 et suivants du Code de commerce ; La présente Assemblée se déroule dans le cadre spécifique de l'ordonnance 2020-231 en date du.25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes marales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de COVID-19. Ainsi, du fait des mesures limitant les rassemblements coliectifs pour des motifs sanitaires, l'Assemblée Générale Extraordinaire se tient exclusivement par conférence audio- visuelle comme il l'avait été évoqué dans les lettres de convocation des actionnaires ; Tous les documents qui doivent, d'aprés la législation des sociétés cammerciales, étre communiaués aux actionnaires, l'ont été par courriel, ce qui est reconnu exact par les membres dc l'Assembiée.
Le Président rappelle que l'ardre du jour de L'Assemblée est le suivant :
Réduction de capital sociai d'un montant maximum de 500.000 euros, par voie de rachat par la Société KAPPA' Engineering de ses propres actions, suivie de i'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'Administration & l'effet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actionnaires, de mettre en æuvre ia réduction de capital puis d'en arréter le montant définitif ; Pouvoirs pour accomplissements des formalités.
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KAPPA Engineering Société Anonyme au Capital de 9.500.000 € 17, rue Eugene Delacroix, 75116 Paris RC$ PARIS B 342.067.857 KAPPA
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration. Ces lectures terminées, Mansieur le Président déclare la discussian générale auverte.
Le Président canfirme que le contexte n'a pas changé depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2020, qui avait autorisé la société à acheter 125 actians pour un montant de 2.500.000 €, actians qui avaient alors été annuléas, a la suite de quai, mécaniquemant : Le capital sacial a été r&duit de 10.000.000 @ à 9.500.000 € Le nQmbre d'actions a été réduite de 2500 a 2375 La valeur nominalc des actions restantes est toujours de 4.000 € L'évaluatian de la valeur de la saciété a été réduite de 50.000.000 € & 47.500.000 @ L'évaluation de chaque action reste danc & 20.000 €.
Le Président confirme que Ic cantexte n'a pas changé non plus depuis l'Assemb!ée Générale du 22 Mars 2021, qui avalt autorisé la saciété a acheter 125 actians paur un mantant de 2.500.000 €, opération qui a finalement été annu'éa puisqu'aucun des actiannaires n'a sauhaité vendre son au sas actians.
Il s'agit donc aujourd'hui de répéter la méme opératian en fin 2021, en autorisant l'achat par la saciété d'un nambre d'actian à concurrance de 125, sur la base de la m&me évaluatian de 20.000 € par actian, les actions achetées étant amenéas à disparaitre.
Aprés un échange de vue, des quastians d'actiannaires présants et les répanses du Présidant, personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiérc résolution : Réductian de capital social d'un montant maximum de 500.000 euros, par voie de rachat par la Saciété KAPPA Engineering de ses prapres actions, suivie de l'annulation des actions achetées, et autarisation au Conseil d'Administratian à l'effet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actiannalres, de mettre en xuvre la réduction de capital puis d'en arréter Ie montant définitif.
Dans le cadre de cette résalutian. aprés avoir antendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, de san Annexe et du Rapport du Cammissaire aux camptas canfarmément aux dispasitions de l'article L. 225. 204 du Cade de commarce, l'Assamblée Générale Extraardinaire, statuant aux conditions de quorum ct de majarité requises paur les Assemblées Générales Extraordinaires, a décidé:
D'autariser le Canseil d'Administration, sur la base du capital social existant de 9.500.000@ (neuf millions cinq cents mille auras) au jour de l'Assemblée, de réduire le capital sacial d'un montant maximum de 500.000 € (cinq cents mille euros) pour le ramener & 9.000.000 € (neuf milions euros) par voic de rachat d'actians détenues par les actiannaires, en vue de leur annulatian, selon les madalités fixées ci-dessous et par l'article L. 225.207 du Cade de commerce :
De prendre acta que ladita réductian de capital canstitue un préalable indispensable au prajet dc rachat d'actians détenues par les actionnaires dans la limite dc 125 (cent vingt-cinq) actions :
D'autorisar le Conseil d'Administratian à farmuler auprés de tous les actionnairas de la Société une offre de rachat par la Société d'un nambre maximum de 125 de sas propres actions dans le cadre d'une offre faite canformémant aux dispasitians des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de cammerce :
De prendre acte qua le prix d'achat maximum est fixé à 20.000 @ (vingt mille euras) paur chaque actian de 4.000 € (quatre mille euras) de valeur naminale. Lc prix d'achat étant déterminé en considération de l'àvaluatian de la Société KAPPA Engineering :
De décider que las actions rachetées par la Société seront annulées avec tous les draits qui leur sont attachés y campris le droit au bénéfice de l'exercice an cours, le jour du rachat :
De fixer au 31 Décembre 2022 ia limite de validité de la présente autarisatian Page 2 af 4
KAPPA Engineering Société Anonyme au Capilal de 9.500.000 € 17. rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
De déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec la faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
Réaliser les formalités relatives à l'opposabilité de tadite réduction de capital, et notamment toutes formalités liées δ la constatation de l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du tribunal de Commerce de Paris du procs-verbal de l'Assemblée, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunai compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce :
Mettre en xuvre l'offre de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus :
Arréter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre de rachat d'actions et arréter le nombre d'actions à annuler dans les limites qui viennent d'étre fixées;
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital & due concurrence des actions achetées :
Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante :
Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de i'offre de rachat d'actions et la valeur nominale des actions sur le compte < report à nouveau débiteur >.
Prendre acte que la réduction de capital social serait effective dans un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de la Délibération du Conseil d'Administration constatant la réduction du capital social ;
Prendre acte que les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat :
Procéder à la modification corrélative des statuts de la Société : O
Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre de rachats d'actions et de réduction de capital :
Et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et 0 effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 08500 Numero SIREN : 342 067 857
Nom ou dénomination: KAPPA ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 03/11/2022 sous le numero de depot 142766
2214280401
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE..DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 342 067 857 Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro_Gestion : 1987B08500 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Date_du Dép0t : 03/11/2022 Numéro.du Dépôt : 2022R142766 (2022 142804)
- Iype.d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date.de lacte : 15/10/2021
Décision 1 : Décision de réduction
fait a Paris, le 3 novembre 2022
Celhx`couC i'onY A
KAPPA Engineering Société Anonyme au Capital de 9.500.000 € 17, rue Eugéna De!acroix, 75116 Paris
KAPPA RCS PARIS B 342.067.857
Greffe du tribunal 9Uv#s Hov2E de cammerce de Paris Acte dépose ie : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS Pcn -D 6 0 3 NUV.2022 EL'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 OCTOBRE 2021
SouE arNeux raille vingt &dh Le 15 octobre a 14 heures
Les actiannaires de la société anonyme KAPPA Engineering, au capital de 9.500.000 euros, divisé en
2.375 actions de 4.000 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire par conférence audio-visueile, sur convocation par message électronigue du Conseil d'Administration.
24 actionnaires sur 56 totalisant 1.738 actions sur 2.375 sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, ainsi qu'en fait fai la feuille de présence dument établie par le Secrétaire lors de la canférence audio-visuelle. Le quorum des 2/3 des voix étant atteint (1.738 actions représentant 73,13% des voix), l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour : L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Houzé, Président du Conseil d'Administration et Directcur Général. Monsieur Olivier Allain, Directeur Général Délégué, et Monsieur Eric Gross, actionnaire, sont appelés comme Scrutateurs et acceptent ces fonctions : Monsieur Didier Viturat, actionnaire, est désigné pour remplir les fonctions de Secrétaire : Le Commissaire aux Camptes de la Société (cabinet ROZWAG Audit et Conseil) réguliérement convoqué par courriei, est absent et excusé :
Les documents suivants ont été envoyés en piéces attachées au courriel de convocation :
Le Rapport du Conseil d'Administration : L'Annexe au Rapport du Conseil d'Administration intitulée < 200627 Evaluations KAPPA Summary > ; Le Rapport du Commissaire aux Comptes sur ia réduction de capital conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Cade de commerce; Le Texte du Projet des résolutions qui sont saumises a l'Assemblée.
Le Président fait observer que :
La présente Assemblée a été convoquée, conformément aux prescriptions des articles L. 225-207 et suivants du Code de commerce ; La présente Assemblée se déroule dans le cadre spécifique de l'ordonnance 2020-231 en date du.25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes marales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de COVID-19. Ainsi, du fait des mesures limitant les rassemblements coliectifs pour des motifs sanitaires, l'Assemblée Générale Extraordinaire se tient exclusivement par conférence audio- visuelle comme il l'avait été évoqué dans les lettres de convocation des actionnaires ; Tous les documents qui doivent, d'aprés la législation des sociétés cammerciales, étre communiaués aux actionnaires, l'ont été par courriel, ce qui est reconnu exact par les membres dc l'Assembiée.
Le Président rappelle que l'ardre du jour de L'Assemblée est le suivant :
Réduction de capital sociai d'un montant maximum de 500.000 euros, par voie de rachat par la Société KAPPA' Engineering de ses propres actions, suivie de i'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'Administration & l'effet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actionnaires, de mettre en æuvre ia réduction de capital puis d'en arréter le montant définitif ; Pouvoirs pour accomplissements des formalités.
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Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration. Ces lectures terminées, Mansieur le Président déclare la discussian générale auverte.
Le Président canfirme que le contexte n'a pas changé depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2020, qui avait autorisé la société à acheter 125 actians pour un montant de 2.500.000 €, actians qui avaient alors été annuléas, a la suite de quai, mécaniquemant : Le capital sacial a été r&duit de 10.000.000 @ à 9.500.000 € Le nQmbre d'actions a été réduite de 2500 a 2375 La valeur nominalc des actions restantes est toujours de 4.000 € L'évaluatian de la valeur de la saciété a été réduite de 50.000.000 € & 47.500.000 @ L'évaluation de chaque action reste danc & 20.000 €.
Le Président confirme que Ic cantexte n'a pas changé non plus depuis l'Assemb!ée Générale du 22 Mars 2021, qui avalt autorisé la saciété a acheter 125 actians paur un mantant de 2.500.000 €, opération qui a finalement été annu'éa puisqu'aucun des actiannaires n'a sauhaité vendre son au sas actians.
Il s'agit donc aujourd'hui de répéter la méme opératian en fin 2021, en autorisant l'achat par la saciété d'un nambre d'actian à concurrance de 125, sur la base de la m&me évaluatian de 20.000 € par actian, les actions achetées étant amenéas à disparaitre.
Aprés un échange de vue, des quastians d'actiannaires présants et les répanses du Présidant, personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiérc résolution : Réductian de capital social d'un montant maximum de 500.000 euros, par voie de rachat par la Saciété KAPPA Engineering de ses prapres actions, suivie de l'annulation des actions achetées, et autarisation au Conseil d'Administratian à l'effet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actiannalres, de mettre en xuvre la réduction de capital puis d'en arréter Ie montant définitif.
Dans le cadre de cette résalutian. aprés avoir antendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, de san Annexe et du Rapport du Cammissaire aux camptas canfarmément aux dispasitions de l'article L. 225. 204 du Cade de commarce, l'Assamblée Générale Extraardinaire, statuant aux conditions de quorum ct de majarité requises paur les Assemblées Générales Extraordinaires, a décidé:
D'autariser le Canseil d'Administration, sur la base du capital social existant de 9.500.000@ (neuf millions cinq cents mille auras) au jour de l'Assemblée, de réduire le capital sacial d'un montant maximum de 500.000 € (cinq cents mille euros) pour le ramener & 9.000.000 € (neuf milions euros) par voic de rachat d'actians détenues par les actiannaires, en vue de leur annulatian, selon les madalités fixées ci-dessous et par l'article L. 225.207 du Cade de commerce :
De prendre acta que ladita réductian de capital canstitue un préalable indispensable au prajet dc rachat d'actians détenues par les actionnaires dans la limite dc 125 (cent vingt-cinq) actions :
D'autorisar le Conseil d'Administratian à farmuler auprés de tous les actionnairas de la Société une offre de rachat par la Société d'un nambre maximum de 125 de sas propres actions dans le cadre d'une offre faite canformémant aux dispasitians des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de cammerce :
De prendre acte qua le prix d'achat maximum est fixé à 20.000 @ (vingt mille euras) paur chaque actian de 4.000 € (quatre mille euras) de valeur naminale. Lc prix d'achat étant déterminé en considération de l'àvaluatian de la Société KAPPA Engineering :
De décider que las actions rachetées par la Société seront annulées avec tous les draits qui leur sont attachés y campris le droit au bénéfice de l'exercice an cours, le jour du rachat :
De fixer au 31 Décembre 2022 ia limite de validité de la présente autarisatian Page 2 af 4
KAPPA Engineering Société Anonyme au Capilal de 9.500.000 € 17. rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
De déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec la faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
Réaliser les formalités relatives à l'opposabilité de tadite réduction de capital, et notamment toutes formalités liées δ la constatation de l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du tribunal de Commerce de Paris du procs-verbal de l'Assemblée, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunai compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce :
Mettre en xuvre l'offre de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus :
Arréter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre de rachat d'actions et arréter le nombre d'actions à annuler dans les limites qui viennent d'étre fixées;
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital & due concurrence des actions achetées :
Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante :
Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de i'offre de rachat d'actions et la valeur nominale des actions sur le compte < report à nouveau débiteur >.
Prendre acte que la réduction de capital social serait effective dans un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de la Délibération du Conseil d'Administration constatant la réduction du capital social ;
Prendre acte que les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat :
Procéder à la modification corrélative des statuts de la Société : O
Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre de rachats d'actions et de réduction de capital :
Et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et 0 effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés
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KAPPA Engineering Société Anonyme au Capital de 9.500.000 € 17, rue Eugene Delacroix. 75116 Paris RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
Douxiéme résolution : Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
Dans le cadre de cette résolution, aprés avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, a décidé :
De conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés.
Pius rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée a 14h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et le Secrétaire.
Le Préaident Scrutateur Monsieur Olivier Houzé Monsieur Olivier Allain
ScrutateurX Le S6crétaire Monsieur Didier Viturat
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De conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés.
Pius rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée a 14h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et le Secrétaire.
Le Préaident Scrutateur Monsieur Olivier Houzé Monsieur Olivier Allain
ScrutateurX Le S6crétaire Monsieur Didier Viturat
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