KAPPA ENGINEERING
Acte du 25 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 08500 Numero SIREN : 342 067 857
Nom ou dénomination: KAPPA ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 25/10/2021 sous le numero de depot 134034
2113417201
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCEET.DES SOCIETES PROCES_VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 342 067 857 Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro.Gestion : 1987B08500
Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Date du Dépot : 25/10/2021 Numéro.du Dép6t : 2021R134034 (2021 134172)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Date_de l'acte : 15/10/2021
Décision 1 : Décision de réduction
fait a Paris, le 25 octobre 2021
Z8613S6Sd7
19&nB0&so Grefre dn tribummt de commerce de Paris
KAPPA Engineering Acte depose te: Société Anonyme au Capital de 9.500.000 €
17, rue Eugéne Delacroix. 75116 Paris 2 5 OCT. 2021 RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 08500 Numero SIREN : 342 067 857
Nom ou dénomination: KAPPA ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 25/10/2021 sous le numero de depot 134034
2113417201
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCEET.DES SOCIETES PROCES_VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 342 067 857 Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro.Gestion : 1987B08500
Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Date du Dépot : 25/10/2021 Numéro.du Dép6t : 2021R134034 (2021 134172)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Date_de l'acte : 15/10/2021
Décision 1 : Décision de réduction
fait a Paris, le 25 octobre 2021
Z8613S6Sd7
19&nB0&so Grefre dn tribummt de commerce de Paris
KAPPA Engineering Acte depose te: Société Anonyme au Capital de 9.500.000 €
17, rue Eugéne Delacroix. 75116 Paris 2 5 OCT. 2021 RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
PROCES-VERBAL DES DELIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 OCTOBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, Le 15 octobre a 14 heures,
Les actionnaires de la société anonyme KAPPA Engineering, au capital de 9.500.000 euros, divisé en 2.375 actions de 4.000 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire par conférence audio-visuelle, sur convocation par message électronique du Conseil d'Administration.
24 actionnaires sur 56 totalisant 1.738 actions sur 2.375 sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, ainsi qu'en fait foi la feuille de présence dment établie par le Secrétaire lors de la conférence audio-visuelle. Le quorum des 2/3 des voix étant atteint (1.738 actions représentant 73,13%
des voix), l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ; L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Houzé, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. Monsieur Oiivier Allain, Directeur Général Délégué, et Monsieur Eric Gross, actionnaire, sont appelés comme Scrutateurs et acceptent ces fonctions
Monsieur Didier Viturat, actionnaire, est désigné pour remplir les fonctions de Secrétaire ; Le Commissaire aux Comptes de la Société (cabinet ROZWAG Audit et Conseil) réguliérement convoqué par courriel, est absent et excusé :
Les documents suivants ont été envoyés en piéces attachées au courriel de convocation :
Le Rapport du Conseil d'Administration ; L'Annexe au Rapport du Conseil d'Administration intitulée < 200627 Evaluations KAPPA Summary > ; Le Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital conformément aux dispositions
de l'article L. 225-204 du Code de commerce;
Le Texte du Projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président fait observer que :
La présente Assemblée a été convoquée, conformément aux prescriptions des articles L. 225-207 et suivants du Code de commerce : La présente Assemblée se déroule dans le cadre spécifique de l'ordonnance 2020-231.en date du 25 mars 2020 portant adaptation des régies de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de COVID-19. Ainsi, du fait des mesures limitant les rassembiements collectifs pour des motifs sanitaires. l'Assemblée Générale Extraordinaire se tient exclusivement par conférence audio
visuelle comme il l'avait été évoqué dans les lettres de convocation des actionnaires : Tous les documents qui doivent, d'aprés la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux actionnaires, l'ont été par courriel, ce qui est reconnu exact par les membres de l'Assembiée.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de L'Assemblée est le suivant :
Réduction de capital social d'un montant maximum de 500.000 euros, par yoie de rachat par la Société KAPPA Engineering de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actionnaires, de mettre en xuvre la réduction de capital puis d'en arréter le montant définitif ; Pouyoirs pour accomplissements des formalités.
Page 1 of 4
![]()
Le Président donne ensuite lecture du rappart du Conseil d'Administration. Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Le Président confirme que le contexte n'a pas changé depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2020, qui avait autarisé la société à acheter 125 actians pour un montant de 2.500.000 £, actions qui avaient alors été annulées, a la suite de quoi, mécaniquement :
Le capital s0cial a été réduit de 10.000.000 € a 9.500.000 € Le nombre d'actions a été réduite de 2500 à 2375 La valeur nominale des actions restantes est toujaurs de 4.000 € L'évaluation de la valeur de la société a été réduite de 50.000.000 € a 47.500.000 € L'évaluation de chaque actian reste donc à 20.000 €.
Le Président confirme que le contexte n'a pas changé non plus depuis l'Assemblée Générale du 22 Mars 2021, qui avait autorisé la société à acheter 125 actions pour un montant de 2.500.000 €, opération qui a finalement été annulée puisqu'aucun des actionnaires n'a souhaité vendre son ou ses actions.
Il s'agit donc aujourd'hui de répéter la méme opération en fin 2021, en autorisant l'achat par la société d'un nambre d'action a concurrence de 125, sur la base de la méme évaluation de 20.000 € par action, les actions achetées étant amenées a disparaitre.
Aprés un échange de vue, des questians d'actionnaires présents et les réponses du Président, personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiérc résolution : Réduction de capital social d'un montant maximum de 500.000 curos, par voic de rachat par la Société KAPPA Engineering de ses propres actions, suivic de l'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'Administration a l'cffet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actionnaires, de mettre en auvre la réduction de capital puis d'cn arréter le montant définitif.
Dans fe cadre de cette résolution, aprés avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, de son Annexe et du Rapport du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225- 204 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, a décidé:
D'autoriser le Conseil d'Administration, sur la base du capital social existant de 9.500.000€ (neuf millions cinq cents mille euros) au jour de l'Assemblée, de réduire le capital social d'un montant maximum de 500.000 € (cinq cents mille euros) pour le ramener à 9.000.000 € (neuf millions euros) par voie de rachat d'actions détenues par les actionnaires, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées ci-dessous et par l'article L. 225.207 du Code de commerce :
De prendre acte que ladite réduction de capital constitue un préalable indispensable au projet de rachat d'actions détenues par les actionnaires dans la limite de 125 (cent vingt-cinq) actions ;
D'autoriser le Conseil d'Administration à formuter auprés de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d'un nombre maximum de 125 de ses propres actions dans le cadre d'une offre faite conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce :
De prendre acte que le prix d'achat maximum est fixé à 20.000 € (vingt mille euros) pour chaque action de 4.000 € (quatre mille euros) de valeur nominale. Le prix d'achat étant déterminé en considération de l'évaluation de la Société KAPPA Engineering :
De décider que les actians rachetées par la Société seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, le jour du rachat :
De fixer au 31 Décembre 2022 la limite de validité de la présente autorisation : Page 2 of 4
KAPPA Engineering - Sociéte Anonyme au Capital de 9.500.000 € 17, rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
De déléguer tous pouvoirs au Conseii d'Administratian, avec la faculté de subdéiégation, dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
Réatiser ies formalités relatives a l'apposabilité de iadite réduction de capital, et notamment toutes formalités liées a ia constatation de l'absence d'opposition des créanciers de ta Société dans le délai de 20 jours calendaires a campter du dépt au greffe du tribunal de Commerce de Paris du procés-verbat de l'Assemblée, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à ieur levée, par ie remboursement des créances ou la constitutian de garanties suffisantes par ia Société, dans ies conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce :
Mettre en cuvre l'offre de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
Arréter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre de rachat d'actions et arréter le nombre d'actions à annuler dans les limites qui viennent d'étre fixées;
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnefle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital a due
concurrence des actions achetées ;
Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante :
Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre de rachat d'actions et ia valeur nominale des actions sur ie compte < report à nouveau débiteur >.
Prendre acte que la réduction de capital social serait effective dans un délai de 20 jours suivant le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de la Délibération du Conseil d'Administratian constatant la réduction du capital social ;
Prendre acte que les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat ;
Procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre de rachats d'actions et de réductian de capitai :
Et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à ia réalisation de l'autorisation canférée par la présente résolution.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés.
Page 3 of 4
K KAPPA Engineéring - Société Anonyme au Capitat de 9.500.000 @ 17, rue Eugene Delacroix, 75116 Paris KAPPA RCS PARIS 8 342.067.857
Les actionnaires de la société anonyme KAPPA Engineering, au capital de 9.500.000 euros, divisé en 2.375 actions de 4.000 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire par conférence audio-visuelle, sur convocation par message électronique du Conseil d'Administration.
24 actionnaires sur 56 totalisant 1.738 actions sur 2.375 sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, ainsi qu'en fait foi la feuille de présence dment établie par le Secrétaire lors de la conférence audio-visuelle. Le quorum des 2/3 des voix étant atteint (1.738 actions représentant 73,13%
des voix), l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ; L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Houzé, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. Monsieur Oiivier Allain, Directeur Général Délégué, et Monsieur Eric Gross, actionnaire, sont appelés comme Scrutateurs et acceptent ces fonctions
Monsieur Didier Viturat, actionnaire, est désigné pour remplir les fonctions de Secrétaire ; Le Commissaire aux Comptes de la Société (cabinet ROZWAG Audit et Conseil) réguliérement convoqué par courriel, est absent et excusé :
Les documents suivants ont été envoyés en piéces attachées au courriel de convocation :
Le Rapport du Conseil d'Administration ; L'Annexe au Rapport du Conseil d'Administration intitulée < 200627 Evaluations KAPPA Summary > ; Le Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital conformément aux dispositions
de l'article L. 225-204 du Code de commerce;
Le Texte du Projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président fait observer que :
La présente Assemblée a été convoquée, conformément aux prescriptions des articles L. 225-207 et suivants du Code de commerce : La présente Assemblée se déroule dans le cadre spécifique de l'ordonnance 2020-231.en date du 25 mars 2020 portant adaptation des régies de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de COVID-19. Ainsi, du fait des mesures limitant les rassembiements collectifs pour des motifs sanitaires. l'Assemblée Générale Extraordinaire se tient exclusivement par conférence audio
visuelle comme il l'avait été évoqué dans les lettres de convocation des actionnaires : Tous les documents qui doivent, d'aprés la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux actionnaires, l'ont été par courriel, ce qui est reconnu exact par les membres de l'Assembiée.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de L'Assemblée est le suivant :
Réduction de capital social d'un montant maximum de 500.000 euros, par yoie de rachat par la Société KAPPA Engineering de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actionnaires, de mettre en xuvre la réduction de capital puis d'en arréter le montant définitif ; Pouyoirs pour accomplissements des formalités.
Page 1 of 4
Le Président confirme que le contexte n'a pas changé depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2020, qui avait autarisé la société à acheter 125 actians pour un montant de 2.500.000 £, actions qui avaient alors été annulées, a la suite de quoi, mécaniquement :
Le capital s0cial a été réduit de 10.000.000 € a 9.500.000 € Le nombre d'actions a été réduite de 2500 à 2375 La valeur nominale des actions restantes est toujaurs de 4.000 € L'évaluation de la valeur de la société a été réduite de 50.000.000 € a 47.500.000 € L'évaluation de chaque actian reste donc à 20.000 €.
Le Président confirme que le contexte n'a pas changé non plus depuis l'Assemblée Générale du 22 Mars 2021, qui avait autorisé la société à acheter 125 actions pour un montant de 2.500.000 €, opération qui a finalement été annulée puisqu'aucun des actionnaires n'a souhaité vendre son ou ses actions.
Il s'agit donc aujourd'hui de répéter la méme opération en fin 2021, en autorisant l'achat par la société d'un nambre d'action a concurrence de 125, sur la base de la méme évaluation de 20.000 € par action, les actions achetées étant amenées a disparaitre.
Aprés un échange de vue, des questians d'actionnaires présents et les réponses du Président, personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiérc résolution : Réduction de capital social d'un montant maximum de 500.000 curos, par voic de rachat par la Société KAPPA Engineering de ses propres actions, suivic de l'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'Administration a l'cffet de formuler une offre de rachat auprés de tous les actionnaires, de mettre en auvre la réduction de capital puis d'cn arréter le montant définitif.
Dans fe cadre de cette résolution, aprés avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, de son Annexe et du Rapport du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225- 204 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, a décidé:
D'autoriser le Conseil d'Administration, sur la base du capital social existant de 9.500.000€ (neuf millions cinq cents mille euros) au jour de l'Assemblée, de réduire le capital social d'un montant maximum de 500.000 € (cinq cents mille euros) pour le ramener à 9.000.000 € (neuf millions euros) par voie de rachat d'actions détenues par les actionnaires, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées ci-dessous et par l'article L. 225.207 du Code de commerce :
De prendre acte que ladite réduction de capital constitue un préalable indispensable au projet de rachat d'actions détenues par les actionnaires dans la limite de 125 (cent vingt-cinq) actions ;
D'autoriser le Conseil d'Administration à formuter auprés de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d'un nombre maximum de 125 de ses propres actions dans le cadre d'une offre faite conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce :
De prendre acte que le prix d'achat maximum est fixé à 20.000 € (vingt mille euros) pour chaque action de 4.000 € (quatre mille euros) de valeur nominale. Le prix d'achat étant déterminé en considération de l'évaluation de la Société KAPPA Engineering :
De décider que les actians rachetées par la Société seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, le jour du rachat :
De fixer au 31 Décembre 2022 la limite de validité de la présente autorisation : Page 2 of 4
KAPPA Engineering - Sociéte Anonyme au Capital de 9.500.000 € 17, rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
De déléguer tous pouvoirs au Conseii d'Administratian, avec la faculté de subdéiégation, dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
Réatiser ies formalités relatives a l'apposabilité de iadite réduction de capital, et notamment toutes formalités liées a ia constatation de l'absence d'opposition des créanciers de ta Société dans le délai de 20 jours calendaires a campter du dépt au greffe du tribunal de Commerce de Paris du procés-verbat de l'Assemblée, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à ieur levée, par ie remboursement des créances ou la constitutian de garanties suffisantes par ia Société, dans ies conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce :
Mettre en cuvre l'offre de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
Arréter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre de rachat d'actions et arréter le nombre d'actions à annuler dans les limites qui viennent d'étre fixées;
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnefle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital a due
concurrence des actions achetées ;
Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante :
Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre de rachat d'actions et ia valeur nominale des actions sur ie compte < report à nouveau débiteur >.
Prendre acte que la réduction de capital social serait effective dans un délai de 20 jours suivant le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de la Délibération du Conseil d'Administratian constatant la réduction du capital social ;
Prendre acte que les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat ;
Procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre de rachats d'actions et de réductian de capitai :
Et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à ia réalisation de l'autorisation canférée par la présente résolution.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés.
Page 3 of 4
K KAPPA Engineéring - Société Anonyme au Capitat de 9.500.000 @ 17, rue Eugene Delacroix, 75116 Paris KAPPA RCS PARIS 8 342.067.857
Deuxiéme résolution : Pouvoirs pour accompiissement des formalités.
Dans le cadre de cette résolution, aprés avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, a décidé :
De conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à i'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée a 14h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par les
membres du bureau et le Secrétaire.
Le Président Scrutateur Monsieur Olivier Houzé Monsieur Olivier Allain
Scrutateur Le Sécrétaire
Mon Eric Gr Monsieur Didier Viturat
Page 4 of 4
De conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à i'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée a 14h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par les
membres du bureau et le Secrétaire.
Le Président Scrutateur Monsieur Olivier Houzé Monsieur Olivier Allain
Scrutateur Le Sécrétaire
Mon Eric Gr Monsieur Didier Viturat
Page 4 of 4