KAPPA ENGINEERING
Acte du 5 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 08500 Numero SIREN : 342 067 857
Nom ou dénomination: KAPPA ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2023 sous le numero de depot 2462
2300246301
GREFFE DUTRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES YERBAL DE DEPQT.D'ACTES
Numéro RCS : 342 067 857 Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro Gestion : 1987B08500 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Date du Dép6t : 05/01/2023 Numéro du Dépót : 2023R002462 (2023 2463)
- Type d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date.de l'acte : 06/12/2022 Décision 1 : Réduction du capital social
Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 5 janvier 2023
L2888921S27
KAPPA Engineering SA au Capital de 9.436.000 € 17. rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris Greffe du tribunal RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA de conmmerce de Paris Acte deposé le :
A 0 5 JAN. 2023
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 08500 Numero SIREN : 342 067 857
Nom ou dénomination: KAPPA ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2023 sous le numero de depot 2462
2300246301
GREFFE DUTRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES YERBAL DE DEPQT.D'ACTES
Numéro RCS : 342 067 857 Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro Gestion : 1987B08500 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Date du Dép6t : 05/01/2023 Numéro du Dépót : 2023R002462 (2023 2463)
- Type d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date.de l'acte : 06/12/2022 Décision 1 : Réduction du capital social
Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 5 janvier 2023
L2888921S27
KAPPA Engineering SA au Capital de 9.436.000 € 17. rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris Greffe du tribunal RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA de conmmerce de Paris Acte deposé le :
A 0 5 JAN. 2023
PROCéS-VERBAL DE LA DÉLIBÉRATION DU CONSEIE : D'ADMINISTRATION DU 6 DÉCEMBRE 2022 CON$TATANT LA RéDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVéE PAR DES PERTES
L'an deux mille vingt-deux, le 6 décembre, a 9 heures,
Le Conseil d'Administration de la société KAPPA Engineering (ci-aprés la < Société >) s'est réuni lors d'une vidéo-conférence, sur convocation de son Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Olivier Houzé.
Le registre de présence est signé par les administrateurs
SONT PRÉSENTS : Monsieur Olivier Houzé, administrateur, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
Monsieur Olivier Allain, administrateur et Directeur Général Délégué.
SONT ABSENTS ET EXCUSÉS: - Monsieur Jean-Alain Jonik, administrateur.
- Monsieur Kevin Siggery, administrateur.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la moitié de ses membres, est ainsi régulierement constitué et peut valablement délibérer.
Monsieur Olivier Houzé préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur le Président ouvre la séance. Il aborde le point de l'ordre du jour :
Arrété du nombre d'actions définitivement acquises ; Annulation de ces actions : Constatation de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.
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Premiére délibération : Arreté du nombre d'actions définitivement acquises.
Le Conseil d'Administration considérant :
L'offre d'achat d'actions a été envoyée a chacun des actionnaires par email en date du 3 décembre 2021 Les offres de rachat d'actions portant sur 125 actions, pour une valeur de 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) représentant un montant nominal de 500.000 €
(cing cent mille euros) : Lors du Conseil d'Administration du 25 aout 2022, la société a racheté 16 de ses actions portant ainsi le capital social de la société a 9.436.000 C :
L'AGE ayant donné son autorisation pour le rachat de 125 actions au total jusqu'au 31
décembre 2022, certains actionnaires ont émis le souhait de vendre 7 de leurs actions Le Conseil d'Administration a décidé de fixer le montant de la réduction de capital social de
la Société au montant de 28.000 € (vingt-huit mille euros) correspondant a la valeur nominale des 7 actions rachetées par la Société
Le Conseil d'Administration arrete le montant nominal des actions rachetées par la Société a
28.000 € (vingt-huit mille euros) et fixe la liste des actionnaires concernés.
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que l'AGE a donné son autorisation pour le rachat de 125 actions iusqu'au 31 Décembre 2022, et que 102 actions pourront encore étre rachetées par la Société jusqu'a cette date.
Deuxiéme délibération : Annulation de ces actions.
Les actions rachetées sont annulées a compter de ce jour.
Troisiéme délibération : Constatation de la réalisation de la réduction de capital non motivée par les pertes.
En conséquence :
Le Conseil d'Administration constate que le capital social est réduit de 9.436.000 £ (neuf millions quatre cent trente-six mille euros) a 9.408.000 € (neuf millions guatre cent
huit mille euros) et est divisé en 2352 (deux mille trois cent cinquante-deux) actions de 4.000 € (quatre mille euros) chacune.
Quatriéme délibération : Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société.
Dans le cadre des délibérations précédentes, le Conseil d'Administration décide :
de modifier l'article 6 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
< Article 6 - Apports [...]
Le 6 Décembre 2022, il a été déduit au capital social la somme de 28.000 € par voie
de rachat par la Société de 7 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social & 9.408.000 € >
Le reste de l'article demeure inchangé
KAPPA Engineering SA au Capital de 9.436.000 € 17. rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris
RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
De modifier l'article 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
< Article 7 - Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à 9.408.000 € se composant de 2352 actions de 4.00o € chacune, de méme catégorie et entiérement libérées. >
Cinauiéme délibération : Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration pour mener cette opération à son terme.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est ievée à 9h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
M.Olivier HOUZE M. Olivier ALLAIN -president du Conseil d'Administration Administrateur
2300246302
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE EI DES SOCIETES PROCES VERBAL DEDEPOT. D'ACTES
Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro.RCS : 342 067 857 Numéro Gestion : 1987B08500 Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Numérodu Dépôt : 2023R002462 (2023 2463) Date.du Dépót : 05/01/2023
- Iype d'acte : Statuts mis à jour
Date del'acte : 06/12/2022
fait à Paris, le 5 janvier 2023
1288892Sd7
Grefle du tribunal
Acle deposé le :
0 5 JAN. 2023
K Sous le N° :
KAPPA
KAPPA Engineering
Société Anonyme au Capital de 9.408.000 €
Siége social : 17 rue Eugéne Delacroix,75116 PARIS
R.C.S : PARIS B 342 067 857
STATUTS Oiuxr H0v2t PcA-D6
Mis à jour le 6 Décembre 2022
Le Conseil d'Administration de la société KAPPA Engineering (ci-aprés la < Société >) s'est réuni lors d'une vidéo-conférence, sur convocation de son Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Olivier Houzé.
Le registre de présence est signé par les administrateurs
SONT PRÉSENTS : Monsieur Olivier Houzé, administrateur, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
Monsieur Olivier Allain, administrateur et Directeur Général Délégué.
SONT ABSENTS ET EXCUSÉS: - Monsieur Jean-Alain Jonik, administrateur.
- Monsieur Kevin Siggery, administrateur.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la moitié de ses membres, est ainsi régulierement constitué et peut valablement délibérer.
Monsieur Olivier Houzé préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur le Président ouvre la séance. Il aborde le point de l'ordre du jour :
Arrété du nombre d'actions définitivement acquises ; Annulation de ces actions : Constatation de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.
Le Conseil d'Administration considérant :
L'offre d'achat d'actions a été envoyée a chacun des actionnaires par email en date du 3 décembre 2021 Les offres de rachat d'actions portant sur 125 actions, pour une valeur de 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) représentant un montant nominal de 500.000 €
(cing cent mille euros) : Lors du Conseil d'Administration du 25 aout 2022, la société a racheté 16 de ses actions portant ainsi le capital social de la société a 9.436.000 C :
L'AGE ayant donné son autorisation pour le rachat de 125 actions au total jusqu'au 31
décembre 2022, certains actionnaires ont émis le souhait de vendre 7 de leurs actions Le Conseil d'Administration a décidé de fixer le montant de la réduction de capital social de
la Société au montant de 28.000 € (vingt-huit mille euros) correspondant a la valeur nominale des 7 actions rachetées par la Société
Le Conseil d'Administration arrete le montant nominal des actions rachetées par la Société a
28.000 € (vingt-huit mille euros) et fixe la liste des actionnaires concernés.
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que l'AGE a donné son autorisation pour le rachat de 125 actions iusqu'au 31 Décembre 2022, et que 102 actions pourront encore étre rachetées par la Société jusqu'a cette date.
Deuxiéme délibération : Annulation de ces actions.
Les actions rachetées sont annulées a compter de ce jour.
Troisiéme délibération : Constatation de la réalisation de la réduction de capital non motivée par les pertes.
En conséquence :
Le Conseil d'Administration constate que le capital social est réduit de 9.436.000 £ (neuf millions quatre cent trente-six mille euros) a 9.408.000 € (neuf millions guatre cent
huit mille euros) et est divisé en 2352 (deux mille trois cent cinquante-deux) actions de 4.000 € (quatre mille euros) chacune.
Quatriéme délibération : Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société.
Dans le cadre des délibérations précédentes, le Conseil d'Administration décide :
de modifier l'article 6 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
< Article 6 - Apports [...]
Le 6 Décembre 2022, il a été déduit au capital social la somme de 28.000 € par voie
de rachat par la Société de 7 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social & 9.408.000 € >
Le reste de l'article demeure inchangé
KAPPA Engineering SA au Capital de 9.436.000 € 17. rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris
RCS PARIS B 342.067.857 KAPPA
De modifier l'article 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
< Article 7 - Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à 9.408.000 € se composant de 2352 actions de 4.00o € chacune, de méme catégorie et entiérement libérées. >
Cinauiéme délibération : Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration pour mener cette opération à son terme.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est ievée à 9h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
M.Olivier HOUZE M. Olivier ALLAIN -president du Conseil d'Administration Administrateur
2300246302
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE EI DES SOCIETES PROCES VERBAL DEDEPOT. D'ACTES
Dénomination : KAPPA ENGINEERING Numéro.RCS : 342 067 857 Numéro Gestion : 1987B08500 Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 17 R EUGENE DELACROIX 75116 PARIS
Numérodu Dépôt : 2023R002462 (2023 2463) Date.du Dépót : 05/01/2023
- Iype d'acte : Statuts mis à jour
Date del'acte : 06/12/2022
fait à Paris, le 5 janvier 2023
1288892Sd7
Grefle du tribunal
Acle deposé le :
0 5 JAN. 2023
K Sous le N° :
KAPPA
KAPPA Engineering
Société Anonyme au Capital de 9.408.000 €
Siége social : 17 rue Eugéne Delacroix,75116 PARIS
R.C.S : PARIS B 342 067 857
STATUTS Oiuxr H0v2t PcA-D6
Mis à jour le 6 Décembre 2022
Article 1er - Forme
La Société est de forme Anonyme. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, en France ou a l'Etranger...
dans les domaines pétroliers, hydrauliques, hydrogéologiques, géothermiques, stockages souterrains, sans que la présente énumération soit limitative : . La recherche théorique et expérimentale, . La production et la réalisation de logiciels informatiques, . Le négoce de tous logiciels et produits, . La réalisation de cours et séminaires, . La rédaction de manuels techniques, . La réalisation de mesures physiques sur les puits, . L'analyse et l'interprétation de mesures effectuées sur les puits, . Le conseil en recrutement et/ou placement de personnel ;
et dans un domaine plus général : . La gestion de bases de données, . La production de logiciels informatiques, . Le négoce de tous logiciels et dérivés;
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de Sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou ° tous objets similaires ou connexes.
dans les domaines pétroliers, hydrauliques, hydrogéologiques, géothermiques, stockages souterrains, sans que la présente énumération soit limitative : . La recherche théorique et expérimentale, . La production et la réalisation de logiciels informatiques, . Le négoce de tous logiciels et produits, . La réalisation de cours et séminaires, . La rédaction de manuels techniques, . La réalisation de mesures physiques sur les puits, . L'analyse et l'interprétation de mesures effectuées sur les puits, . Le conseil en recrutement et/ou placement de personnel ;
et dans un domaine plus général : . La gestion de bases de données, . La production de logiciels informatiques, . Le négoce de tous logiciels et dérivés;
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de Sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou ° tous objets similaires ou connexes.
Article 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination KAPPA Engineering Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siége Social
Le siége de la Société est fixé 17 rue Eugéne Delacroix, 75116 Paris. Il peut étre transféré en tout autre endroit à Paris ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration (CA), sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 70 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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Article 6 - Apports
: Lors de sa constitution, il a été fait apport d'une somme totale de 250.000 F correspondant à 2.500 actions de 10o F de nominal chacune, toute en numéraire. Le 14 Aout 1995, il a été incorporé au capital la somme de 500.000 F, prélevée sur les réserves. . Le 26 Juin 1998, il a été créé 125 actions nouvelles de 300 F de nominal (soit 37.500 F) plus 2.100 F par action de prime d'émission. Ce méme jour, il a été incorporé au capital une somme de 525.000 F prélevée sur les réserves.
: Le 25 Juin 1999, il a été incorporé au capital la somme de 185.542 F, dont 127.000 F prélevés sur la réserve légale et 58.542 F prélevés sur les reports à nouveau. Le 29 Juin 2001, il a été incorporé au capital une somme de 223.845 F, prélevée sur les reports a nouveau, portant le capital (désormais en euros) à 262.500 €. Le 27 Juin 2003, il a été incorporé au capital la somme de 262.500 €, dont 26.250 € prélevés sur la réserve légale et 236.250 € prélevés sur les reports a nouveau, portant le capital a 525.000 €. Le 30 Juin 2006, il a été incorporé au capital la somme de 475.000 € prélevés sur le report à nouveau, portant le capital social a 1.000.000 @. : Le 30 Juin 2009, il a été incorporé au capital la somme de 1.625.000 € prélevés sur le report a nouveau, portant le capital social à 2.625.000 € . Le 2 Novembre 2011, il a été incorporé au capital la somme de 2.100.000 € prélevés sur le report a nouveau et la réserve légale, portant le capital social à 4.725.000 €. Le 28 Juin 2013, il a été déduit au capital la somme de 225.000 € par annulation de 125 actions détenues par la Société KAPPA Engineering et il a été incorporé au capital la somme de 500.000 € prélevée sur le compte < report a nouveau > par élévation de la valeur nominale des titres de 1.8o0 €
a 2.000 €, portant le capital social a 5.000.000 €. Le 22 juin 2018, il a été incorporé la somme de 2.500.000€ prélevée sur le compte report & nouveau, portant le capital social a 7.500.000€ Le 28 juin 2019, il a été incorporé au capital la somme de 2.500.000 euros prélevée sur le compte report a nouveau ainsi que sur la réserve légale portant le capital social à 10.000.000 d'euros. : Le 13 octobre 2020, il a été déduit au capital social la somme de 500.000 € par voie de rachat par la Société de 125 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social a 9.500.000 @
: Le 25 Aoat 2022, il a été déduit au capita! social la somme de 64.000 € par voie de rachat par la Société de 16 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social a 9.436.000 €
. Le 6 Décembre 2022, il a été déduit au capital social la somme de 28.000 € par voie de rachat par la Société de 7 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social à 9.408.000 €
: Le 25 Juin 1999, il a été incorporé au capital la somme de 185.542 F, dont 127.000 F prélevés sur la réserve légale et 58.542 F prélevés sur les reports à nouveau. Le 29 Juin 2001, il a été incorporé au capital une somme de 223.845 F, prélevée sur les reports a nouveau, portant le capital (désormais en euros) à 262.500 €. Le 27 Juin 2003, il a été incorporé au capital la somme de 262.500 €, dont 26.250 € prélevés sur la réserve légale et 236.250 € prélevés sur les reports a nouveau, portant le capital a 525.000 €. Le 30 Juin 2006, il a été incorporé au capital la somme de 475.000 € prélevés sur le report à nouveau, portant le capital social a 1.000.000 @. : Le 30 Juin 2009, il a été incorporé au capital la somme de 1.625.000 € prélevés sur le report a nouveau, portant le capital social à 2.625.000 € . Le 2 Novembre 2011, il a été incorporé au capital la somme de 2.100.000 € prélevés sur le report a nouveau et la réserve légale, portant le capital social à 4.725.000 €. Le 28 Juin 2013, il a été déduit au capital la somme de 225.000 € par annulation de 125 actions détenues par la Société KAPPA Engineering et il a été incorporé au capital la somme de 500.000 € prélevée sur le compte < report a nouveau > par élévation de la valeur nominale des titres de 1.8o0 €
a 2.000 €, portant le capital social a 5.000.000 €. Le 22 juin 2018, il a été incorporé la somme de 2.500.000€ prélevée sur le compte report & nouveau, portant le capital social a 7.500.000€ Le 28 juin 2019, il a été incorporé au capital la somme de 2.500.000 euros prélevée sur le compte report a nouveau ainsi que sur la réserve légale portant le capital social à 10.000.000 d'euros. : Le 13 octobre 2020, il a été déduit au capital social la somme de 500.000 € par voie de rachat par la Société de 125 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social a 9.500.000 @
: Le 25 Aoat 2022, il a été déduit au capita! social la somme de 64.000 € par voie de rachat par la Société de 16 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social a 9.436.000 €
. Le 6 Décembre 2022, il a été déduit au capital social la somme de 28.000 € par voie de rachat par la Société de 7 de ses propres actions, suivi de l'annulation desdites actions achetées, portant ainsi le capital social à 9.408.000 €
Article 7 - Capital Social
Le capital social de la Société est fixé a 9.408.000 euros se composant de 2352 actions de 4.00o euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.
Article 8 - Modification du Capital Social
Le Capital Social peut étre augmenté par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Lorsque cette augmentation a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et
de procéder a la modification corrélative des statuts
./..
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément a l'article L 225-205 du Nouveau Code de Commerce
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de la réaliser.
L'achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales ou dans le cas explicite d'une diminution de Capital Social votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actions achetées étant alors simultanément supprimées.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et
de procéder a la modification corrélative des statuts
./..
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément a l'article L 225-205 du Nouveau Code de Commerce
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de la réaliser.
L'achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales ou dans le cas explicite d'une diminution de Capital Social votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actions achetées étant alors simultanément supprimées.
Article 9 - Libération des Actions
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixe, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans. Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chague actionnaire, trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer
aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Nouveau Code de Commerce
aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Nouveau Code de Commerce
Article 10 - Forme des Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur
propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
Article 11 - Transmission des Actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur
les registres que la Société tient à cet effet au siége social. Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
La cession d'actions n'est pas soumise à l'agrément de la Société en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession a un conjoint, un descendant ou un ascendant.
Dans les autres cas, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés :
: Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. En cas d'accord entre le cédant et la direction de la Société, cette demande peut se faire par courriel au Président du
Conseil d'Administration, cette demande étant validée dés lors que le président du conseil d'administration aura accusé réception par retour de courriel. . La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote : Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. : En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée. ../..
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. Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs
actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
. Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
. Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, gui n'est pas productif d'intérets
les registres que la Société tient à cet effet au siége social. Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
La cession d'actions n'est pas soumise à l'agrément de la Société en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession a un conjoint, un descendant ou un ascendant.
Dans les autres cas, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés :
: Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. En cas d'accord entre le cédant et la direction de la Société, cette demande peut se faire par courriel au Président du
Conseil d'Administration, cette demande étant validée dés lors que le président du conseil d'administration aura accusé réception par retour de courriel. . La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote : Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. : En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée. ../..
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. Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs
actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
. Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
. Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, gui n'est pas productif d'intérets
Article 12 - Droits et Obligations Attachés aux Actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la Loi.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la Loi.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 13 - Indivisibilité des Actions - Nue Propriété - Usufruit
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la dernande du copropriétaire le pius diligent.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Article 14 - Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de 3 a 18 (24 en cas de fusion) membres pris parmi
les actionnaires. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut pas etre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction ; si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office lors de la plus prochaine assemblée générale
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lis sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire teur mandat.
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Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-24 du code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce
ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action.
Articie 15 - Organisation du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Le Conseil peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiére Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année ou il atteint 70 ans.
les actionnaires. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut pas etre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction ; si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office lors de la plus prochaine assemblée générale
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lis sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire teur mandat.
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Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-24 du code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce
ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action.
Articie 15 - Organisation du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Le Conseil peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiére Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année ou il atteint 70 ans.
Article 16 - Délibérations du Conseil d'Administration
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration sur convocation de son Président par tous moyens et méme verbalement, au siége social ou en tout autre endroit, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoguer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé
La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est
nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les Administrateurs assistant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de
partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
A l'exception de l'adoption de certaines décisions expressément prévues par la loi, les réunions du Conseil d'Administration pourront étre organisées par des moyens de vidéo-conférence dont la nature et les conditions d'application devront etre préalablement précisés par la Société dans le cadre d'un
réglement intérieur, et ce, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le Président de séance et au moins par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoguer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé
La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est
nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les Administrateurs assistant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de
partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
A l'exception de l'adoption de certaines décisions expressément prévues par la loi, les réunions du Conseil d'Administration pourront étre organisées par des moyens de vidéo-conférence dont la nature et les conditions d'application devront etre préalablement précisés par la Société dans le cadre d'un
réglement intérieur, et ce, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le Président de séance et au moins par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'Administration et Représentation
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par ia loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
Le Président représente ie Conseil. Il organise et dirige ses travaux, dont ii rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
Le Président représente ie Conseil. Il organise et dirige ses travaux, dont ii rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 18 - Direction Générale
Organisation
: La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Consei d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à une année, soit jusqu'au Conseil d'Administration qui se tiendra au cours de l'année considérée pour arréter les comptes de l'exercice écoulé.
A chaque Conseil d'Administration d'arrété des comptes, les Administrateurs auront la possibilité de modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
Directeur Général
: Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
: Les fonctions du Directeur Générai prennent fin de plein droit lors de la réunion du premier Conseil d'Administration tenu dans l'année ou il atteint 70 ans. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
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1.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Conseil d'Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux gu'il avisera. Le Directeur Général représente la
Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Générai qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant ies pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Directeur Général Délégué
. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
. Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Générai, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
. Tous les actes engageant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les établissements de crédit et de banque, les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effet
de commerce doivent etre signés soit par le, le Directeur Général ou l'Administrateur spécialement
délégué pour le remplacer en cas d'empéchement, soit par le ou un Directeur Général Délégué, a moins d'une délégation donnée à un seul ou a plusieurs mandataires avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, les cautions, avals et garanties devant obligatoirement faire l'objet d'une autorisation préalabie du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
: La justification des pouvoirs est fournie par l'extrait du procés-verbal de la délibération qui les a établis.
: La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Consei d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à une année, soit jusqu'au Conseil d'Administration qui se tiendra au cours de l'année considérée pour arréter les comptes de l'exercice écoulé.
A chaque Conseil d'Administration d'arrété des comptes, les Administrateurs auront la possibilité de modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
Directeur Général
: Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
: Les fonctions du Directeur Générai prennent fin de plein droit lors de la réunion du premier Conseil d'Administration tenu dans l'année ou il atteint 70 ans. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
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1.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Conseil d'Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux gu'il avisera. Le Directeur Général représente la
Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Générai qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant ies pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Directeur Général Délégué
. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
. Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Générai, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
. Tous les actes engageant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les établissements de crédit et de banque, les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effet
de commerce doivent etre signés soit par le, le Directeur Général ou l'Administrateur spécialement
délégué pour le remplacer en cas d'empéchement, soit par le ou un Directeur Général Délégué, a moins d'une délégation donnée à un seul ou a plusieurs mandataires avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, les cautions, avals et garanties devant obligatoirement faire l'objet d'une autorisation préalabie du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
: La justification des pouvoirs est fournie par l'extrait du procés-verbal de la délibération qui les a établis.
Article 19 - Rémunération des Administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe
annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du Président et celle des Directeurs Généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 22 ci-aprés.
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annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du Président et celle des Directeurs Généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 22 ci-aprés.
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Article 20 - Conventions entre la Société et un Administrateur ou Directeur Général
Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Nouveau Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Nouveau Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
Article 21 - Responsabilité des Administrateurs et de la Direction Générale
Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de la Société sont responsables, envers la Société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
Article 22 - Commissaires aux Comptes
L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la Loi et les Réglements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. IIs sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la Loi.
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Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. IIs sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la Loi.
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Article 23 - Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par la loi. Les
décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Assemblées Générales Extraordinaires ou Assemblées Générales Spéciales selon ta nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les Assembiées Générales Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Les Assembiées Générales Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires.
décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Assemblées Générales Extraordinaires ou Assemblées Générales Spéciales selon ta nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les Assembiées Générales Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Les Assembiées Générales Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires.
Article 24 - Convocation et lieu des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple, soit par lettre
recommandée, soit par message éiectronigue (email) adressé a chague actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simpie ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'Assemblée Générale n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére Assemblée Générale. L'avis ou les lettres de convocation de
cette deuxieme Assembiée Générale reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée Générale par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple, soit par lettre
recommandée, soit par message éiectronigue (email) adressé a chague actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simpie ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'Assemblée Générale n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére Assemblée Générale. L'avis ou les lettres de convocation de
cette deuxieme Assembiée Générale reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée Générale par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Article 25 - Ordre du Jour
L'ordre du jour est arreté conformément à l'article L 225-105 du Nouveau Code de Commerce et aux articles 128 a 131 du décret du 23 mars 1967 modifié. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir t'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'AG ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elie peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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L'AG ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elie peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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Article 26 - Accés aux Assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, que
que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'AG. Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire; a cet effet. le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'AG. Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire; a cet effet. le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
Article 27 - Droit de Communication des Actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société
Article 28 - Feuille de Présence - Bureau - Procés Verbaux
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Les AG sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi
Article 29 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y campris les actionnaires ayant voté par correspondance.
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Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y campris les actionnaires ayant voté par correspondance.
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Article 30 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée Générale Extraordinaire peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée Générale Extraordinaire peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 31 - Exercice Social
Chaque exercice social a une durée d'une année, du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année civile.
Article 32 - Inventaire - Comptes Annuels
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
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1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
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Article 33 - Affectation et Répartition des Bénéfices
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le
distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 - Paiement des Dividendes - Acomptes
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Article 35 - Capitaux Propres lnférieurs a la Moitié du Capital Social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assembiée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et régiementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assembiée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et régiementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 -- Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, eile a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans tes conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités. La transformation en Société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
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La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans tes conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités. La transformation en Société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
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Article 37 - Dissolution et Liquidation
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, i'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par ia loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Un ou piusieurs liguidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liguidateur représente
la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unigue, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent est réparti à titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée peut décider a l'unanimité de l'attribution de biens a certains actionnaires.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par ia loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Un ou piusieurs liguidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liguidateur représente
la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unigue, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent est réparti à titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée peut décider a l'unanimité de l'attribution de biens a certains actionnaires.
Article 38 - Contestations
Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.