FIPROFIL
Acte du 29 juillet 2014
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE Code qreffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 00078
Numéro SIREN:393806666
Nom ou denomination : FIPROFIL
Ce depot a ete enregistre le 29/07/2014 sous le numero de dépot 4598
GREFFE TC ST ETIENNE N gestion ;uS ?
2 9 JUIL.2014 te :
N' dépst .... PROJET DE CONTRAT DE FUSION Vis du greffier : &f
PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE GUILLAUMOND
PAR LA SOCIETE FIPROFIL
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
FIPROFIL, société a responsabilité limitée au capital de 1.107389 £, dont le siége social est à SAINT-ETIENNE (42100) - 1, rue Copernic, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 393 806 666,
Représentée par Monsieur Patrick KELLER, en sa qualité de gérant.
d'une part,
GUILLAUMOND, société à responsabilité limitée au capital de 51.354 £, dont le siége social est a SAINT-ETIENNE (42100) - 1, rue Copernic, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 594 501 124,
Représentée par Monsieur Patrick KELLER et Monsieur Serge KELLER, en leur qualité de co-gérant.
d'autre part,
ci-aprés désignées ensemble par les < Parties >
et individuellement par une < Partie >
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. FIPROFIL
1. Forme de la société FIPROFIL
La société FIPROFIL a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée
suivant acte sous seings privés en date du 25 janvier 1994.
2. Objet de la société FIPROFIL La société FIPROFIL a pour objet, en France et à l'étranger :
Pk
Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE_: dép6t N°4598 en date du 29/07/2014
- La fabrication, l'installation et la vente de corniéres perforées, de crémailléres et de leurs accessoires et, plus généralement de tous ensembles de stockage, de rangement et de manutention ;
- La fabrication et la vente de toutes piéces d'emboutissage, de découpage et d'ensemble de tlerie ;
- Accessoirement la mécanique générale et l'outillage à l'exclusion des vérins
hydrauliques ;
- Toutes prestations de services, notamment informatique ;
- Traitement de surfaces et application de toutes peintures.
3. Capital social
Le capital social de la société FIPROFIL est fixé à 1.107.389 £. Il est divisé en 72.640 parts d'une valeur nominale de 15,24 @ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
4. Exercice social
La société FIPROFIL clture ses comptes au 31 décembre de chaque année.
La clôture de son premier exercice social a été fixée au 31 décembre 1994.
5. Direction de la société FIPROFIL
La direction de la société FIPROFIL est assurée par Monsieur Patrick KELLER, gérant.
6. Participation de la société FIPROFIL dans le capital de la société GUILLAUMOND
La société FIPROFIL détient 100 % des titres de la société GUILLAUMOND.
B. GUILLAUMOND
1. Forme de la société GUILLAUMOND
La société GUILLAUMOND est une société à responsabilité limitée au capital de 51.354£, dont Ie siége social est a SAINT-ETIENNE (42100) - 1, rue Copernic, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE sous Ie numéro 594 501 124.
2
2. Répartition du capital social
Le capital social est fixé & 51.354 €, divisé en 2.000 parts d'une valeur nominale de 25,68 £ chacune, toutes de mémes catégorie et intégralement libérées.
L'intégralité des 2.000 parts de la société GUILLAUMOND est détenue par la société FIPROFIL, étant précisé que cette derniére :
3. Objet de la société GUILLAUMOND
La société GUILLAUMOND a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres ;
l'organisation, la gestion administrative et la fourniture de services à toutes sociétés et entreprises sous toutes leurs formes et quel que soit leur objet ;
la construction, l'acquisition par voie d'achat, d'échange ou d'apport, la prise à bail et location de tous immeubles batis ou non batis, quelles que soient leur nature et Ieur situation, meublés ou non ;
la mise en valeur de ces immeubles notamment par la démolition et la
reconstruction, l'édification ou la transformation de constructions pour toutes
destinations et par tous travaux ;
l'administration, l'aménagement de toutes propriétés, leur exploitation par bail, location ou autrement ;
4. Direction de la société GUILLAUMOND
La direction de la société GUILLAUMOND est assurée par Monsieur Patrick KELLER et Monsieur Serge KELLER.
5. Exercice social
La société GUILLAUMOND clture ses comptes au 31 décembre de chaque année
Les comptes de la société GUILLAUMOND au 31 décembre 2013, qui font ressortir un bénéfice de 31.647 £ et un montant des capitaux propres de 1.224.225 £, ont été réguliérement approuvés par l'associé unique, la société FIPROFIL, en date du 16 mai 2014.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
3
pr
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 00078
Numéro SIREN:393806666
Nom ou denomination : FIPROFIL
Ce depot a ete enregistre le 29/07/2014 sous le numero de dépot 4598
GREFFE TC ST ETIENNE N gestion ;uS ?
2 9 JUIL.2014 te :
N' dépst .... PROJET DE CONTRAT DE FUSION Vis du greffier : &f
PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE GUILLAUMOND
PAR LA SOCIETE FIPROFIL
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
FIPROFIL, société a responsabilité limitée au capital de 1.107389 £, dont le siége social est à SAINT-ETIENNE (42100) - 1, rue Copernic, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 393 806 666,
Représentée par Monsieur Patrick KELLER, en sa qualité de gérant.
d'une part,
GUILLAUMOND, société à responsabilité limitée au capital de 51.354 £, dont le siége social est a SAINT-ETIENNE (42100) - 1, rue Copernic, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 594 501 124,
Représentée par Monsieur Patrick KELLER et Monsieur Serge KELLER, en leur qualité de co-gérant.
d'autre part,
ci-aprés désignées ensemble par les < Parties >
et individuellement par une < Partie >
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. FIPROFIL
1. Forme de la société FIPROFIL
La société FIPROFIL a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée
suivant acte sous seings privés en date du 25 janvier 1994.
2. Objet de la société FIPROFIL La société FIPROFIL a pour objet, en France et à l'étranger :
Pk
Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE_: dép6t N°4598 en date du 29/07/2014
- La fabrication, l'installation et la vente de corniéres perforées, de crémailléres et de leurs accessoires et, plus généralement de tous ensembles de stockage, de rangement et de manutention ;
- La fabrication et la vente de toutes piéces d'emboutissage, de découpage et d'ensemble de tlerie ;
- Accessoirement la mécanique générale et l'outillage à l'exclusion des vérins
hydrauliques ;
- Toutes prestations de services, notamment informatique ;
- Traitement de surfaces et application de toutes peintures.
3. Capital social
Le capital social de la société FIPROFIL est fixé à 1.107.389 £. Il est divisé en 72.640 parts d'une valeur nominale de 15,24 @ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
4. Exercice social
La société FIPROFIL clture ses comptes au 31 décembre de chaque année.
La clôture de son premier exercice social a été fixée au 31 décembre 1994.
5. Direction de la société FIPROFIL
La direction de la société FIPROFIL est assurée par Monsieur Patrick KELLER, gérant.
6. Participation de la société FIPROFIL dans le capital de la société GUILLAUMOND
La société FIPROFIL détient 100 % des titres de la société GUILLAUMOND.
B. GUILLAUMOND
1. Forme de la société GUILLAUMOND
La société GUILLAUMOND est une société à responsabilité limitée au capital de 51.354£, dont Ie siége social est a SAINT-ETIENNE (42100) - 1, rue Copernic, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE sous Ie numéro 594 501 124.
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2. Répartition du capital social
Le capital social est fixé & 51.354 €, divisé en 2.000 parts d'une valeur nominale de 25,68 £ chacune, toutes de mémes catégorie et intégralement libérées.
L'intégralité des 2.000 parts de la société GUILLAUMOND est détenue par la société FIPROFIL, étant précisé que cette derniére :
3. Objet de la société GUILLAUMOND
La société GUILLAUMOND a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres ;
l'organisation, la gestion administrative et la fourniture de services à toutes sociétés et entreprises sous toutes leurs formes et quel que soit leur objet ;
la construction, l'acquisition par voie d'achat, d'échange ou d'apport, la prise à bail et location de tous immeubles batis ou non batis, quelles que soient leur nature et Ieur situation, meublés ou non ;
la mise en valeur de ces immeubles notamment par la démolition et la
reconstruction, l'édification ou la transformation de constructions pour toutes
destinations et par tous travaux ;
l'administration, l'aménagement de toutes propriétés, leur exploitation par bail, location ou autrement ;
4. Direction de la société GUILLAUMOND
La direction de la société GUILLAUMOND est assurée par Monsieur Patrick KELLER et Monsieur Serge KELLER.
5. Exercice social
La société GUILLAUMOND clture ses comptes au 31 décembre de chaque année
Les comptes de la société GUILLAUMOND au 31 décembre 2013, qui font ressortir un bénéfice de 31.647 £ et un montant des capitaux propres de 1.224.225 £, ont été réguliérement approuvés par l'associé unique, la société FIPROFIL, en date du 16 mai 2014.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
3
pr
ARTICLE 1 : FUSION SIMPLIFIEE
Par le présent contrat (ci-aprés désigné par le < Traité du Fusion >), les Parties ont
convenu de fixer les conditions dans lesquelles, sous les conditions suspensives ci-aprés mentionnées, la société FIPROFIL absorbe, a titre de fusion, la société GUILLAUMOND
dans les termes des articles L.236-11 et suivants du Code de commerce, sous le
bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-i du Code Général des Impts, au moyen de l'apport à la société FIPROFIL, par la société GUILLAUMOND, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, les Parties
ont décidé de ne pas recourir, dans le cadre de l'opération de fusion projetée, ni a un commissaire aux apports, ni à un commissaire à la fusion.
convenu de fixer les conditions dans lesquelles, sous les conditions suspensives ci-aprés mentionnées, la société FIPROFIL absorbe, a titre de fusion, la société GUILLAUMOND
dans les termes des articles L.236-11 et suivants du Code de commerce, sous le
bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-i du Code Général des Impts, au moyen de l'apport à la société FIPROFIL, par la société GUILLAUMOND, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, les Parties
ont décidé de ne pas recourir, dans le cadre de l'opération de fusion projetée, ni a un commissaire aux apports, ni à un commissaire à la fusion.
ARTICLE 2 : EFFET RETROACTIF
De convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2014.
En conséquence :
la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés a la société FIPROFIL et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2013 ;
les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société GUILLAUMOND depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la
fusion seront activement et passivement au compte de la société FIPROFIL, tant du
point de vue fiscal que comptable ;
toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société GUILLAUMOND seront au compte de la société FIPROFIL qui accepte, des maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera
réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent Traité de Fusion comme existant au 31 décembre 2013, d'apres l'inventaire de la société GUILLAUMOND à cette date, et retenus forfaitairement pour la détermination de la
rémunération des apports.
En conséquence :
la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés a la société FIPROFIL et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2013 ;
les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société GUILLAUMOND depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la
fusion seront activement et passivement au compte de la société FIPROFIL, tant du
point de vue fiscal que comptable ;
toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société GUILLAUMOND seront au compte de la société FIPROFIL qui accepte, des maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera
réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent Traité de Fusion comme existant au 31 décembre 2013, d'apres l'inventaire de la société GUILLAUMOND à cette date, et retenus forfaitairement pour la détermination de la
rémunération des apports.
ARTICLE 3 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion par absorption constitue une opération de restructuration interne
destinée à simplifier le groupe de sociétés existant, à alléger l'organisation administrative et a réduire les cots de gestion de l'ensemble ainsi formé.
R K 4
destinée à simplifier le groupe de sociétés existant, à alléger l'organisation administrative et a réduire les cots de gestion de l'ensemble ainsi formé.
R K 4
ARTICLE 4 : BASES DE LA FUSION
L'évaluation et la rémunération des apports de ia société GUILLAUMOND ont été déterminées sur la base des comptes de la société GUILLAUMOND au 31 décembre 2013.
ARTICLE 5 : MODE D'EVALUATION DES APPORTS DE LA SOCIETE GUILLAUMOND
S'agissant d'une restructuration interne, la société FIPROFIL détenant l'intégralité du capital de la société GUILLAUMOND, les Parties prennent acte qu'elles sont dans l'obligation de retenir les éléments d'actif et de passif transférés pour leur valeur nette dans les comptes de la société GUILLAUMOND conformément au réglement du Comité de la Réglementation Comptable n*2004-1 du 4 mai 2004, homologué par arrété du 7 juin 2004.
Il est précisé que la société FIPROFIL a acquis les titres de la société GUILLAUMOND de la maniére suivante:
- apport de 980 actions effectué lors de sa constitution le 14 février 1994,
- acquisition de 1.000 actions le 14 février 1994,
- acquisition de 20 actions le 17 juin 2009,
Moyennant une valorisation globale de la société GUILLAUMOND fixée à 1.779.334 @
Les titres GUILLAUMOND font l'objet d'une dépréciation dans les comptes de la société FIPROFIL pour un montant de 549.524 £, soit une valeur nette comptable des titres GUILLAUMOND d'un montant de 1.229.810 £.
Les éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31
décembre 2013.
Il est précisé que la société FIPROFIL a acquis les titres de la société GUILLAUMOND de la maniére suivante:
- apport de 980 actions effectué lors de sa constitution le 14 février 1994,
- acquisition de 1.000 actions le 14 février 1994,
- acquisition de 20 actions le 17 juin 2009,
Moyennant une valorisation globale de la société GUILLAUMOND fixée à 1.779.334 @
Les titres GUILLAUMOND font l'objet d'une dépréciation dans les comptes de la société FIPROFIL pour un montant de 549.524 £, soit une valeur nette comptable des titres GUILLAUMOND d'un montant de 1.229.810 £.
Les éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31
décembre 2013.
ARTICLE 6 : REMUNERATION DES APPORTS : ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
L'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société GUILLAUMOND devrait étre rémunéré par des titres de la société FIPROFIL. Toutefois, si à la date de la réalisation de la fusion, la société FIPROFIL détient toujours la totalité des actions composant le capital de la société GUILLAUMOND, il ne sera pas procédé à l'échange de titres de la société GUILLAUMOND contre des titres de la société FIPROFIL, en sorte que
la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Dés lors, il ne sera pas déterminé de parité d'échange.
5
PK
la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Dés lors, il ne sera pas déterminé de parité d'échange.
5
PK
ARTICLE 7 : DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société GUILLAUMOND tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
- que les désignations qui suivent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la société GUILLAUMOND comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
Ils comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprés son bilan au 31 décembre 2013, la société FIPROFIL renoncant a exiger une plus ample désignation des biens et droits apportés par la société GUILLAUMOND pour les connaitre parfaitement.
A. ACTIF IMMOBILISE : IMMOBILISATIONS FINANCIERES
néant
B. ACTIF CIRCULANT
1. Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31/12/2013, la totalité des < Autres créances > pour un montant net de : 575.112 €
2. Disponibilités
La totalité des disponibilités figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 696.206 €
C. ENGAGEMENTS HORS BILANS RECUS
Indépendamment de l'actif apporté a la société FIPROFIL, cette société sera substituée
à la société GUILLAUMOND dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
- que les désignations qui suivent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la société GUILLAUMOND comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
Ils comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprés son bilan au 31 décembre 2013, la société FIPROFIL renoncant a exiger une plus ample désignation des biens et droits apportés par la société GUILLAUMOND pour les connaitre parfaitement.
A. ACTIF IMMOBILISE : IMMOBILISATIONS FINANCIERES
néant
B. ACTIF CIRCULANT
1. Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31/12/2013, la totalité des < Autres créances > pour un montant net de : 575.112 €
2. Disponibilités
La totalité des disponibilités figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 696.206 €
C. ENGAGEMENTS HORS BILANS RECUS
Indépendamment de l'actif apporté a la société FIPROFIL, cette société sera substituée
à la société GUILLAUMOND dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
ARTICLE 8 : PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement à l'apport des actifs désignés ci-dessus, la société FIPROFIL prendra à sa charge l'intégralité du passif de la société GUILLAUMOND tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de la société GUILLAUMOND au 31/12/2013 :
6
A. DETTES
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31/12/2013, les dettes pour un montant de 47.093 €.
1. Dettes financiéres
La totalité des dettes financiéres figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 22.243 €
2. Dettes d'exploitation
La totalité des dettes d'exploitation figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 14.882 €
3. Dettes diverses
La totalité des dettes diverses figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 9.968 €
B. ENGAGEMENTS HORS BILANS DONNES
Indépendamment du passif pris en charge par ia société FIPROFIL, cette société sera tenue de se substituer à la société GUILLAUMOND dans la charge de l'intégralité des
engagements donnés par cette derniére.
6
A. DETTES
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31/12/2013, les dettes pour un montant de 47.093 €.
1. Dettes financiéres
La totalité des dettes financiéres figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 22.243 €
2. Dettes d'exploitation
La totalité des dettes d'exploitation figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 14.882 €
3. Dettes diverses
La totalité des dettes diverses figurant au bilan clos le 31/12/2013 : 9.968 €
B. ENGAGEMENTS HORS BILANS DONNES
Indépendamment du passif pris en charge par ia société FIPROFIL, cette société sera tenue de se substituer à la société GUILLAUMOND dans la charge de l'intégralité des
engagements donnés par cette derniére.
ARTICLE 9 : CONDITIONS GENERALES
1. Transmission universelle de patrimoine
La présente fusion emportera transmission universelle du patrimoine, au profit de la société FIPROFIL, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société GUILLAUMOND. En conséquence, la société FIPROFIL succédera à toutes les dettes et charges de la société GUILLAUMOND, sans aucune exception ni réserve, méme à celles qui viendraient à se révéler ultérieurement ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, Ia société FIPROFIL sera tenue de l'acquit du passif de la société GUILLAUMOND dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
La société FIPROFIL devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la société GUILLAUMOND, ses actionnaires et dirigeants ne puissent étre inquiétés ni recherchés en aucune maniére de ce chef, et elle sera garante, vis-à-vis de toutes personnes, des conséquences de toutes actions et tous recours exercés par tous tiers contre la société GUILLAUMOND.
Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société FIPROFIL serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif, sans revendication possible de part ni d'autre.
7
Pk
En contrepartie, la société FIPROFIL sera subrogée purement et simplement dans tous Ies droits résultant, au profit de la société GUILLAUMOND, des garanties, actions et
créances contre tous tiers, et spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
2. Entrée en jouissance - Gestion de la société GUILLAUMOND
La société FIPROFIl sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et
droits apportés dés le jour oû le Traité de Fusion sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés.
A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société GUILLAUMOND ne devra procéder à aucune distribution directe ou indirecte au profit de son actionnaire unique. Elle continuera à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra, si ce n'est dans ce cadre, céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la
société FIPROFIL.
3. Impts, taxes, contributions et autres charges
La société FIPROFIL supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera à toutes les obligations auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la société
GUILLAUMOND ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
4. Polices d'assurances -Abonnements
La société FIPROFIL fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant les biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister et dont les primes, le coût et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants a établir.
5. Baux
La société FIPROFIL sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-baux et de leurs avenants, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis à la société GUILLAUMOND ou par celle-
ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
8
En conséquence, la société FIPROFIL paiera toutes les redevances ou annuités et tous Ies loyers afférents à ces conventions, exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant, de maniére que la société GUILLAUMOND ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
6. Accords et conventions - Autorisations administratives
La société FIPROFIL sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la société GUILLAUMOND avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, à charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
La société FIPROFIL sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes. La société FIPROFIL fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
7. Actions judiciaires
La société FIPROFIL sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée à la société GUILLAUMOND pour, dans les conditions qu'elle appréciera :
intenter ou suivre toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, relatives aux biens et droits apportés et/ou a l'activité de la société GUILLAUMOND et ce, quand bien méme ces actions auraient une cause antérieure a la date de réalisation de la présente fusion,
donner tous acquiescements à toutes décisions,
conclure toutes transactions,
recevoir ou payer toutes sommes.
8. Dissolution sans liquidation de la société GUILLAUMOND
Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société GUILLAUMOND sera dissoute par
anticipation sans qu'il y ait lieu à liquidation.
9. Actes complémentaires - Formalités
La société GUILLAUMOND devra, à la demande de la société FIPROFIL, faire établir tous
actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire
opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra
9
Pk
également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés à cet effet.
La société FIPROFIl devra, quant à elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de
l'opposabilité de la transmission à son profit desdits biens et droits.
10. Agrément(s)
La société GUILLAUMOND s'oblige, s'il y a lieu, a justifier de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés.
11. Frais, droits et honoraires
La société FIPROFIL supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité,
ceux des actes et assemblées nécessaires à la réalisation de la fusion et tous frais et
impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
La présente fusion emportera transmission universelle du patrimoine, au profit de la société FIPROFIL, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société GUILLAUMOND. En conséquence, la société FIPROFIL succédera à toutes les dettes et charges de la société GUILLAUMOND, sans aucune exception ni réserve, méme à celles qui viendraient à se révéler ultérieurement ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, Ia société FIPROFIL sera tenue de l'acquit du passif de la société GUILLAUMOND dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
La société FIPROFIL devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la société GUILLAUMOND, ses actionnaires et dirigeants ne puissent étre inquiétés ni recherchés en aucune maniére de ce chef, et elle sera garante, vis-à-vis de toutes personnes, des conséquences de toutes actions et tous recours exercés par tous tiers contre la société GUILLAUMOND.
Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société FIPROFIL serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif, sans revendication possible de part ni d'autre.
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Pk
En contrepartie, la société FIPROFIL sera subrogée purement et simplement dans tous Ies droits résultant, au profit de la société GUILLAUMOND, des garanties, actions et
créances contre tous tiers, et spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
2. Entrée en jouissance - Gestion de la société GUILLAUMOND
La société FIPROFIl sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et
droits apportés dés le jour oû le Traité de Fusion sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés.
A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société GUILLAUMOND ne devra procéder à aucune distribution directe ou indirecte au profit de son actionnaire unique. Elle continuera à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra, si ce n'est dans ce cadre, céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la
société FIPROFIL.
3. Impts, taxes, contributions et autres charges
La société FIPROFIL supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera à toutes les obligations auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la société
GUILLAUMOND ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
4. Polices d'assurances -Abonnements
La société FIPROFIL fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant les biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister et dont les primes, le coût et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants a établir.
5. Baux
La société FIPROFIL sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-baux et de leurs avenants, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis à la société GUILLAUMOND ou par celle-
ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
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En conséquence, la société FIPROFIL paiera toutes les redevances ou annuités et tous Ies loyers afférents à ces conventions, exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant, de maniére que la société GUILLAUMOND ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
6. Accords et conventions - Autorisations administratives
La société FIPROFIL sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la société GUILLAUMOND avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, à charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
La société FIPROFIL sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes. La société FIPROFIL fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
7. Actions judiciaires
La société FIPROFIL sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée à la société GUILLAUMOND pour, dans les conditions qu'elle appréciera :
intenter ou suivre toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, relatives aux biens et droits apportés et/ou a l'activité de la société GUILLAUMOND et ce, quand bien méme ces actions auraient une cause antérieure a la date de réalisation de la présente fusion,
donner tous acquiescements à toutes décisions,
conclure toutes transactions,
recevoir ou payer toutes sommes.
8. Dissolution sans liquidation de la société GUILLAUMOND
Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société GUILLAUMOND sera dissoute par
anticipation sans qu'il y ait lieu à liquidation.
9. Actes complémentaires - Formalités
La société GUILLAUMOND devra, à la demande de la société FIPROFIL, faire établir tous
actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire
opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra
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Pk
également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés à cet effet.
La société FIPROFIl devra, quant à elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de
l'opposabilité de la transmission à son profit desdits biens et droits.
10. Agrément(s)
La société GUILLAUMOND s'oblige, s'il y a lieu, a justifier de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés.
11. Frais, droits et honoraires
La société FIPROFIL supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité,
ceux des actes et assemblées nécessaires à la réalisation de la fusion et tous frais et
impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
ARTICLE 10 : DECLARATIONS FISCALES
A. EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Régime de l'article 210-A du Code Général des Impôts
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts, la
société FIPROFIL s'engage :
1. à reprendre à son passif toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société GUILLAUMOND,
2. a se substituer à la société GUILLAUMOND pour la réintégration des plus-values
dont l'imposition est différée chez cette derniére,
3. à calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés ia valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GUILLAUMOND,
4. à réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impôts précité, les plus-values
éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession d'un bien amortissable, à réintégrer la fraction de la plus-value afférente a
ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
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5. à inscrire à son bilan, a l'exception des titres du portefeuille exclus du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 du Code Général des Impôts, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GUILLAUMOND,
6. et, en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille, exclus du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impts, à calculer les plus-values d'aprés la valeur fiscale qu'avaient ces titres dans les écritures de la société GUILLAUMOND.
2. Reprise au bilan de la société FIPROFIL des écritures comptables de la société GUILLAUMOND
La société FIPROFIL déclare qu'elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la société GUILLAUMOND afférentes aux biens apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans
les écritures de la société GUILLAUMOND.
B. EN MATIERE DE TVA
La fusion emportera apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports de biens mobiliers d'investissements sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société FIPROFIL continuera la personne de la société GUILLAUMOND notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
C. INTEGRATION FISCALE
La société FIPROFIL est la société intégrante du groupe fiscal constitué avec la société GUILLAUMOND, conformément aux articles 223 A et suivants du Code général des
impts, depuis le 1er juillet 1999.
D. REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL
La société FIPROFIL déclare se substituer a la société GUILLAUMOND pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre, notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures.
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1. Régime de l'article 210-A du Code Général des Impôts
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts, la
société FIPROFIL s'engage :
1. à reprendre à son passif toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société GUILLAUMOND,
2. a se substituer à la société GUILLAUMOND pour la réintégration des plus-values
dont l'imposition est différée chez cette derniére,
3. à calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés ia valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GUILLAUMOND,
4. à réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impôts précité, les plus-values
éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession d'un bien amortissable, à réintégrer la fraction de la plus-value afférente a
ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
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5. à inscrire à son bilan, a l'exception des titres du portefeuille exclus du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 du Code Général des Impôts, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GUILLAUMOND,
6. et, en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille, exclus du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impts, à calculer les plus-values d'aprés la valeur fiscale qu'avaient ces titres dans les écritures de la société GUILLAUMOND.
2. Reprise au bilan de la société FIPROFIL des écritures comptables de la société GUILLAUMOND
La société FIPROFIL déclare qu'elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la société GUILLAUMOND afférentes aux biens apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans
les écritures de la société GUILLAUMOND.
B. EN MATIERE DE TVA
La fusion emportera apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports de biens mobiliers d'investissements sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société FIPROFIL continuera la personne de la société GUILLAUMOND notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
C. INTEGRATION FISCALE
La société FIPROFIL est la société intégrante du groupe fiscal constitué avec la société GUILLAUMOND, conformément aux articles 223 A et suivants du Code général des
impts, depuis le 1er juillet 1999.
D. REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL
La société FIPROFIL déclare se substituer a la société GUILLAUMOND pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre, notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures.
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ARTICLE 11 : EVALUATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société GUILLAUMOND à la société FIPROFIL sont évalués sur les bases et suivant les méthodes et stipulations indiquées aux présentes, savoir :
- Immobilisations financiéres : 0€
Actif circulant : 1.271.318 €
Soit ensemble une valeur totale de : 1.271.318 €
Le passif pris en charge s'éléve à : 47.093 €
En sorte que la valeur nette des apports de la société GUILLAUMOND est égale a : 1.224.225 €
- Immobilisations financiéres : 0€
Actif circulant : 1.271.318 €
Soit ensemble une valeur totale de : 1.271.318 €
Le passif pris en charge s'éléve à : 47.093 €
En sorte que la valeur nette des apports de la société GUILLAUMOND est égale a : 1.224.225 €
ARTICLE 12 : ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société GUILLAUMOND, il devrait étre attribué à l'actionnaire unique de la société GUILLAUMOND des actions de la
société FIPROFIL.
Toutefois, si à compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, la société FIPROFIL continue de détenir en permanence la totalité des actions de la société
GUILLAUMOND, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société FIPROFIL contre des actions de la société GUILLAUMOND, en sorte que la société FIPROFIL ne
procédera à aucune augmentation de son capital à raison de cette absorption.
1. Valeur comptable de la participation de la société FIPROFIL dans
le capital de la société GUILLAUMOND
Il a été procédé à l'acquisition par la société FIPROFIL de la totalité des titres de la société GUILLAUMOND pour un prix global de : 1.779.334 €
Les titres GUILLAUMOND font l'objet d'une dépréciation dans les comptes de la société FIPROFIL pour un montant de : 549.524 €
Soit une valeur nette comptable de : 1.229.810 €
2. Détermination du mali de fusion
En conséquence, la différence entre l'actif net apporté par la société GUILLAUMOND, soit : 1.224.225 €
12
Et le montant de la participation de la société FIPROFIL dans la société GUILLAUMOND, soit : - 1.229.810€
-5.585 €
La valeur nette des actifs apportés par la société GUILLAUMOND étant inférieure à la valeur nette comptable de la participation de la société FIPROFIL dans la société GUILLAUMOND, il en résulte un mali qui sera comptabilisé en charge dans les comptes de la société FIPROFIL
société FIPROFIL.
Toutefois, si à compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, la société FIPROFIL continue de détenir en permanence la totalité des actions de la société
GUILLAUMOND, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société FIPROFIL contre des actions de la société GUILLAUMOND, en sorte que la société FIPROFIL ne
procédera à aucune augmentation de son capital à raison de cette absorption.
1. Valeur comptable de la participation de la société FIPROFIL dans
le capital de la société GUILLAUMOND
Il a été procédé à l'acquisition par la société FIPROFIL de la totalité des titres de la société GUILLAUMOND pour un prix global de : 1.779.334 €
Les titres GUILLAUMOND font l'objet d'une dépréciation dans les comptes de la société FIPROFIL pour un montant de : 549.524 €
Soit une valeur nette comptable de : 1.229.810 €
2. Détermination du mali de fusion
En conséquence, la différence entre l'actif net apporté par la société GUILLAUMOND, soit : 1.224.225 €
12
Et le montant de la participation de la société FIPROFIL dans la société GUILLAUMOND, soit : - 1.229.810€
-5.585 €
La valeur nette des actifs apportés par la société GUILLAUMOND étant inférieure à la valeur nette comptable de la participation de la société FIPROFIL dans la société GUILLAUMOND, il en résulte un mali qui sera comptabilisé en charge dans les comptes de la société FIPROFIL
ARTICLE 13 : DECLARATIONS
La société GUILLAUMOND déclare :
- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, réglement amiable ou cessation de paiements,
qu'elle est de nationalité francaise et a son siege en France,
. qu'elle n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
que les créances apportées sont de libre disposition entre ses mains.
- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, réglement amiable ou cessation de paiements,
qu'elle est de nationalité francaise et a son siege en France,
. qu'elle n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
que les créances apportées sont de libre disposition entre ses mains.
ARTICLE 14 : CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables, la réalisation de la fusion dans les conditions définies par le présent traité est expressément subordonnée à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FIPROFIL du Traité de Fusion et a l'adoption de la décision de fusion de la société FIPROFIL avec la société GUILLAUMOND par voie d'absorption de cette derniere.
ARTICLE 15 : POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Patrick KELLER, avec faculté de substituer, a l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de Traité de Fusion, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le
nécessaire.
En outre, pour les dépts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent, le mandataire ci-dessus constitué est habilité à certifier tout exemplaire du présent Traité
de Fusion.
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Ph
Enfin, pour faire, aprés réalisation des apports réglés par le présent Traité de Fusion, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout oû besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que
d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
nécessaire.
En outre, pour les dépts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent, le mandataire ci-dessus constitué est habilité à certifier tout exemplaire du présent Traité
de Fusion.
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Ph
Enfin, pour faire, aprés réalisation des apports réglés par le présent Traité de Fusion, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout oû besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que
d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
ARTICLE 16 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque Partie en son siége social.
Signatures :
Fait en six originaux (6) originaux, à SAINT-ETIENNE, le 22 juillet 2014
Pour GUILLAUMOND Monsieur Patrick KELLER Monsieur Serge KELLER
Pour F1PROFIL
Monsieur Patrick KELLER
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Signatures :
Fait en six originaux (6) originaux, à SAINT-ETIENNE, le 22 juillet 2014
Pour GUILLAUMOND Monsieur Patrick KELLER Monsieur Serge KELLER
Pour F1PROFIL
Monsieur Patrick KELLER
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