Acte du 6 mai 2005

La société présentement créée prend la forme d'une société a responsabilité limitée régie par la loi sur les sociétés commerciales et les articles L.223-1 et suivants du code de commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires et les présents statuts.

La société a pour objet

NETTOYAGE DE LOCAUX

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres, immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet défini ou a tout autre objet similaire ou connexes .

ART1CLE 1-3 : Dénomination

La société prend la dénomination de :

NOUVELLE MORLAN

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, le nom commercial doit, une fois au moins, étre précéde ou suivi immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales " SARL et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro dinscription au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social de la société est fixé &

17 BIS GRANDE RUE 91140 VILLEJUST (FRANCE)

Il pourra étre transféré en un autre lieu du meme département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de EVRY.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au registre du commerce, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par les présents statuts Au moins un an avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de proprogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

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Les soussignés apportent a la société, savoir:

Apports en numéraire: 250,00 Euro Mr MORLAN Michel apporte Mr MORLAN Pascal apporte 250,00 Euro Mme MORLAN Gisele apporte 250,00 Euro Mme MARQUET Lydie apporte 250,00 Euro

1 000,00 Euro Montant total des apports en numeraire Montant total du capital débloqué 200,00 Euro 1 000,00 Euro Montant du capital social

La libération a la souscription est de 20 % du capital.

Le solde devant étre débloqué dans les 5 ans. La somme totale de 200 Euro a été libérée et correspond au 20 % de la valeur de 1000 parts sociales de 1 Euro chacune qui ont été souscrites en numéraire et 100% pour les souscriptions en nature s'il en existe. En annexe est jointe la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux. Ladite somme de 200 Euro a été réguliérement déposée sur le compte spécial, ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque:

BICS 13 ROUTE DE CHILLY 91160 LONGJUMEAU (FRANCE)

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Le capital social est fixé a la somme de 1 000,00 Euro et divisé en 1000 parts sociales de 1 Euro chacunes, numérotées de 1 a 1000, toutes souscrites et libérées comme il a été indiqué sous l'article 2-1.

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La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la ioi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L.223-32 a L.223-35 du code de commerce. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi 'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts sociales. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à fixer par le juge.

a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. b) Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par la gérance dans un acte authentique, soit par une signification faite à ja société par acte d'huissier de justice, soit par simple dépt au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les contaste au greffe du Tribunal, en annexe au RCS. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent. c) Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.

d) Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour toutes les décisions.

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale a disparu et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit : a) Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou t'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte Cet agrément est nécessaire méme pour les opérations entre ascendants et descendants. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi. b) Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise a l'agrément des associés subsistants représentant les trois quarts au moins des parts sociales. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites a toute personne ayant deja la qualité d'associé. La société dcit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications à la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de part sociales entre vifs. La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaire en demeure de présenter leur demande

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d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire. c) En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de part sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de f'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associe pour la totalité des parts concemées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice. d) Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, & moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capitai.

En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du code Civil, les frais et honoraires d'expertises sont supportés, moitié par les anciens, moitié par les nouveaux titulaires des parts sociales mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a

lieu au prorata du nombre de part anciennement ou nouvellement détenues.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés comme il est indiqué dans l'article 10-2 Au cours de ia vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

a) Dans les rapports avec les tiers : le gérant ou chacun de gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément & la collectivité des associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignore compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

b) Dans les rapports entre associés : le gerant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans Iintérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. c) Délégation de pouvoirs : un gérant peut sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

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Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent l'ensembie des associé membres de la societé. Chacun des gerants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Chacun des gérants consacre le temps et les soins nécessaires a la gestion sociale.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations prescrites par la loi et les réglements.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 3-1. La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

a) Tout gérant, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé

b) Tout gérant peut renoncer à ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales. c) Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant Fintéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'un décision de justice.

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tt six mois aprés la demande notifiée a la société.

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions, autres que celles courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants aux représentants légaux des personnes morales associés ou aux associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, représentants légaux des personnes morales associés et associés personnes physigues ainsi qu'a

toute personne interposée.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1-1 et fini le 31-12 de l'année en cours Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce pour prendre fin te 31-12-200s.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les régiements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers des rapports visés aux articles L.232.2 et L.232.4 du code de commerce.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours, iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles ci attribuée aux associés sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, F'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés soit au compte << report a nouveau

Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte << report a nouveau >> ou compensées directement avec les réserves existantes.

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a) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Des décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consuités, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en examiner les comptes ainsi que le rapport de gestion. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. b) Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociale ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, tes décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins de parts sociales.

c) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adaptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié de parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocations d'un gérant.

d) Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'etablissement et de conservation des procés verbaux, de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement. Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si a la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Its exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

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A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, et a défaut d'entente, par le président du Tribunal de commerce du lieu du siége social à la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin à la mission du commissaire aux comptes s'il en existe. Les arbitres seront tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort. Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siêge social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le réglement de toutes autres difficultés. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, de l'article L.237.1 et suivants du code de commerce. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de Iexistence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitre soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci dessus, non susceptible de recours.

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:

Mme MORLAN Gisclc Demeurant: 103 RUE DE CHARDONNERETS 91940 LES ULIS (FRANCE)

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

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a) La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

b) Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités prescrites par la ioi, et spécialement pour signer la déclaration de conformité. Dans la mesure oû cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme aux présentes. c) Les frais, droits et honoraires des présentes et leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans. Pour effectuer toutes les formalitées prescrites par la loi et spécialement pour signer tous les documents nécessaires a l'immatriculation de la société.

Fait en 6 exemplaires originaux a VILLEJUST, le 12/04/2005

Mr MORLAN Pascal Mr MORLAN Michel

Mme MORLAN Lydie épouse MARQUET Mme LAINE Gisele épouse MORLAN

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