Acte du 6 mai 2010

La société a pour objet en France et dans le monde entier :

La vente de bijouterie fantaisie, en gros ou au détail, par tous moyens et notanment à travers des magasins ou directement auprés des clients,

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La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou & créer, - pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupenent d'intérét économique ou de location-gérance,

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La société a pour dénomination sociale : < HARRY COVER>

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a PARIS (75003), 153 rue du Ternple.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision du président.

Lorsque le président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts, en conséquence.

La durée de la société reste fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, devant prendre fin le 9 février 2095 sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation par décision collective des associés.

Il a été apporté a la société :

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1) Lors de sa constitution, le 22 janvier 1996 une somme en numéraire de 100.000 F, soit 15 245,00 € et, par M. Gilles LENGLEMETZ, la totalité des parts composant le capital de la société JOLIJOUBI, SARL alors immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 342 831 591 et possédant 2 filiales : CORNER, exercant une activité de vente < corner > (points de vente en grands magasins) et LILPER, détenant des magasins de vente au détail, évaluée a 50.000 F, soit ..... 7 622,35 €

2) Lors de l'augmentation de capital du 30 juin 2003, une sornme de ..... 7 132,65 € par incorporation au capital de pareille somne prélevée a concurrence de 7.100 € sur la réserve facultative et, a concurrence de 32,65 € sur le report a nouveau

3) Lors de l'augmentation de capital 30 juin 2005 une somme de ....... 270 000,00 @ prélevée sur le poste < autres réserves >

Total des apports formant le capital social : TROIS CENT MILLE EUROS, ci ... 300.000,00.€

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 @).

II est divisé en mille cinq cents (1.500) actions de deux cents euros (200 @) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés peuvent aussi autoriser le président a réatiser la réduction du capital social.

1. Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes

tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Lorsquil est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Les cessions entre associés sont libres.

Sont également libres les cessions au profit des conjoints, des ascendants et descendants, ou encore au profit de dirigeants de la société : président, directeur général ou membre d'un organe de type collégial.

Toutefois, toute cession d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci- dessous.

3. Cession à des tiers. Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément du président dans les conditions ci-apres :

Le projet de cession doit etre notifié au président de la société ; il doit indiquer te nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, sil s'agit d'un acquéreur personne morale, sa dénomination sociale, son siége sociai, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsl gue l'identité de ses associés.

Le président dispose d'un délai de 3 mois à compter du jour de la notification pour faire connaitre sa décision a l'associé cédant. Sa décision ne sera pas motivée ; elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

A défaut de réponse dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession pourra intervenir.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet. A défaut de cette renonciation expresse, le président sera tenu, dans le délai de 3 mois à compter du refus d'agrément, de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification & la société de la

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demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder & l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Si le rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de 3 mois & compter de la notification du refus d'agrément, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

4. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

Toutefois, toute dévolution d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent ies pertes qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions co!lectives.

3. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de ia société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur norninale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie regoivent la méme somme nette.

ArticIe 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE. USUFRUIT. NANTISSEMENT D'ACTIONS

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

2. Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives qui peuvent étre prises à la majorité de plus de 50 % du capital et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions collectives, sauf convention contraire notifiée a la

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société.

Au cas o usufruitier et nu-propriétaire, d'accord entre eux, souhaiteraient une attribution du droit de vote différente de celle ci-dessus prévue, ils devraient en informer la société par écrit.

Lors d'une décision collective, quelle qu'elle soit, il ne pourra &tre tenu compte que des conventions notifiées a la société et recues par elle plus de quinze jours avant ia date de l'assemblée.

3. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non.

S'il s'agit d'une personne physique, il peut avoir la qualité de salarié de la société.

1. Nomination

Le président est nomne par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont sournis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairé de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée.

S'il est & durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La durée des fonctions du président et les modalités de sa rémunération sont fixées par les associés.

Le président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par l'arrivée de la limite d'àge, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée.

4. Cumul de mandats

Le président n'est soumis a aucune limitation de mandat.

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5. Limite d'≥

Le président doit @tre agé de moins de 90 ans.

Lorsque cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.

6. Pouvoirs

Le président représente la société & l'égard des tiers. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Les associés peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

7. Déléaations de pouvoirs

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

8. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

ArticIe 14 - COMITE DE DIRECTION - COMITE DE SURVEILLANCE

Un comité de direction ou un comité de surveillance pourra étre créé par les associés.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité seront définis par les associés.

Sur proposition du président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société.

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Le directeur général peut étre associé ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les modalités d'exercice des fonctions d'un directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le président.

ArticIe 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne Interposée entre ia société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent &tre portées a Ia connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Articie 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nonmés par les associés et exercent leur mission conforrnément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée, par consultation écrite ou par acte. Le choix entre la tenue du mode de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation.

Elles peuvent également etre prises, d'un commun accord entre tous les associés,

conférence par téléphone ou sur internet.

Les associés sont seuls conpétents pour décider :

Toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'anortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société La nomination des commissaires aux comptes La nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves L'émission d'un emprunt obligataire La création d'un comité de direction ou d'un cormité de surveillance

Lorsque des dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement aux décisions des associés, l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé ou sur des feuillets cotés et paraphés.

Modes de consultation

Assemblée générale

Les assemblées sont convoquées à la diligence du président ou de deux associés au moins.

La convocation comporte l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les associés peuvent se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration.

Ils peuvent également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée cinq jours avant l'assemblée.

II sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

L'assemblée est présidée par le président. En son absence, l'assemblée élit elle-méme son président.

Le président est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

Consultation écrite

Dans ce cas, ie président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre reconmandée avec accusé de réception dans le délai de 20 jours suivant la réception de cette lettre est considéré conne ayant approuvé ces résolutions.

Acte

Les décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés.

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Exercice du droit de vote

Chaque associé dispose d'une voix au moins.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent.

Conditions de quorum et de majorité

Les clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des transmissions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, à la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Les autres décisions collectives peuvent étre prises par un ou plusieurs associés, représentant plus de 50 % du capital.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

Le président dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

II établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés, dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénétice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les associés ont la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis

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en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

1. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déternine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Cette nonination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa liquidation pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les présents statuts ont été signés par le président

Le Président Pour la sté I.D.GESTION, Christian IACONO