Acte du 29 octobre 2002

Début de l'acte

CACHAREK Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622.4s € Siege Social : 2 Rue du taur 31000 TOlLOlSE TOLLOLSE B 417 686 0E2

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMIBLEE GENERALE ORDIANAIRE ANNLELLE DC_28 Juin 2002

L'an deu mille deuy. Lc 28 Juin. A 2o hcures.

Lts associes de CACHAREK. societe a responsabilite limitée au capital de 7 62E.45 euros. div ise cn 500) parts de 15.3449 euros chacune. se sont reunis en Assemblée Generale Ordinaire Annuelle. = Rue du taur E 1000 TOt'LOL'SE. sur convocation de la gérance.

Sout presents Madame Catherine GARCIA-BELIANDO possédant 325 parts Alousieur Aime BELIANDO possedant l75 parts.

seuls associés de la Societe et representant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Societe

L'Assemblee est declaree regulierement constituéc et peut valablement delibérer.

L'Assemb1ée cst presidet par Madame Catherine GARCIA-BELIANDO. gerant associe

Le President rappelle que l'Assemblee cst appelee a delibérer sur l'crdre du jour suivant

ORDRE Dt JOUR

- Lecture du rapport de gestiou ttabl par la gerance - Approbation des comptes de l'exereice clos le 31 decembre 2001 et quitus a la gerance. Aftectation du resultat de l'exercice.

Constatation de la reconstitution des capitaux propres. - Lecture du rapport special sur les conventions visees a l'article L. 223-19 du Code de coinmeree. et decision a cet egard. - Pou oirs pour l'accomplissement des forinalités.

Le President depose sur te bureau et mer a la disposition des membres de l'Assembice

l'inventaire et les conmptes aunuels arretes au 31 decembre 2001. - le rapport de gestion établi par la gérance. - Ie rapport spécial sur les conventions visees a l'article L. 223-19 du Code de commerce. - le texte du projet des resolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le President declare que les documents ct renseignenents prevus par les dispositions legislatives et

fixe par lesdites dispositions.

L'Asscmbice lui donne acte de cete declaration

tAsstmblee du rarrort de gestion et du rapport special sur les conventions vistes a l'aruelc L =2e-1" du Code de conuerce. eablis par la gerance.

Puis. le Presiden aeclare la discussion ouverte. Personne nc demandant la parole. le President mct successivcment au voix ks resolutions suivantes :

PREMIIERE RESOLLTION

L'Assemblee Generale. apres avoir entendu la iecture du rapport de gestion. approuve les comptes annueis. a savoir ie bilan. le conpte de résultat et l'annexe. arretés le 31 decembre 2001. teis qu iis lui ont -te presentes. ainsi que les operations traduites dans ces comptes st résumees dans ce rapport

En consequence. elie donne a la gerance quitus de sa gestion pour l'exercice clos Ie 31 decenbre 2001

Cette resolution es: adoptee a lunanimite.

DELXIEMIE RESOLTTION

L'Assemblec Generale aprrouve ia proposition de la gerance et decidc d'affecter le bencficc dc 2o o-3 euros de l evercice de la maniere suivante

29 973 curos Benetice de Ievercice

11 866 curos Abserptiou dcs rtrcs antcrieures

18 107 curos Sold:

762 curos A la resenc lega:e

17 345 curos Salde En tealite au cerr:e "reper a noueau

L'Asscnblee G-nerale censate qu'il resulte du bilan de l'exercice clos le 3l decembre 2o(l quelle tient dapprou er que les capitaux propres de la Societe sont rcconstitues a un niveau au moins cgal a la moitie du capital social

Con:ermemen a ia ioi. l'Assemblee Generaie constate qu'aucun dividende n'a cte distribue au titre des trois cereices precedents

Cette resolution :si adoptee a Tunanimite

TROISIEMIE RESOLLTION

L'Assembles Geuerale. apres avoir entendu la lecture du rapport special sur les conventions isees : Tart+cle L ==s- su Code &- comerce ct statuant sur ce rappon. prend acte qu'aucune conncntion de cete nmiure n a cie canclue au cours de l'exercice

Cette resoluon :s: adopt:e n funanimite

QLATRIEMIE RESOLLTION

L'Assemblee Generale done tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du present proces- crba! pour remplir ioutes formalites de droit

Cette resolution cst ndoptee a l'unanimite

1c:c

De teut ce que dessus. il a ete dresse le present proces-verbal qui a ete signe apres lecture par le gerant ct les associes ou leurs nandataires