Acte du 4 avril 2013

est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France, dans les départements, territoires et états du Marché Commun et pays étrangers :

"- L'exploitation de tous fonds de commerce d'hôtellerie, et toutes activité$ connexes el annexes, cadeaux, bimbeloterie, parfumerie, articles de Paris, restauration, traiteur, pats à emporter,

-Commerce d'articles de prét à porter, maroquinerie, chaussures, accessoires, .bijoux fantaisie, articles d'art et de décoration, mobilier, bagagerie, arts de la table " et. plus généralement toutes opérations industrielles, .commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus ou pouvant en faciliter l'extension ou ie développement, ainsi que toutes participations directes ou indirectes a toutes opérations de la nature de celle ci-dessus, soit par voie de création de sociétés, d'apport a des sociétes existantes, de fusion, d'alliance entre elles, de cession ou de iocation a toutes personnes ou sôciétés de tout ou partie, des biens sociaux, de souscription, achat ou vente de droits mobiliers ou immobiliers ou de titres et droits sociaux, de commandite, de gérance, groupement, association ou autrement.

La dénomination de la société est : CACHAREK

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 331, Route de Villeneuve les Boulocs 31620 CASTELNAU D'ESTREFONDS.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a CINQUANTE ANNEES. a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I - Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS.

Il est divisé en CINQ CENTS PARTS (500) parts sociales de CENT (100) FRANCS chacune, numérotées de 1 a 500.

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II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les soussignés ne font a la présente société que des apports en numéraire, savoir :

- Madame Catherine GARCIA-BELIANDO apporte a la société la somme de : TRENTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 32.500 Francs

- Monsieur Aimé-Jean BELIANDO apporte a la société la somme de : DIX SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 17.500 Francs

50.000 Francs Total des apports : CINQUANTE MILLE FRANCS,ci

Ces sommes ont été effectivement déposées sur compte bancaire ouvert au nom de la société en formation ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi du 24 Juillet 1966, elles pourront etre retirées par le gérant de la société, sur présentation d'un certificat du Greffier, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

- a Madame Catherine GARCIA-BELIANDO TROIS CENT VINGT CINQ PARTS, ci 325 parts numérotées de 1 a 325

- a Monsieur Aimé Jcan BELIANDO CENT SOIXANTE QUINZE PARTS, ci 175 parts: numérotées de 326 a 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital : 500 parts

Les soussignés déclarent cxpressément que toutes les parts.sociales présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les. proportions indiquées ci-dessus.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers étrangers a la Société que dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun cn biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifie, lépoux associé le reste pour la. totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre: recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, pérsonnés physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rérnunération, qui est fixée et peut etre imodifiée par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au. choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. il ne peut deléguer ces pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au uu-: propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est Téservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Jarivier et finit le 31 Decembre.

Par exception, le premier cxercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 1998.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Asscmblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

LAssemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préleverents ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous reserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée: dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement..

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Societé et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, cn résulter cntraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait licu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes. relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référe par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, Ierpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci--dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Societé en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

En outre, les soussignés donnent mandat a la gérance, a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des societés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans l'état annexé aux présentes.

Limmatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

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A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de deposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulirement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Fait en cinq exemplaires originaux comportant :

- pages : -- barre : - mot nul : .- ligne entiere rayée nulle : - chiffre nul : -- renvoi approuvé :

FAIT A TOULOUSE

LE 20 JANVIER 1998

Mr Aimé Jean BELIANDO Mme Catherine GARCIA-BELIANDO

DUPLICATA EnrOnr& a TOULCUEE. CENTRE Le...

n. ..u..Cua..cest.. hauy Lonawcvr Civlianara

SARL "CACHAREK" ***

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siege Social : 2 Rue du Taur 31000 TOULOUSE

ANNEXEI

ENGAGEMENTS DEVANT ETRE PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

. Frais de constitution.

SARL " CACHAREK"

***

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siege Social : 2 Rue du Taur 31000 TOULOUSE

ANNEXEI

ENGAGEMENTS DEVANT ETRE PRIS ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE AU R.C.S.

- Acquisition d'un fonds de commerce d'hotellerie, moyennant le prix : de TROIS MILLIONS NEUF CENT MILLE FRANCS (3.900.000 Francs),

- Emprunt aupres du CREDIT LYONNAIS, 27 Rue.Alsace Lorraine a TOULOUSE (31000) d'un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE FRANCS (2.600.000 Francs) aux taux et conditions du marché, destiné a financer l'acquisition du fonds de commerce ci-dessus désigné,

- Donner a l'établissement préteur toutes garanties nécessaires a la mise en place dudit prét.

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : CACHAREK Adresse : 331 route Villeneuve-les-bouloc 31620 Castelnau- d'estretefonds -FRANCE-

n° de gestion : 1998B00532 n" d'identification : 417 686 052

n° de dépot : A2013/005300 Date du dépot : 04/04/2013

Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 24/01/2013 avec effet au 18.02.2013, portant

modification de l'objet social

1660886

1660886

Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Déposé au grefe du tribunal de commerce de Toulouse le

CACHAREK 0 4 AVR. 2013 Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros Siége social : 2, Rue du Taur enregistré sous le numéro N° de gestion : 31000 TOULOUSE l99 2b s32 RCS TOULOUSE 417686052

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social a l'activité de commerce d'articles de prét a porter, chaussures, accessoires, bijoux fantaisie, articles d'art et de décoration, mobilier, bagagerie, arts de la table, avec effet au 15/02/2013.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 2, Rue du Taur, 31000, TOULOUSE au 331, Route de Villeneuve les Boulocs 31620 CASTELNAU D'ESTREFONDS, et ce a compter du 18/02/2013.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 2 et 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

La Société a pour objet :

"- L'exploitation de tous fonds de commerce d'hôtellerie, et toutes activités connexes et annexes, cadeaux, bimbeloterie, parfumerie, articles de Paris, restauration, traiteur, pats a emporter,

-Commerce d'articles de prét à porter, maroquinerie, chaussures, accessoires, bijoux fantaisie, articles d'art et de décoration, mobilier, bagagerie, arts de la table "

Le reste de l'article demeure inchangé

"Le sige social est fixé : 331, Route de Villeneuve les Boulocs 31620 CASTELNAU D'ESTREFONDS."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérante et les associés ou leurs mandataires.