Acte du 6 juillet 2021

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société en Nom Collectif régie par les textes en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, la détention, l'administration et la gestion d'un patrimoine composé de biens immobiliers notamment sis 104 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris ;

la prise de participations dans toutes sociétés, francaises ou étrangeres, dont l'activité principale est la détention et la gestion, directement ou indirectement, de biens immobiliers ;

la conclusion, en qualité d'emprunteur, de tous emprunts, crédits et facilités de caisse, avec ou sans constitution de garantie, avec ou sans instrument de couverture de taux et de toutes subventions ou aides en ce compris la conclusion de tout financement bancaire ou intra-groupe en vue de financer l'acquisition et/ou la rénovation et la reconstruction des immeubles appartenant a la société, et la conclusion de contrats de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur ;

la participation à toute convention de centralisation de trésorerie avec les autres sociétés de son groupe, en qualité de préteur ou d'emprunteur ;

a titre accessoire, la conclusion, en qualité de préteur, de tous préts ou crédits au profit de sociétés de son groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et

plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou commerciales de nature a favoriser le développement des affaires de la Société.

La dénomination de la Société est : DAMIAN ELYSEES.

Elle doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en Nom Collectif" ou des initiales "S.N.C."

Le siege de la Société est fixé au : 23, rue Francois 1er - 75008 PARIS.

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.

1. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 100 euros en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une

somme de 8.174.891 euros pour étre porté a 8.174.991 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2010, le capital social a été

augmenté d'une somme de 28.150.000 euros pour étre porté a 36.324.991 euros.

Le capital social est fixé a la somme de trente-six millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt- onze euros (36.324.991 £), divisé en trente-six millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt- onze parts sociales de un (1) euro chacune numérotées de 1 a 36.324.991, réparties entre les associés comme suit :

MAYAPAN B.V. 36.324.990 parts Numérotées 1 a 99 et 101 a 36.324.991

& FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT 1 part Numérotée 100

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 36.324.991 parts

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision

collective extraordinaire des associés.

Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.

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2. Le capital social peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par une décision collective extraordinaire des associés

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou les gérants.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts sociales résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un deux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

La propriété de chaque part sociale confere un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social Les pertes se répartissent le cas échéant de la méme facon.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers.

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Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

1 - Cessions entre vifs

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité accomplie par le dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou deux

originaux de l'acte de cession.

Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associée, ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.

Le projet de cession est notifié a la gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts sociales dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de la notification à elle faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.

3 - Décés d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants ; il doit intervenir dans les 3 mois de la notification a la Société par lettre recommandée de la survenance du décés.

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4 - Dissolution d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au conjoint non associé est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.

5 - Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une personne morale associée,

est assimilée au décés d'un associé et suit le méme régime.

Les attributaires des parts ayant appartenu a la personne morale dissoute sont soumis à l'agrément des autres associés.

6 - Associé survivant unique

Les dispositions ci-dessus s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé survivant, sous réserve de 1'application de l'article 1844-5 du Code civil.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

La valeur des droits sociaux à rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des

tiers agréés par eux.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous

réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code civil.

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.

1. Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

2. Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisée par décision prise à l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a

une Société constituée ou a constituer.

3. Il peut etre attribué par décision collective ordinaire, une rémunération à la Gérance ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.

Les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

1. La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés

La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

La révocation d'un Gérant, associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.

2. Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.

3. Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec

l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.

En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société, à moins que les autres associés ne décident la

dissolution a l'unanimité.

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Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte.

L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des

jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

réguliérement représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut étre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur et signés par chacun des associés.

Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Assemblée.

Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.

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Le délai imparti à chacun deux pour adresser ce bulletin a la Société dans les mémes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.

Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises à une Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arretée et la Gérance doit immédiatement convoquer l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dessus, avec le méme ordre du Jour.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le procés-verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce procés-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.

3. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

4. Aprés dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sont dévolues dans les mémes conditions aux liquidateurs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer

sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société et excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Les cessions de parts sociales, les augmentations du capital et les réductions du capital non motivées par des pertes doivent étre autorisées à l'unanimité des associés.

La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

2. Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs

associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.

Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

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Il est dressé a la clôture de chaque exercice par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit

des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre à ces questions également par écrit.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du

Décret du 23 mars 1967, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans les

conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le Décret.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et

augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Elle peut également étre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au

Registre du Commerce et des Sociétés.

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1. A 1'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. et sous

réserve du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la Société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention " Société en liquidation ". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

2. Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par 1l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leu

approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.

4. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.

5. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la Loi.

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Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Il est rappelé qu'aux termes des décisions unanimes des associés en date du 16 juin 2021, la société FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT, société à responsabilité limitée au capital de 207.500 euros, dont le siege social est situé 23, rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 328 207, a été nommée Gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

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DAMIAN ELYSEES SCI

Société civile immobiliere au capital de 36.324.991 £

Siege Social : 23, rue Francois 1er - 75008 PARIS

440 309 763 - RCS PARIS

Statuts mis a jour par l'associé unique le 15 juin 2021

Certifiés conformes

Le Gérant

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Article n°1-FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées, et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 a 1870-1 du Code civil et par les articles 1 a 59 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

Article n°2-OBJET

La société a pour objet :

l'acquisition, la détention, l'administration et la gestion d'un patrimoine composé de biens immobiliers situés a Paris,

et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

Article n°3 - DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination de : DAMIAN ELYSEES SCI

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit &tre précédée ou suivie des mots < Société Civile > et de l'indication du capital social.

Article n°4-DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Article n°5 -SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au : 23 rue Francois 1er a Paris (75008)

Il pourra étre transféré, en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, sur simple décision de la gérance sous réserve de la ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

Article n°6-APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 100 euros en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.174.891 euros pour &tre porté a8.174.991 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 28.150.000 euros pour étre porté a 36.324.991 euros.

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Article n°7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de trente-six millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze euros (36.324.991 £), divisé en trente-six millions trois cent vingt- quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze parts sociales de un (1) euro chacune numérotées de 1 a 36.324.991, réparties entre les associés comme suit :

MAYAPANBV 36.324.990 parts Numérotées 1 a 99, 101 a 36.324.991

FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT 1 part Numérotée 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social 36.324.991 parts

Article n°8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1° - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre de parts dont il dispose déja, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Ce droit est exercé dans les conditions fixées par l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé l'augmentation de capital.

2° - De méme, le capital peut etre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.

Article n°9- REVENDICATION PAR UN CONJOINT EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article < Cession de parts sociales > pour les cessions a des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Article n°10 -DEPOT DE FONDS

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc.... sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

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Article n°11 -PARTS SOCIALES

1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra etre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, a l'exception des décisions concernant l'affectation du bénéfice, ou il est réservé a l'usufruitier.

4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Article n°12-CESSION DES PARTS SOCIALES

1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la société. Ce registre est tenu- par la réunion dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques. Chacun de ces feuillets est réservé & un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou a plusieurs titulaires a raison de leur copropriété, leur nue-propriété ou leurs usufruits sur ces paris.

Pour obtenir l'inscription de la cession sur le registre des transferts, soit un original de l'acte de

cession devra étre déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestationde ce dépôt, soit la cession devra faire l'objet d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépôt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.

3° - Elles ne peuvent etre cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article n°13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique et donnant lieu a publicité.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a une cession de parts.

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Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés de la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée.

Si aucun associé n'exerce cette faculté de substitution, la société peut également racheter elle. méme, en vue de leur annulation, les parts ayant fait l'objet de la vente forcée.

Article n°14 - TRANSMISSION PAR DECES DES PARTS SOCIALES

1° - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers. légataires ou conjoint de l'associé décédé étant précisé que, sauf en ce qui concerne le conjoint, et les héritiers ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de l'associé décédé, tout autre héritier ou légataire des parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu'aprés agrément des autres associés.

2° - Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

3° - Sauf en ce qui concerne le conjoint, les ascendants ou les descendants de l'associé décédé qui sont associés de plein droit, l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit étre donné dans le mois de cette production.

A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.

Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il rejette l'agrément sollicité et, dans l'affirmative, le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.

La décision est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, a compter de la survenance du décés, aux héritiers et légataires. A défaut ceux-ci sont réputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de leur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas oû les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises a l'agrément, ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé, la société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

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4° - Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par la société en vue d'annulation est égal a la valeur réelle des parts sociales au jourdu décés, augmentée d'un intérét calculé au taux légal depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat.

La valeur réelle des parts est, a défaut d'accord entre les parties, déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du

prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents a l'exercice en cours.

La réalisation des rachats apres la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

5° - A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an a compter de la survenance du décés, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'associés de la société.

Article n°15 -RESPONSABILITE DES ASSOCIES

1° - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde.

2° - Vis-a-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a

proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

Article n°16 - DECES - INCAPACITE - RETRAIT D'UN ASSOCIE

1° - La société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non. et continue avec les survivants, les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.

De méme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge pour eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

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Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci- aprés a l'article < Assemblée générale ordinaire >.

La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.

2° - Le retrait total ou partiel d'un associé doit étre autorisé a l'unanimité de ses coassociés ou

par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Article n°17-GERANCE

1° - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

2° - La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet. En cas de pluralité

de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

3° - Le gérant peut recevoir une rémunération fixée par décision collective ordinaire desassociés prise dans les conditions déterminées a l'article 22 ci-dessous.

4° - Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5° - La démission du gérant n'a pas a etre motivée, mais il doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

6° - Le gérant est révocable par décision des associés prise a l'unanimité.Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts. Le gérant est également révocable par les tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

7° - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée_par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

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Article n°18-DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Article n° 19 - ASSEMBLEES GENERALES

1° - L'assemblée générale représente l'universalité des associes, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2° - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou entout autre endroit indiqué dans la convocation.

3° - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre

du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4° - Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par sonconjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

5° - L'assemblée générale est présidée par le ou l'un des gérants.

6° - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés

par le ou les gérants. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbauxsont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Article n°20-CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée ; le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

Article n°21 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1° - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2° - Elle nomme et remplace les gérants ou renouvelle les mandats.

Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par unou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Article n°22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1° - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle a également pour objet de donner au gérant l'autorisation de réaliser un acte n'entrant pas dans les prévisions normales de ses pouvoirs.

Elle est notamment compétente pour décider :

L'augmentation ou la réduction du capital, La prorogation ou la dissolution anticipée de la société, La modification de la répartition des bénéfices, L'agrément de nouveaux associés.

2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire ci-dessus doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

3° - L'aliénation des biens immobiliers détenus par la société ne pourra étre décidée qu'a l'unanimité des associés.

4° - Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Article n°23 -EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depûis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2002.

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Article n°24 - COMPTES SOCIAUX

1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliére.

2- - En outre, a la cloture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Article n°25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les bénéfices sont constitus par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux

et autres charges d'exploitation, ainsi que tous amortissements et provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

Les pertes de l'exercice sont imputées sur les bénéfices reportés ou sur les réserves, puis sur le capital ; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales. Les associés peuvent également décider de les reporter par inscription sur un compte spécial au passif du bilan, et de les imputer sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement total.

Article n°26-COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés auront la faculté de verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, si les besoins de la société l'exigent.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation éventuelle des intérets, les délais pour retirer les sommes seront arretés dans chaque cas par accord entre la géranceet les intéressés.

Le blocage des comptes courants ne pourra étre décidé qu'a l'unanimité des associés.

Article n°27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La décision de transformation de la société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions ou en G.1.E. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la société n'entraine pas création d'une personne morale nouvelle.

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Article n°28-DISSOLUTION

La société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code Civil et, notamment_par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Dans le cas ou la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société.

Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés, statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la société.

Article n°29 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3° - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la société envers

les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Article n°30-CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associes ou entre la société et les- associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.