Acte du 1 mars 2006

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par ia loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Artlcle 2 - OBJET

La société a pour objet :

En France et a l'Etranger, achats, toutes opérations ventes, commerciales se rattachant soit directement ou indirectement a: tous produits de conditionnements air, réfrigération air, industrie pétrochimique destinée a une clientele de particulier et occassionnellement par sous traitance toutes installations; tous articles pouvant embellir une agencer et maison d'habitation ou tous locaux.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, a toutes par tous moyens, entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, fusion, ou alliance association ou en participation : ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

LA MAISON DU BIEN ETRE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Artlcle 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege soCial est fixé a l3857 AIX EN PROVENCE CEDEX (BOUCHES DU RHONE 425 RUE RENE DESCARTES.

1l méme endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf. . les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prévus ci-apras.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le ou les premiers gérants seront. nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés representant plus de la moitie des parts sociales. La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prevues au titre IIl des présents statuts.

1 - Dispositions de l'article l832-2 du Code civil

Aux presentes sont intervenus MME TAMARI BRIGITTE épOUSe de M. CHAMVRES CHRISTOPHE MME FLEURET SUZANNE épOUSe de M. CHAMVRES JEAN-LOUIS, lesquelles ont déclarées avoir été informées de la souscription, par leur conjoint respectif, des parts sociales ci-apres visées, au moyen de fonds dependant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer quant a présent la qualité d'associe.

2 - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la societé, savoir :

Apports en numéraire

M. CHAMVRES CHRISTOPHE, la somme de... 212 euros CHAMVRES JEAN-LOUIS, M. la somme de... 4 000 euros

Montant total des apports en numéraire 4 212 euros

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de ia société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, faculté d'en rembourser tout ou partie, apres et la société a la avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

:

I -.Augmentation du capital

l - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une decision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce, cas, la coilectivite des associes, par la decision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération" des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au l'évaluation de chaque apport en etre faite au vu d'un rapport établi nature doit sous sa responsabilite par un commissaire désigné aux apports par ordonnance du président du tribunal de comnerce a la reguete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont realisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de ou d'attribution pour souscription délivrance d'un nombre entier obtenir la de parts sociales devront faire nouvelles leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acguereurs.communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acguisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

4 f t

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux revendication intervient lors de l'apport ou de l acguisition.

si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions agrée de Parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelgue cause et de quelque maniere que ce soit, par decision extraordinaire de i'assemblée générale des associes. En aucun cas, cette reduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.

La reduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la .condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait éte transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social

Si, : du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la sociéte devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

décider, dans les conditions s prévues ci-apres pour les decisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins egale a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptee par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, deposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de une décision, ou si les associes n'ont pu provoguer valablement délibérer, tout intéressé peut tribunal de commerce demander au

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'articie 1690 du Code civil ou par le depot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et,en outre, apres s publicite au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été

projet ou consulter les associés par ecrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

0.2.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts_dont la cession n'est pas agréée

Si la societe a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et .fixe conformément aux dispositions de l'article i843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut egalement,: avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'article l843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des aiineas l et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne de les ait recues par voie succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Transmission par 11 - décés ou_par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associe, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs gualités héréditaires dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces precitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du deces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint'survivant de l'associe décéde et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associes lors d'una assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle

dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agrées, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, separation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une associée et son conjoint, personne l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associe est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions gue celles prévues pour l'agrement d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la a défaut societe : d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner justice mandataire chargé de par un les représenter.

L'usufruitier represente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées genérales.

l - Droits attribues aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans

plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cie ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement : emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Informationdes associes

Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir, : au siege social, la délivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.

- DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE Article...16

La société n'est pas dissoute par décés ou l'incapacité le frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés non, nommes par ou décision collective ordinaire des associes.

En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret' de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gerant unique ; l'opposition formee par l'un d'eux' aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la sociéte Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus etendus pour représenter la societé et agir en de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement interieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipule que tout emprunt d'un montant supérieur a 20000' euros, tout achat, vente ou echange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gerance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituee ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir eté autorisés au

s'il s'agit d'actes emportant susceptibles d'emporter ou directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne son choix pour un ou plusieurs objets de spéciaux et limites.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des fixée gerants est par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

representant plus de la moitié des parts sociales. révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a le la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction,

fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine dissolution de la societé.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gerants sur convocation, soit du gerant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associe le plus diiigent:

Chacun des gérants a droit, en remunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais géneraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire associés. des La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le

que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets,- a charge pour le gérant et, s'il y a

ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéte.

5 - .Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute societé dont associe indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers

réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixees par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associe qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par i'article 54 de la loi.

Les decisions collectives statuant.sur les comptes. sociaux 1 sont prises en assemblée générale.

porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de ia moitie des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent&tre adoptées par des

sociales.

Toutefois, l'agrement des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article l3 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitie des parts sociales.

La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en sociéte anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par la gérance ; a defaut, elles peuvent également etre convoquees par le comnissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés representant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout .associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de réfere, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indique dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulee. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

réunie L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre

dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

l'assemblée des pour des motifs déterminants, choisir un lieu - de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblee.

2 - ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions. diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux decisions.et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la societé ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoguées avec le meme ordre du jour.

s - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le . gerant ou l'un des gerants s'ils sont associés.

si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs qui associes possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

résolutions proposées ainsi que les documents' nécessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

. doivent, dans un délai maximal de quinze,jours a Les associes résolutions, compter émettre . leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associe dispose d'un.nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, est exprime par "ouI" ou par le vote "NON". Tout associé qui n'aura délai fixé s'etant maximal ci-dessus sera considéré comne abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

associés Toute delibération de l'assemblée générale des est

le cas écheant, par le président de séance.

les noms et nom, prénom et qualité du président de séance. l'indication prénoms des associés présents et représentés, avec les documents et du nombre de parts détenues par chacun d'eux, rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le

la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinea précédent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Des qu'une Feuille a éte celles remplie, méme partiellement, elle doit etre joi=te a précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des resolutions proposées et le Cas echéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des'associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme au siege social, connaissance des documents. et suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comite d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire titulaire et d'un aux comptes commissaire aux comptes suppleant est obligatoire dans les cas

prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des par la loi, la nomination de cas prévus commissaires aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandee en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cl8ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse egalement le bilan, le compte de resultat et l'annexe, en conformant aux dispositions légales et se réglementaires.

Elle établit également rapport de gestion exposant la un de la société écoulé, l evolution situation durant l'exercice prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

frais Les produits nets de l'exercice, déduction faite des généraux et charges que de tous autres sociales, ainsi amortissements de l'actif provisions social et toutes pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce benéfice, diminué le cas échéant des pertes anterieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsgue ladite reserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice ? distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prelevement pour la réserve légale et augmente du report benéficiaire.

L'assemblée générale peut décider, outre la repartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prelevements sont effectués.

Toutefois,, les. dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.

Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence de

la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivite des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gerance.

l - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants doivent décision provoguer une collective extraordinaire des associés afin de décider si la societé doit etre prorogée.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée décision par collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans ies conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convogues en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

seul la Lorsque la société ne comprend gu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation,.dans les conditions prévues a l'article l844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la sociéte et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de. sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

faire publier la constitution de la présente société Pour conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnes a un associé ou porteur d'une copie des présents statuts. comme de toutes au autres pieces qui pourraient etre exigées..

En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des societés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés social. appelée a statuer sur les comptes du premier exercice Cette approbation emportera de plein droit reprise par la societé

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desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societe soit immatriculée au

immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le delai de cing ans.

Fait a 13127 - VITROLLES, l'an deux mille un, et le dix neuf Janvier,

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege sociai et l'exécution des diverses formalités légales.

M. CHAM STOPHE MME TAMARI BRIGITTE

CHAMVRES JEAN-LOUIS MME FLEURET SUZANNE M .

RECETTE PRINCIPALE DES IMFOTS ...E POUR TIMSRE ET ENREGISTRÉ A.A R.! 26 1AS2001 DE MARIGNANE . M.ARIGNANE.LC ..R.. 39, Av. M!crius Ruinat - B.P. 218 . Bord .. 13723 MARIGNANE CEDEX - D CE T::SAE - Tel. 04 42 02 36 00 - Fax 04 42 31 96 54 :CU O"D'ENREG' C.C.P. MARSEILLE 90C0-89 X Le Pecavaur Frincipal Fonde do Pouvcir.

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