Acte du 13 juin 2008

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par ia loi du 24 juillet l966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

En France et a i'Etranger, achats, ventes, toutes opérations commerciales se rattachant soit directement ou indirectement a: tous produits de conditionnements air, réfrigération air. industrie pétrochimique destinée a une clientele de particulier et occassionnellement par sous traitance toutes installations: tous articles pouvant agencer et embellir . une mai.son d habitation ou tous locaux.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant. se rattacher directement 01 indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits fusion, sociaux, alliance ou association en participation : ou groupement d intéret économigue ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

GENERATION ENERGIE FRANCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres

toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sOCial est fixé a 13857 AIX EN PROVENCE CEDEX (BOUCHES DU RHONE) 425 RUE RENE DESCARTES.

1l pourra etre transferé en tout autre endroit du meme département par simple decision de la gerance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf. les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le ou les premiers gérants seront. nommes par decision des associés aussitôt apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seroht nommés par décision collective des associés representant plus de la moitie des parts sociales. La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prevues au titre III des présents statuts.

1 - Dispositions de l'article l832-2 du Code civil

Aux presentes sont intervenus MME TAMARI BRIGITTE éPOUSe de M. CHAMVRES CHRISTOPHE, MME FLEURET SUZANNE @pOuSe de M. CHAMVRES JEAN-LOUIS, lesquelles ont déclarées avoir été informées de la souscription, par leur conjoint respectif, des parts sociales ci-apres visées, au moyen de fonds dépendant de la communaute de biens existant

entre eux revendiquer quant a present la qualité d'associé.

2 - Montant et modalites des apports

Les soussignés font apport a la societé, savoir :

Apports en.numeraire

- M. CHAMVRES CHRISTOPHE,

la somme de.. 212 euros - M. CHAMVRES JEAN-LOUIS,

la somne de... 4 000 euros

Montant total des apports en numeraire. 4 212 euros

Il a été apporté au capital de la société

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Augmentation du capital

1 - Modalites de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmente, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des benefices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre creées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coilectivité des associes, par la decision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent' faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen a'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par désigné un comnissaire aux apports par ordonnance du président du tribunal de commerce a la reguete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur creation.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription d'attribution ou pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales devront faire nouvelles leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou,acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens comnuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a 'concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux +: si la. revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition.

cette revendication intervient apres la realisation Si de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions agree de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par decision extraordinaire de i'assemblée générale des associes. En aucun cas, cette réduction -ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidee gue sous la .condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait ete transformée en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de conmerce la dissolution de la societe, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéte par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, - du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la societé devient inferieur a

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions extraordinaires, collectives s'il y a iieu de prononcer la dissolution de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout interesse peut demander au tribunal de commerce

t.e

la dissolution de la société. Il en est de meme si les . dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentees par, des titres negociables. Il est de plus interdit a la societe d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par écrit.

La cession n'est opposable a la societe gue dans les formes prévues par l'articie l690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et,en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas oi l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification gui lui a éte faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déiibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la societé est notifiee au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession 3 - n'est pas agréée

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et.fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La société peut également,: avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'article l843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a société par ordonnance du president du tribunal de conmerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de reféré. non susceptible de recours. Les somnes dues portent intéret au taux légal.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut realiser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas l et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait regues voie de par succession, liquidation de communauté de entre epoux ou de faite donation a lui son conjoint, par un un ascendant ou descendant.

II - Transmission décés ou par suite de dissolution de par communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les heritiers et ayants droit de l'associé decédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des interessés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associes sur cet agrement, les

qualités heréditaires dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait

gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance

une lettre recommandée avec demande d'avis survivants de réception lui faisant part du déces, mentionnant les gualites des heritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associe décéde et le nombre de parts concernees et lui demandant de se prononcer

survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors r'una assemblée génerale extraordinaire gui devra @tre convoquée dans le meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers,: ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces heréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associas survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution..de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societe gui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociéte ; a défaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Droits attribues aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cié ne peuvent, sous quelque'prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou ia licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement : emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 du Code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associes

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, I au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societe doit annexer a ce document la liste des gerants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d une somme supérieure a deux euros.

Les droits d'information des associes sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par déces l incapacité le ou frappant l'un des associés.

La société est géree et : administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

.En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret' de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formee

sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, .a la signature sociale, donnée par les mots "pour la societe - Le Gerant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus etendus pour representer la societé et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement interieur et sans que cette stipule que tout emprunt d'un montant supérieur a 20000 euros, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorises au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'agit d'actes s'il emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une decision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déiéguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomne.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelie, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associes procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital, soit par un mandataire de justice a.la requete de l'associe le plus diligent:

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement frais de de ses représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la 1 société sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent

lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - .Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute societe dont associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur. directeur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser elle par leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux

ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant,

conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la societe, ie gérant ou l'associe' qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des interdictions et déchéances prévues par i'article 54 de la loi.

- Les décisions_collectives statuant sur les. 1 comptes.sociaux sont prises en assemblée générale.

1 - Convocation

Les assemblées génerales d'associés sont convoguées normalement par la gérance ; a defaut, elles peuvent également étre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés representant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.

Tout .associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réferé, la designation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogues, au siege social ou 1 en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irreguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie

l d

.dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associes, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prevu par les statuts mais situé le méme dans département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre_du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions. diverses qui ne doivent. présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il Y ait lieu reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés, Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, méme s ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associes.

des gérants n'est associé, elle est presidée si aucun par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

1 5

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des

l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associes doivent, dans un delai maximal de quinze,jours a compter de la date de réception des projets de résolutions,

peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé délai fixé s'étant maximal ci-dessus sera consideré comme abstenu.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un comnissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas

prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux,comptes peut @tre decidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prevues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des operations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif' et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société. durant i'exercice écoulé, l évolution previsible de cette situation, événements importants les intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date

recherche et developpement:

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, que de tous ainsi amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice

Il est fait, sur ce bénefice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve' légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire ladite lorsque reserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de

la réserve légale et augmenté du report béneficiaire.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de reserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le . bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes aistribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivite des associés a le droit de prelever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour reserves extraordinaires, géneraux spéciaux, dont elle ou regle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du-tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Arrivée du terme statutaire 1 -

Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte, le ou

les gérants doivent provoguer décision collective une extraordinaire des associés afin de décider si la societé doit etre prorogée.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

réduction du capital en dessous du minimum légal La ou propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans ies conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la societé doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, eile est dissoute.

La societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "sociéte en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour realiser payer le passif et repartir le solde disponible entre l'actif, les associés.

associés sont convoques en fin de liquidation pour Les statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cl8ture de la liquidation.

Lorsque la sociéte ne comprend gu'un seul associé, la dissolution, pour guelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associe unigue, sans gu'il y ait lieu a liquidation,,dans les conditions prévues a l'article l844-S du Code civil.

Toutes les contestations entre les associes ou entre la sociéte et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la sociéte ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

1 Conformément a la loi, la societé ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou d'une copie des présents statuts. comme de toutes au porteur autres pieces qui pourraient etre exigées.

En outre, et des a present, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Apres immatriculation de la societé au registre du : commerce et des sociétes, ces actes seront soumis etengagements l'approbation de l'assemblée génerale ordinaire des associes appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. cette approbation emportera de plein droit reprise par la société

2.0

desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des presentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit immatriculée au

immatriculation, ils seront pris en charge par la l societé qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le delai de cing ans.

Fait a 13127 - VITROLLES, i'an deux mille un, et le dix neuf Janvier,

d originaux en autant que nécessaire le dépôt pour d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.

M. CHAMYF STOPHE MME TAMARI BRIGITTE

M. CHAMVRES JEAN-LOUIS MME FLEURET SUZANNE

RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS .E POUA TIMERE ET ENREGISTRE .A 26 A2001 DE MARIGHANE .ARICNANE.C 39,Av. M!crius Ruinat - B.P. 218 . ....... -1. 13723 MARIGNANE CEDEX . D' CE THNBAE -f Tel. 04 42 02 36 00 - Fax 04 42 31 96 56 Hi C.C.P. MARSEILLE 9000-89 X O 0'ENREG'

Le Pecevaur Frincipal. Fondé do Pouvair,

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