Acte du 29 mars 2002

APPORTS - ACTIONS - TRANSMISSION DES TITRES

DIRECTION - CONTROLE

ASSOCIES

RESULTATS DE LA SOCIETE

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 23 - Liquidation Article 24 - Contestations Article 25 - Nomination du Premier Président Article 26 - Nomination des membres du Comité de Direction Article 27 - Nomination des Commissaires aux Comptes Article 28 - Engagements pour le compte de la société en formation Article 29 - Frais

LA SOUSSIGNEE :

La Société < FORAMAT >, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege est a SAINT-JULIEN L'ARS (Vienne), Route de Tercé, immatriculée sous le numéro 431.992.668 RCS POITIERS,

Ici représentée par Monsieur Stéphane TExIER, son Président dûment habilité a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du Comité de Direction en date du 23 janvier 2002,

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle constitue.

La société est une société par actions simplifiée régie notamment par les dispositions de l'article L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce, et les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

tous travaux de fondation et de consolidation des sols ;

tous travaux de forage, de recherche d'eau, ainsi que de sondage ;

et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un des objets sus-énoncés ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est: < F ONDATECH >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots

et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a SAINT-JULIEN L'ARS (Vienne), rue des Cedres.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés.

Lasociétéaune durée de CINQUANTE ans a compter de son immatri- culation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

La société , associé unique, fait apport a la société d'une somme en numéraire de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.00O) correspondant a la souscription de la totalité des actions d'origine formant le capital social, et libérées a hauteur de moitié, soit 75.000 euros, ainsi qu'il résulte du certificat du < CREDIT LYONNAIS >, agence de POITIERS, 24 avenue Victor Hugo, dépositaire des fonds représentatifs du capital social, établi le 13 MARS 2002.

Le capital social est fixé a CENT CINOUANTE MILLE euros (150.0006), divisé en QUINZE MILLE (l5000) actions d'une valeur nominale de DIX euros chacune (l0 £), de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées de la moitié, le solde devant étre libéré dans un délai de cinq ans suivant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de Tarticle 19 ci-aprés.
L'assembiée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Sauf lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le droit de disposition sur les actions est soumis aux stipulations particulieres suivantes :
1 - CESSIONS ENTRE VIFS
a) Toute transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, a un tiers ou a un associé, ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant est soumise a l'agrément de la société donné par décision collective ordinaire des associés.
b) A cet effet, le cédant doit notifier la demande d'agrément a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ladite demande devant indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
L'Assemblée générale ordinaire des associés statuera dans un délai de trois mois a compter du jour de la notification. Sa décision ne sera pas motivée ; elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision de l'assemblée générale ordinaire au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, ll'assemblée générale sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision du refus d'agrément.
Si l'assemblée générale entend faire procéder au rachat par les associés, tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un déiai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par le Président de renonciation ou pas a
la cession par le cédant.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils
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détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, l'assemblée générale pourra faire procéder a l'expertise prévue a 1'article 1843-4 du Code Civil : à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
2 - TRANSMISSION PAR SUITE DE DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés
survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et également son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné par l'assemblée générale ordinaire des associés dans les conditions prévues pour la transmission entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés par la production ou l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
3 - DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de l'assemblée générale ordinaire des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour la transmission entre vifs.

1 - L'exclusion d'un associé peut-étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé :
changement de contrôle d'une société associée ; violation des statuts : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société ; exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail existant éventuellement entre la société et un associé ou entre la société < < FORAMAT > ou 1'une quelconque de ses filiales ou sous-filiales et un associé de la société.
2 - L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité ordinaire de ses membres.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours au moins avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre d'information devant
contenir les motifs de Texclusion envisagée et etre accompagnée des piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres associés ; lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée, peut étre assisté de son conseil.
3 - L'associé exclu est tenu de céder ses actions dans un délai de trois mois a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
4 - La décision d'exclusion peut prévoir en outre la suspension des
droits de vote de l'associé exclu tant que celui-ci n'a pas procédé a la cession de ses actions.

ASSOCIEE
1 - Lorsqu'une société associée voit son contrle modifié au sens de l'article L.233-3 du nouveau Code de Commerce, elle doit informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de cette modification dans un délai de 15 jours à compter du changement du contrôle, cette notification devant indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
2 - Dans les 30 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé suivant les modalités fixées a l'article ll supra. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'un apport, d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

1) Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part
nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
2) Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capitai ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a
:
compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
3) Obligations des associés
a) L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b) Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c) Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
d) Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e) Nue-propriété et usufruit - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus- propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du doit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la vaieur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions
nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
f) Gage - L'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.

1/ Le Président, personne physique ou morale, associé ou non , est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée générale ordinaire des associés.
2/ Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée meme pax les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
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Dans les rapports entre associés, le Président ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par le Comité de direction, prendre les décisions ci-aprés limitativement énumérées, savoir :
établissement des comptes annuels investissements d'un montant hors taxes supérieur a 80.000 euros
cession d'éléments d'actif d'une valeur hors taxes supérieure a 15.000 euros constitution de filiales, prises de participations et apport partiel d'actif fixation des modalités de rémunération du Président et du Directeur Général.
3/ Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers sur un ou plusieurs objet déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
4/ Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Comité de Direction.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des pieces justificatives.
5/ Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat : toutefois, le Président est révocable à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés, ainsi que par décision de justice pour justes motifs.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au
moins un mois avant sa date de prise d'effet.

1 - Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un directeur général, personne physique ou personne morale ayant a titre habituel ie pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non étre associé, ou s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur
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nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2 - Le mandat de directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée ; s'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
3- La rémunération du directeur général est fixée par le Comité de Direction: elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des pieces justificatives.
4 - Les fonctions de directeur général prennent fin dans les memes
conditions que celles du Président.
En cas de décés, de démission, ou d'empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusgu'a la
nomination du nouveau Président.
5 - L'étendue des pouvoirs délégués au directeur général est déterminée par l'assemblée générale des associés en accord avec le Président.
6 - Le Directeur général peut, dans la limite des ses attributions, conférer
toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

1 - La société est dotée d'un Comité de Direction composé de deux membres au moins, personnes physiques ou personnes morales, le Président étant membre de droit dudit Comité pendant toute la durée de son mandat de dirigeant.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les membres du Comité de Direction peuvent @tre titulaires d'un contrat de travail au sein de la société.
2 - Chaque membre du Comité de direction, sous réserve de ce qui est dit supra concernant le Président, est nommé pour une durée d'un an, renouvelable sans limitation, a la majorité absolue de ses membres.
En cas de décés, de démission ou de non-renouvellement des fonctions de l'un des membres du Comité de Direction, le ou les membres restant en
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exercice doivent se réunir immédiatement a l'effet de pourvoir au remplacement du ou des siéges devenus vacants.
3 - Le Comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation du Président de la Société adressée a chacun de ses membres par courrier postal, Email ou télécopie sous réserve de respecter un délai préalable de 24 heures au moins.
Il ne délibére valablement sur premiére convocation que si tous les membres le composant sont effectivement présents, étant précisé que tous moyens d'expression peuvent étre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence, fax, téléphone, etc... ; les décisions sont prises a la majorité des membres du Comité de Direction.
Toutefois, en cas d'absence de l'un des membres du Comité de Direction lors de la réunion faite sur premiére convocation, le Comité de Direction pourra délibérer valablement sur deuxiéme convocation sur le méme ordre du jour, a la majorité de ses membres présents ; en cas de partage des voix lors de cette réunion, la voix du Président sera prépondérante.
Si le Comité de Direction n'est composé que de deux membres, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.
4 - L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres, aprés audition du Président ; toute demande d'inscription d'une question à l'ordre du jour dudit comité par le Président doit étre recue et faire l'objet d'un examen de la part du Comité, étant ici rappelé que le Comité est seul compétent pour statuer sur les décisions suivantes :
établissement des comptes annuels investissement d'un montant hors taxes supérieur a 80.000 euros
cession d'éléments d'actifs d'une valeur hors taxes supérieure a 15.000 euros constitution de filiales, prises de participations et apport partiel d'actif fixation des modalités de rémunération du Président et du Directeur Général.
5 - Le Comité de Direction est l'organe social auprés duquel les déiégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail
6 - Les délibérations du Comité de Direction sont constatées par des
procés-verbaux signés du président et d'un autre membre du Comité de Direction et établies sur un registre spécial.
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Le président et le directeur général doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-memes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et le directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du nouveau Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et au directeur général.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Les premiers commissaires sont désignés pour trois exercices par les statuts ; au cours de la vie sociale, ils sont nommés pour six exercices par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque Iempechement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et le directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

l) L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés ; il ne peut déiéguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations ci-apres énumérées savoir :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination et révocation du Président et du Directeur général ; - nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; - approbation des conventions internes entre la société et son ou ses dirigeants ;
- dissolution de la société ;
- augmentation et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes autres modifications statutaires sous réserve de ce qui est dit a l'article 4 concernant le transfert du siége social a l'intérieur d'un méme département ou d'un département limitrophe.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Comité de Direction.
2) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, sous réserve du transfert du siége social s'il y a lieu, ou qui ne sont pas réservées au Président,
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de 1'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions relatives au transfert du siége social ou qui sont réservées au Président. Elie ne peut, toutefois,
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augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
3 ) Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront etre faites au moins quinze jours a l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par lettre simple ou recommandée ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie adressée a chaque associé.
4) Tout associé a le droit d'assister aux assemblée générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse etre antérieure de plus de cing jours a la date de l'assemblée.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant ia réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant
une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
5) L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'il y a lieu.
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a) l'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent plus du tiers des actions ayant le droit de vote.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité des voix dont les associés présents ou représentés disposent.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du nouveau Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément a l'article L.227-3 du nouveau Code de Commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. Il en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un associé.
Les assemblées spéciales délibérent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
6) Procés-verbaux
Les décisions de l'associé unigue ou les délibérations des assemblées sont
constatées par des procés-verbaux établis sur un registre tenu conformément a la loi, et signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. Il peut etre délivré des copies ou des extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque arnée.
Par exception, le premier exercice social commencera a courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2002.
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Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice social ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux Comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale décide de toutes affectations et répartitions.
Sur le bénéfice de l'année, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Le surplus, est affecté en tout ou en partie a tout fonds facultatif de réserves générales ou spéciales ou distribué aux associés a titre de dividendes. Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte < Report a Nouveau >.
L'associé unique ou l'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux associés sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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Toutefois, le Président pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés a l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.
L'associé unique ou l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par l'associé unique ou par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à
tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article L.232.-19 du nouveau Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le delai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'associé unique ou par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée! l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225- 141, L.225-144, et L.225-146 du nouveau Code de Commerce.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.
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Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et l'associé unique ou les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-memes, concernant
les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Est nommé en qualité de premier président pour une durée non limitée :
Monsieur Jean-Louis TEXIER, demeurant a ARVEYRES (Gironde), Le Brondeau du Tertre.
Monsieur Jean-Louis TEXIER, déclare accepter le mandat a lui ainsi confié.

Monsieur Stéphane TEXIER, demeurant a BORDEAUX (Gironde), 315 rue Pasteur, et Monsieur Arnaud ROY, demeurant a PARIS (19), 68 rue de Meaux, sont nommés en qualité de premiers membres du Comité de Direction, pour une durée d'une année venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés devant statuer sur les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2002.
En outre, Monsieur Jean-Louis TEXIER, ci-dessus désigné, en qualité de Président, est de plein droit premier membre du Comité de Direction, pour la durée de son mandat de Président de la société, et ce conformément aux dispositions de l'article 16 des présents statuts.
Monsieur Iean-Louis TEXIER, Monsieur Stéphane TEXIER et Monsieur Arnaud ROY déclarent respectivement accepter le mandat ainsi confié a eux.

1 - Monsieur Benoit GRANGE, domicilié a PARIS (l7), 20 boulevard Malesherbes, est désigné en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société pour une durée de six exercices.
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2 - Monsieur Vincent PAJOT, domicilié a PARIS (l7), 20 boulevard Malesherbes, est désigné en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six exercices.
Monsieur Benoit GRANGE et Monsieur Vincent PAJOT ont respectivement déclaré dés avant ce jour accepter les mandats a eux ainsi confiés.

1- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- En outre, ies soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Louis TExIER, en sa qualité de Président, à l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements ci-aprés décrits, savoir :
& Conclure et signer avec la société "FORAGES
FONDATIONS>, société par actions simplifiée au capital de 482.267 euros, dont le siége est a SAINT-JULIEN L'ARS (Vienne), Route de Tercé, immatricuiée sous le numéro 326.399.151 RCS POITIERS, un contrat de location-gérance
afférent a la branche d'activité de tous marchés privés et de sous-traitance de tous marchés publics afférents a tous travaux de fondation et de consolidation des sols réalisés a l'aide de pieux ou de mini-pieux, de tous travaux de forage, de recherche d'eau et de sondage dépendant d'un fonds industriel sis a SAINT-JULIEN L'ARS, route de Tercé, appartenant a la société , moyennant une redevance annuelle d'un montant de l'ordre de 6.000 euros, plus TVA.
A l'effet ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités légales.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Dés à présent, Monsieur Jean-Louis TEXIER est autorisé, en sa qualité de Président de la société, a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.
S

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

Tous pouvoirs sont donnés au Président de la société pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société, et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités légales.
Fait a POITIERS Le 15 MARS 2002 EN QUATRE ORIGINAUX
Jean-Louis TEXIER Société < FORAMAT >
représentée par Stéphane TEXIER Br manalar de merhe
Arnaud ROY L AadaN t
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ENREGISTRE & POITIERS R D LE....MARS..2002 F ...... ..
Raqu1 EXUNERE 111