Acte du 16 février 2012

Il existe une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Cette société peut comporter une ou plusieurs personnes physiques ou morales. En cas de silence des statuts les dispositions légales et. réglementaires applicables aux sociétés anonymes ne faisant pas appel public a l'épargne seront appliquées.

La société a pour dénomination sociale : VDB FINANCES.

Le siége social est fixé : 42, route des Polonais,76270 CALLENGEVILLE

Il pourra etre transféré dans le méme département sur simple décision du collége de direction.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La prise de participations majoritaires ou non dans toutes sociétés exercant une activité dans le domaine du négoce, de la iocation, et de la réparation de matériels et produits destinés a l'agriculture, au jardinage :ou a la gestion des ressources naturelles, a la protection de l'environnement.

La gestion administrative des sociétés au sein desquelles la société détiendra une participation.

Les avances financieres et préts a toutes sociétés ou entreprises. ayant une activité similaire ou connexe.

Et généralement toutes affaires commerciales, mobilierés ou immobilieres se rattachant directe ment ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre 1'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et le 30 septembre 2008.

Il a été apporté a la société :

1 Lors de sa constitution

Par Monsieur Richard VANDENBERGHE. 2:000 actions de la SAS VANDENBERGHE VAMA,

D'une valeur globale de cent mille furos, ci... 100.000,00 €

Par Monsieur Thierry VANDENBERGHE, 2.000 actions de la SAS VANDENBERGHE VAMA, D'une valeur globale de cent mille furos, ci.. 100.000,00 €

Les apports ont été effectués au vu d'un rapport établi par Monsieur Bertrand AUBER, commissaire aux apports, nommé a cet effet, par le Président du Tribunal de Commerce de NEUFCHATEL EN BRAY.

2 Lors de l'augmentation du capital en date du 20 mars 2008

Il a été fait apport d'une somme en numéraire de soixante quinze mille £uros...75.000,00 £

3 Le capital a été augmenté les 15 décembre 2011.et 31 ianvier 2012 par émission de 4.056 actions nouvelles au prix de 49,30 £uros correspondant a la valeur nominale pour dix furos, soit .... .40.560,00 € Augmenté d'une prime d'émission de 39,30 £uros.

Soit total des apports.. 315.560,00 €

Le capital social apporté par les actionnaires a été intégralement libéré tant lors de la constitution de la société que lors de l'augmentation du capital en date du 20 mars 2008.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUINZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE (315.560) £uros et divisé en 31.556 actions de DIX £uros de nominal chacune.

Elles sont toutes souscrites, numérotées de 1 a 31.556 et inscrites au compte des associés par la société émettrice, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Les actions numérotées de 1 a 20.000.et 27.501 a 30.450 sont dénommées actions A. Les actions numérotées de 20.001 a 27.500 et 30.451 a 31.556 sont dénommées actions B. Les actions B sont des actions de préférence bénéficiant des droits particuliers énoncés aux

présents statuts, et notamment a 1'article 12.

:3 -

II n'est stipulé aucun avantage particulier au profit de quelque pérsonne que ce soit.

Les avantages attachés aux actions de préférence sont attachés aux actions et non aux persorines qui détiennent celles-ci.

1 dispositions relatives aux signataires des statuts constitûtifs de la société :

Les statuts constitutifs ont été établis et signés par :

Monsieur Richard,Marie,Prosper VANDENBERGHE,né Ie 25 aout 1964 a ABBEVILLE (80100) de nationalité francaise, demeurant 42, route. des. Polonais, 76270 CALLENGEVILLE Monsieur Thiérry, Jean-Marie,Gérard VANDENBERGHE,né Ie 17 novembre 1969 a ABBEVILE (8100) de nationalité francaise, demeurant 35, route d'Aumale, 80590 MORVILLERS SAINT SATURNIN

2) dispositions relatives a la nomination des premiers directeurs

- Monsieur Richard VANDENBERGHE

et

-Monsieur Thierry VANDENBERGHE

sont nommés directeurs de la société pour une durée indéterminée.

Chacun d'eux accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat qui lui est confié.

30 dispositions relatives à la nomination des Commissaires aux comptes :

La société CM AUDIT :et associés, 398, ancienne route :de: Darnétal, 76230 BOIS GUILLAUME : ést nommée Commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices.

Monsieur Francois MARETTE, demeurant 120 rue Jules Siegfried, 76600 LE HAVRE né le 13 janvier 1951 au HAVRE est nommée Commissaire aux comptes suppléant pour une durée identique a celle du Commissaire aux comptes titulaire.

Les Commissaires ainsi nommés ont déclaré accepter le mandat qui vient de leur étre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements en vigueur.pour l'exercice dudit mandat

4) dispositions relatives aux pouvoirs donnés aux directeurs entre la date.de signature des statuts et la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés aux directeurs qui pourront agir ensemble ou séparément à l'effet de :

procéder a la signature de tous accords permettant d'acquérir le solde des actions de la SAS VANDENBERGHE VAMA procéder a la signature de tous accords permettant de financer l'achat de ces actions. Procéder au paiement du prix.

5°).dispositions relatives aux actes accomplis par les fondateurs avant la signature des statuts

Les actes suivants ont été accomplis par les fondateurs avant la signature dés statuts de la société :

négociation$ avec les actionnaires de la SAS VANDENBERGHE VAMA en vue de préparer la vente de leurs actions à la société à constituer signature d'un protocole d'accord avec lesdits actionnaires études financiéres et comptables contacts avec des Banques, établissements financiers et gestionnaires de fonds de placement a risques en vue de financer la prise de participation majoritaire de la.société dans la SAS VANDENBERGHE VAMA

études juridiques et consultations aupres de cabinets d'avocats d'affaires.

Le coat de ces actes; a parfaire ou à diminuer est estimé & la somme de 20 000 EUR HT

Les actes visés au 4° et 5° ci-dessus seront repris par la société dés son immatriculation au registre du commerce. Ils feront l'objet de la procédure d'approbation prévue par les textes.

A - Droits privilégiés dans les bénéfices sociaux

Chaque action de préférence aura droit, au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois, dés le remboursement de la dette senior due par VDB FINANCES ou, plus tard, au titre de 1'exercice ouvert le 1er octobre 2014, a un dividende prioritaire hors avoir fiscal ( s'il y a lieu) égal au plus élevé des deux montants suivants :

premier montant : 0,40 £uros (quarante centimes d'£uros) deuxiéme montant : 40 % du bénéfice annuel consolidé par action sous déduction des charges et produits sur l'opération en capital et aprés dotation aux réserves obligatoires pour l'exercice clos jusqu'au 30 septembre 2016 et 60 % pour les exercices suivants. Par bénéfice consolidé, il y a lieu d'entendre la somme algébrique du résultat net comptable consolidé et des dotations et reprise des provisions non fiscalement déductibles ayant un caractére de réserves.

-5.-

Si le bénéfice distribuable d'un exercice, selon l'article 346. du 24 juillet 1966, est insuffisant pour le service de la.totalité du dividende prioritaire da, au titre de cet exercice, aux actions de préférence, la partie non versée de ce dividende prioritaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des deux exercices suivants, aprés, s'il y a lieu, dotation aux réserves obligatoires.

En conséquence, sur le résultat net comptable de chaque exercice, augmenté des reports bénéficiaires ou minoré des pertes antérieures, et apres, s'il y a lieu, dotation aux réserves prescrites par la loi, il est prélevé, avant toutes autres affectations du bénéfice distribuable, les sommes nécessaires pour servir :

d'abord les dividendes ou le solde des dividendes dus, le cas échéant, aux actions de préférence au titre des 3 exercices précédents ; ensuite un dividende par action de préférence tel que défini plus haut. Puis un dividende aux actions ordinaires au plus égal aux dividendes par action de préférence mis en distribution.

Enfin, le solde, s'il existe, appartient & toutes les actions sans distinction de catégorie et a la disposition de l'assemblée des actionnaires pour étre soit réparti entre ces actions soit mis en réserve ou reporté a nouveau.

Exemples :

Exemple n° 1 :

Soit. le capital de la société divisé en 31.556 actions dont 8.606 actions de préférence et un bénéfice net consolidé (au sens du présent article) de 10.000 £uros.

Le bénéfice consolidé par action est de 0,3169 £uros. Le dividende sera donc le dividende minimum de 0,40 £uros, soit, pour les actions de préférence un dividende de 3.442 furos. Les actions ordinaires recevront également un dividende maximum de 9.180 furos, à la condition que le bénéfice net comptable en permette le versement.

Exemple n° 2 :

Soit le capital de la société divisé en 31.556 actions, dont 8.606 actions de préférence et un bénéfice net consolidé (au sens du présent article) de 100.000 furos (exercice clos avant le 30 septembre 2016).

Le bénéfice consolidé par action est de 3,169 furos. Le dividende sera donc le dividende de 40 % du bénéfice consolidé par action, soit 3,169 furos x 40 % = 1,2676 furos pour les actions de préférence, soit 10.908,96 furos. Les actions ordinaires recevront également un dividende de 1,2676 furos égal a celui des actions privilégiées, soit 29.009,42 £uros, a la condition que le bénéfice net comptablé en permette le versement.

B-Droits privilégiés dans le boni de liquidation :

En cas de liquidation de la société, l'actif net de la liquidation sera réparti entre les actionnaires comme suit :

en premier lieu, les actions de préférence, le dividende ou le solde du dividende prioritaire leur restant dû au titre des 2 exercices précédents. en second lieu, aux actions de préférence le montant de leur valeur nominale, en troisiéme lieu, aux actions ordinaires le montant de leur valeur nominale, en quatrieme lieu, le solde des actions ordinaires et de préférence en proportion de leur quote part dans le capital.

C - Droits de souscription et d'attribution d'actions nouvelles :

En cas d'augmentation de capital en numéraire, d'émissions d'obligations convertibles, de bons de souscription .ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant droit a des actions par. conversion, échanges, présentation d'un bon de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues par l'exercice des droits attachés à ses valeurs mobiliéres seront des actions de préférence avec tous les droits privilégiés y attachés.

D - Réduction du capital :

En cas d'amortissement du capital, les actions de préférence seront amorties en totalité avant que la société puisque procéder a l'amortissement d'une autre catégorie d'actions.

E - Autres droits privilégiés :

Les actions de préférence conféreront a leurs titulaires les autres droits privilégiés suivants :

a)_- Consultations concernant certaines opérations sociales :

La société consultera chacun des titulaires des actions de préférence préalablement à sa réalisation, sur toutes opérations sortant de la gestion courante et susceptible de modifier significativement la nature, les conditions d'exercice de ses activités ou encore la nature ou l'étendue de ses engagements.

Elle les consultera également sur toutes opérations de méme nature qui seraient organisées par toute société placée sous son contrle.

Cette consultation sera valablement faite par une invitation à participer aux délibérations du College de direction avec voix consultative.

b). - Information sur l'activité sociale :

La société remettra aux titulaires d'actions de préférence, sur leur demande, a mi exercice, une situation comptable intermédiaire consolidée pour elle-méme ou pour toutes sôciétés sous son contrle. Elle leur remettra également une copie des tableaux de bord qui seront dressés par les services comptables de la société.

c)_ consultation sur la nomination du ou des_commissaires aux.comptes :

avant de proposer a l'assemblée générale des actionnaires la nomination ou renouvellement du ou des commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, le

conseil d'administration de la société consultera les porteurs d'actions de préférence.

d)_Mission particuliere d'audit :

L'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence statuant a la majorité simple, pourra demander à la.société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par l'assemblée spéciale, d'accomplir toutes missions de contrles comptables qu'elle jugerait nécessaire, soit chez la société elle-méme, soit. chez ses filiales.

F - Transformation des actions de préférence :

Les actions de préférence pourront etre en tout ou partie, transformées en actions ordinaires au gré de leurs titulaires et sans contre partie, mais avec effet a la date de clôture de l'exercice en cours, lors de la demande d'assimilation, et avec droit aux dividende prioritaires au titre de cet exercice.

Les actions de préférence ainsi transformées en action ordinaire garderont leurs droits aux dividendes prioritaires qui n'auraient pas été versés au titre des 3 exercices précédents.

Aprés inscription des actions de la société a une bourse de valeur mobiliere (cote officielle ou second marché) les actions de préférence cédées sur le marché seront de plein droit converties en aétions ordinaires avec effet au premier jour de l'exercice et perdront en conséquence, avec effet a la'mérne date, leurs droits privilégiés notamment dans les bénéfices sociaux et le boni de liquidation.

Sous réserve de -l'application des dispositions légales et réglementaires qui s'appliquent ou qui pourront s'appliquer aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions particulieres énoncées au présent article dérogent, en tant que de besoin, expressément a toutes autres dispositions qui pourraient étre stipulées par les présents statuts de telle sorte que si une disposition énoncée au présent article se trouve en contradiction avec une autre disposition énoncée:par un autre article des mémes statuts, seules les dispositions énoncées au présent article feront foi et seront applicables.

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi et notamment par la conversion d'obligations en actions.

Les actions nouvelles sont émises, soit en représentation d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des comptes courants d'associés ou des créances liquides ou exigibles sur la société, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission, au choix de l'assemblée générale.

Les actions émises sont, au choix de l'assemblée générale, soit des actions ordinaires, soit des actions de préférence, soit, à la fois et selon des quotités définies par l'assemblée générale, des actions ordinaires et des actions de préférence.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription signé par le souscripteur..

Une décision collective extraordinaire est nécessaire pour décider, sur le rapport circonstancié et complet du collége de direction, une augmentation de capital.

Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, il peut étre procédé par décision collective ordinaire.

La décision collective fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peut déléguer au collége de direction les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.

Sauf dispositions. législatives ou réglementaires contraires, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit préférentiel de souscription s'exerce de la méme maniere pour chaque catégorie d'actions, de telle sorte qu'un actionnaire détenteur d'une quote part des actions de préférence, puisse conserver cette quote pait a l'occasion d'une augmentation de capital. Pendant la durée de la souscription, ce droit est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme. Si certains associés n'ont pas souscrits toutes les actions auxquelles ils avaient droit a titre irréductible, les actions disponibles sont réparties entre ceux des associés ayant souscrits a titre réductible, au prorata et dans la limite de leurs demandes. Si les. souscription, a titre irréductible et celles à titre réductibles.n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le collége de direction, a moins que. la décision collective n'en ait décidé autrement ; compte tenu de cette répartition, le college de direction peut en outre décider: de limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission ; à défaut l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

A moins que les, associés ne renoncent individuellement et personnellement à leur droit préférentiel de souscription a des actions ordinaires ou a des actions de préférence, la décision collective qui décide de l'augmentation du capital peut le supprimer.

Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit de souscription est le délai minimum légal. Il se trouve clos par anticipation dês que les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou dês que l'augmentation de capital est entiérement couverte, compte tenu des renonciations individuelles aux droits de souscription.

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Les associés sont informés de l'émission des actions dans les formes et délais prévus par la réglementation.

L'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire ou par compensation est réalisée a compter du jour ou sont réunies toutes les conditions prévues par les textes en vigueur.

En cas d'augmentation de capital réalisée:par apport én nature ou en cas de stipulation d'avantages particuliers, la procédure appliquée est celle prévue par les textes en vigueur.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus" et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

La décision collective peut déléguer au collge de direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action de méme catégorie, au moyen des sommes distribuables, au sens de la loi, sans entrainer la réduction dudit capital. Les actions intégralement amorties, sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties, perdent, a due concurrence, le droit de remboursement de la valeur nominale, elles conservent tous leurs autres droits.

Le capital peut étre réduit par une décision collective extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. Dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus. de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital social à un montant inférieur minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un .montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital à un montant égal a zéro est possible sous réserve que la méme décision prévoie une augmentation du capital ouverte a tous les associés en proportion de léurs droits dans le capital antérieurement a l'opération de réduction.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées des quotités prévues

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par la loi. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du college de direction. La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société. Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par le collége de direction, a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins àvant la date fixée pour chaque versement. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent de plein droit, en faveur de la société, intérét au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de leur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, des recours et des sanctions prévues par la loi. Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent etre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions doivent toutes revetir obligatoirement la forme nominative. Les titres font l'objet d'une inscription dans des comptes ouverts au nom de chaque associé dans les comptes de titres de la société. La société peut désigner, pour la tenue des comptes de. titres la concernant un mandataire dans les conditions légales en vigueur. Les titres de la société ne peuvent pas faire T'objet d.une habilitation par le titulaire au profit d'un intermédiaire financier pour gérer son compte de titres. En conséquence, le titulaire assure personnellement la gestion et exerce personnellenient les droits relatifs a ses titres. Les comptes de titres comportent pour chaque titulaires les mentions suivantes : -nom, prénoms, adresse (ou dénomination sociale, forme, siege social et s'il s'agit d'une personne morale) -restrictions de capacité du titulaire -numéro d'ordre attribué par le teneur de compte -gage ou nantissement grevant les titres -démembrement de propriété

-nombre de titres détenus -les opérations effectuées sur les titres avec la date, le nombre de titres inscrits ou radiés, les soldes avant et aprés l'opération, la nature de l'opération réalisée (par exemple, cession, souscription, annulation...).

Le transfert de propriété des titres pour quelque raison que ce soit s'effectue selon les régles de droit commun. Il appartient aux titulaires de titres de s'assurer par eux mémes de l'identité et des qualités nécessaires pour acquérir des personnes a qui ils souhaitent céder des titres. L'inscription en compte de titres vaut présomption simple de propriété de ces titres.

Les inscriptions en compte a la suite d'une cession ou d'un transfert d'actions entre vifs, sont effectuées au vu d'un ordre de mouvement signé de l'ancien propriétaire et mentionnant 1'identité de celui-ci, l'identité du nouveau propriétaire, le nombre de titres concernés et, au

besoin toutes indications permettant d'identifier les titres objet de l'opération.

Les inscriptions en compte a la suite d'une succession, d'une donation ou d'une décision de justice sont effectuées sur production, par la personne qui sollicite l'inscription en compte, de

toutes pices justificatives demandées par la société.

Il existe des actions ordinaires et des actions de préférence. Toutes les actions sont titulairés du droit de vote.

1°) Actions ordinaires :

Les actions ordinaires sont soumises aux dispositions légales et réglementaires applicables a ce type d'actions et aux présents statuts.

2°) Actions de préférencé :

Les actions de préférence sont créés a titre permanent.

Conformément a l'article L. 228-14 du code de commerce, elles peuvent étre converties en actions ordinaires.

Les actions de préférence bénéficient, notamment, des droits dérogatoires dans les bénéfices et boni de liquidation énumérés a l'article 12 des présents statuts

Il peut également etre créé tout autre titre que l'action, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société peut notamment créer des obligations convertibles ou non en actions ordinaires ou en actions de préférence selon les modalités qui seront décidée lors de l'émission.

L'émission des valeurs mobilieres autres que l'action et donnant accés au capital de la société émettrice est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les conditions d'émission de ces valeurs figurent dans un contrat d'émission proposé par la société aux souscripteurs des valeurs.

Des que la société a procédé a l'émission de valeurs mobiliéres autres que l'action et donnant accés au capital, et aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à ces valeurs, la société ne peut modifier : sa forme, son objet, les regles de répartition des bénéfices et amnortir son capital, sauf si ces opérations ont été autorisées dans le contrat d'émission ou si elle a obtenu l'autorisation de la masse des porteurs de titres.

Les porteurs de titres d'une méme catégorie sont organisés en une masse jouissant, en application des dispositions légales et réglementaires, de la personnalité morale.

La masse est créée dés le détachement de droits attachés & une valeur donnant accés au capital.

Toutefois, l'existence d'une masse des porteurs de titres suppose qu'il y ait pluralité de porteurs. En conséquence, lorsqu'il n'y a qu'un seul porteur de valeurs mobiliéres autres que l'action et donnant acces au capital, ce porteur unique exerce personnellement, en toutes circonstances, les droits attribués par la réglémentation aux représentants de la masse.

Le ou les associés peuvent remettre les actions dont ils. sont propriétaires en nantissement au profit de leurs créanciers. La garantie ainsi conférée fait l'objet d'une inscription à un compte spécial ouvert au nom de l'associé concerné a la condition que le créancier gagiste produise une déclaration du. débiteur ayant consenti le nantissement effectuée selon les conditions légales en vigueur. Toutefois, en cas de réalisation forcéé des actions nanties, l'adjudicataire ne pourra acquérir la qualité d'associé que si la société a donné son consentement au projet de nantissement des actions dans les conditions légales et statutaires, à moins qu'elle ne préfere aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par les moyens prévus par la loi. La transmission des actions par suite de décés ne s'opére que sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Il appartient aux associés de s'assurer par eux-mémes, lors de la transmission de leurs actions, du point de savoir s'il convient de conclure, entre eux une convention de garantie d'actif et de passif. A défaut de stipulation particulire a ce propos ou de convention relative au prix, les cessions d'actions sont réputées effectuées sans garantie. d'actif et de passif au seul vu de l'actif net résultant du dernier bilan de la société approuvé par la société.

Il n'est pas stipulé de clause d'inaliénabilité.

Les cessions ou transmissions d'actions sont libres. Toutefois, les associés peuvent souscrire entre eux, des accords contractuels en vue de réglementer les cessions ou transmissions: :

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, l'usufruitier d'actions représente valablement le

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nu-propriétaire a l'égard de la société; a l'occasion de toutes les assemblées ordinaires et extraordinaire.

Chaque action donne droit, sauf la clause contraire prévue à l'article 12, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à.:celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle-du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Chaque associé a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions. Toutefois, l'acces aux consultations collectives, quelle qu'en soient les modalités peut étre refusé aux associés qui détienrent moins de onze actions.

Les associés doivent verser dans la caisse sociale les sommes dues a la société au titre des souscriptions faites au capital social. Ils doivent s'abstenir de tout acte de dénigrement ou de concurrence envers la sociét, sauf, dans dernier cas, accord préalable. donné par les associés statuant aux conditions de imajorité ordinaire .

Les personnes morales associées, sauf si elles ont la qualité de société de gestion de fonds de placement à risques, de Banque ou établissements financiers ou sont cotés: en Bourse, doivent porter a la connaissance du collége de direction de la société toute modification concernant la répartition du capital entre leurs associés ou actionnaires intervenant à partir de leur entrée parmi les associés.

Le collége de direction peut immédiatement suspendre les droits de vote de ia société associée des lors que la modification atteint, en une ou plusieurs fois, plus de dix pour cent du capital de celle-ci. En tout état de cause, et obligatoirement si les droits de la société associée ont été

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suspendus, le collége de direction a la faculté de convoquer l'assemblée des associés en vue de Pinterroger sur le point de savoir si la société associée doit faire l'objet d'une mesure d'exclusion.

L'assemblée doit etre réunie dans le mois qui suit l'information fournie au college de direction.

Il n'est pas prévu de:clause d'exclusion d'un associé.

La Société est administrée par un collége de direction composé de deux membres au moins et de douze membres au plus. Si une personnes morale est nommée au college de direction, elle exerce ses fonctions par le canal d'un représentant permanent nommé par l'organe compétent à cet effet. Les membres du collége de direction peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Les nominations ou les renouvellements des fonctions des membres du collége de direction sont décidés par une décision collective ordinaire des associés. Les membres du college de direction sont nommés pour une durée indéterminée, sauf si l'assemblée générale décide d'assigner une durée a leurs fonctions. Dans ce dernier cas, la.durée de leurs fonctions est renouvelable par tacite reconduction. Les membres du collége de direction peuvent etre révoqués à tout moment, sans indemnité, par une décision collective des associés prise à la majorité des voix exprimées. Le collge de direction prend ses décisions à l'unanimité. A défaut, d'unanimité, le collége de direction peut soit abandonner le projet qui lui.ets soumis soit soumettre la question aux associés dans le cadre d'une consultation collective ordinaire ou extraordinaire si la question a pour conséquence une modification des statuts.

Les délibérations et décisions du collge de direction sont cônstatées par un procs-verbal ou par un acte. Le procés-verbal de la séance indique les noms des membres du collége de direction présents ou représentés, excusés ou absents. I fait état de la présence ou de l'absence des personnes cônvoquées et de la présence de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie de la réunion. Les.procés-verbaux sont signés par le membres du collége de direction présents.

I1 est suffisamment justifié du nombre des membres du collége de direction en exercice, de leur présence ou de leur représentation à une séance du collge de direction, par la production d'une copie.ou d'un extrait du procés-verbal. Les actes qui constatent les décisions du collge de direction mentionnent les nom et prénom des signataires, la date de la signature de l'acte par chaque membre du collége de direction et le contenu de la décision. L'original de l'acte est annexé. a un procés-verbal constatant son existence et signé des membres du collége de direction.

Les copies ou extraits des procés-verbaux ou des actes portant décisions du collége de direction sont valablement certifiés par un directeur. Aprs dissolution de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par le ou les liquidateurs.

Le collége de direction dispose des pouvoirs suivants :

-.15 -

Arréter les comptes sociaux, et convoquer les assemblées générales d'associés ou de porteur de titres autres que l'action, Autoriser les acquisitions ou cessions de biens immobiliers quelle que soit la valeur de vente ou d'achat, Autoriser les acquisitions ou cession de biens mobiliers si leur valeur de vente ou d'achat dépasse de plus de la moitié la valeur totale d'origine des biens mobiliers inscrits a l'actif du bilan, Modifier ia durée de l'exercice social et sa date de cloture et modifier les statuts en conséquence, Transférer le siege.social dans le méme département ou dans un département limitrophe et modifier les statuts.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société font l'objet d'une autorisation du college de direction. Il peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autorisér un directeur & donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie.de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du collége de direction est requise dans chaque cas.

Le président est chargé de présider les réunions du collége de direction et lés assemblées d'associés. Il ne dispose d'aucun pouvoir propre ni d'une délégation de pouvoirs du collége de direction ou de l'assemblée des associés.

Le collége de direction nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux un ou plusieurs directeurs chargé's de représenter la société a l'égard des tiers.

Les directeurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de ia société en toutes circonstances et dans la limite de l'objet social. Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Dans les rapports avec les tiers, la société .est engagée méme par les actes des directeurs qui ne relvent pas de l'objet social ou des conditions de nomination des directeurs concernés, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des ,statuts suffise a constituer une preuve.

Un directeur peut démissionner de ses fonctions a la condition dé réunir, au préalable, le collge de direction lequel devra prendre si nécessaires, toutes mesures utiles.

Un directeur peut également étre révoqué par les associés sans qu'il soit nécessaire de motiver la décision. Toutefois, celle-ci ne peut etre prise qu'aprés tenue d'une assemblée génerale sollicitée par des associés représentant au moins le tiers du capital selon les conditions prévues a 1'article 33 des statuts ou représenté par toute personne de son choix devant cette assemblée.

16

Aucune indemnité n'est due au directéur révoqué quelque soit le motif.

Lés fonctions d'un directeur prennent également lorsque celui-ci atteint l'age de soixante quinze ans. Le directeur doit, avant d'etre atteint par la limite d'age, solliciter du président du collége de direction et en temps utile la convocation du collége de direction à l'effet de statuer sur son remplacement éventuel.

En cas de cessation des fonctions d'un directeur pour cause de décés ou d'empéchement et a défaut de réunion du collége de direction en vue de remédier a la situation, tout associé quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, a la faculté de faire nommer un mandataire de justice chargé de convoquer une assemblée ayant pour objet la nomination d'un nouveau collge de direction et toutes mesures appropriées a la situation..

Le directeur s'interdit, pendant la durée de ses fonctions et pendant une durée de cinq ans a compter de la cessation de celle-ci d'exercer une activité concurrente de celle de la société. Lorsque le directeur est une personne morale, celle-ci exerce ses fonctions par l'intermédiaire d'un représentant permanent qu'elle désigne a cet effet.

L'assemblée générale a la faculté, sur la demande du collége de :direction d'adjoindre aux directeûrs, des directeurs généraux ou des directeurs techniques pris ou non parmi les associés pour assister les directeurs dans tout ou partie de leurs fonctions. Les directeurs généraux ou techniques agissent sous la responsabilité des directeurs.

Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-a-vis des tiers, doivent porter la signature d'un directeur ou celle d'un mandataire spécial, agissant dans les limites des pouvoirs qui lui ont été conférés par un directeur..

Une décision collective des associés peut allouer aux membres du collége de direction, en rémunération de.leur activité, une somme fixe et annuelle,à titre de jetons de présence, pour. leurs participations aux réunions du collége-de direction, et dont le montant est porté aux charges d'exploitation de la société. Le collége de direction répartit ces rémunérations entre ses membres comme il.l'entend.

I1. peut etre allôué par le college de direction des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats, autres que l'activité de gestion de la société, confiés a des directeurs ou a d'autres personnes. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises aux associés.

Le collége de direction peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les directeurs dans l'intérét de la société et ce, sur présentation des

justificatifs de dépense.

Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents, ainsi qué des salaires des membres du collége de direction, réguliérement liés a la société par un contrat de - travail et des allocatioris fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de directeur, aucune autre rémunération permanente ou non, ne peut étre alloué aux membres.du college de directions

De meme, les membrés du college de direction et le ou les directeurs peuvent etre liés à la société.par un contrat de travail pour lequel ils sont fondés à percevoir des.rémunérations spécifiques.

Le college de direction et les directeurs sont responsables envers celle-ci ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés, soit les violations des présents statuts, soit des fautes commises dans l'exercice de leurs pouvoirs, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Les associés statuant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts peuvent établir des comités spéciaux chargées de contrler et vérifier la gestion des organes de direction et fixer leurs pouvoirs.

Tout associé, ou tout groupe d'associés, détenant au moins 10% du capital peut faire nommer en justice, aprés avoir vainement mis en demeure la société d'y procéder, un comité spécial, chargé de vérifier la préservation de ses intéréts légitimes..

Les converitions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et son collége de direction sont soumises au contrle des associés.

Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le collge de direction d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son dirigeant.

Dans le cadre des conventions réglementées, les associés peuvent laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Le collêge de direction fixe, avec chaque associé concerné les conditions applicables aux sommes déposées.

Les sommes déposées en compte courant par les associés sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible; à la condition d'étre maintenue en compte pendant 6 imois au moins,

sauf décision contraire des associés.

Les sommes déposées en compte courant peuvent etre incorporées au capital social et donner lieu a l'attribution d'actions ordinaires ou de préférence.

Sont interdites les conventions prévues par la réglementation en vigueur au moment de la conclusions de ladite convention.

Notamment, sont interdites les conventions entre le collége de direction, et les directeurs de la société visant a permettre a ces derniers de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant, ou autrement, de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers.

Le contrle de la société est assuré par un ou plusieurs Commissaire aux Comptes dans les conditions légales en vigueur. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont également nommés :pour remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires dans ies cas prévus par la loi.

Les décisions collectives sont des décisions prises aprés que l'ensemble des associés ait été consultés dans le: cadre d'une consultation collective. Il existe deux type de décisions collectives :

celles qui ne modifient pas les statuts celles qui modifient les statuts

Les àssemblées spéciales rassemblent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dont la société envisage de modifier les droits particuliers dont ils disposent.

Les rgles applicables aux assemblées spéciales sont celles applicables aux assemblée générales.

Si la société décide de modifier les droits d'une.catégorie d'actions, elle ne peut le faire que sous réservé de ratification de sa décision par l'assemblée spéciale des porteurs de titres dont la modification des droits est envisagée.

Les consultations collectives peuvent etre prises, au choix du collége de direction, (sauf si la loi impose une forme particuliére) selon les modalités suivantes :

au cours d'une assemblée générale des associés rassemblant ces derniers, au moyen. d'un consultation écrite, au moyen d'un acte,

Le collége de direction prend toutes les initiatives nécessaires pour organiser une consultation collective. Il peut déléguer ses pouvoirs a toute autre personne physique ou morale appartenant ou non a la société.

Le collége de direction ou la personne physique ou morale qu'il désigne a cet effet, prépare les documents nécessaires pour donner les informations permettant aux associés de se prononcer. Si la décision collective est prise au cours d'une assemblée générale, les documents sont tenus à la disposition des associés au cours de la réunion. Si la décision collective est prise par consultation écrite, les documents sont adressés ou remis par tous moyens aux associés avant que ces derniers n'aient donné leurs opinions et pris leur décision.

Les convocations aux assemblées générales ont lieu par tous moyens et dans un délai suffisant pour permettre aux associés de se rendre a l'assemblée.

Le commissaire aux comptes est habilité a organiser ou faire organiser une consultation collective en cas de carence du collge de direction, aprés qu'il ait mis ce dernier en demeure de le faire et que cette mise en demeure soit restée infructueuse dans le délai qu'elle mentionne. De méme, tout associé détenant plus de dix actions peut mettre en demeure le collége de direction d'organiser une consultation collective s'il n'en a été organisé aucune depuis vingt quatre mois.

L'ordre du jour des assemblées générales ou spéciales figure sur les avis ou lettres de convocation; il est arrété par le collége de direction. Tout associé détenant plus de dix actions peut faire porter une question à l'ordre du jour d'une assemblée générale a la condition le faire savoir au moins trois jours a l'avance.

L'assemblée peut aussi délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour ds lors que plus des deux tiers des droits de vote sont présents ou représentés . Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs collge de directions et procéder à leur remplace- ment.

Le collége de direction choisit, pour convoquer l'assemblée générale, le mode de convocation qu'il considére comme le mieux adapté a la situation: Les convocations verbales; par télécopie, par courrier électronique, par lettre ou tout autre moyen sont permises. Toutefois, tout associé peut demander au college de direction à étre convoqué par lettre simple ou recommandée en respectant un délai qui ne saurait étre supérieur a quinze jours. Les assemblées sont réputées valablement tenûes quels que soit les modes de convocation retenus. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.dans les mémes conditions que les associés. Toutefois. le commissaire aux comptes peut demander au college de direction à étre convoqué par lettre

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simple ou lettre recommandée.

Tout associé dés lors qu'il remplit les conditions requises a le droit d'assister aux assemblées et

de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, non privé du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés, en vue d'etre représentés a une assemblée. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés, prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés. Les copropriétaires d'actions. indivises, les usufruitiers et les nus-propriétaires d'actions, ainsi que. les propriétaires d'actions remises en gage, participent ou sont représentés aux assemblées dans les conditions prévues par les présents statuts.

Lors de chaque assembiée, il est tenu une feuille de présence contenant :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le:nombre de voix attaché a ces actions, si ce nombre de voix est différent;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions si ce nombre de voix est différent;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et lé nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions si ce nombre de voix est différent;

La feuille de présence doit etre émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent étre annexés & la feuille de présence. La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent étre conservés au siege social.

Les assemblées d'associés sont présidées par le président du collége de direction. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. En cas de convocation par le Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur ou toute autre personne habilitée, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Le président a pour mission d'assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée et, notamment, de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrler les votes émis, et d'en assurer la régularité et encore de signer le procs-verbal des délibérations de l'assemblée.

Les assemblées peuvent etre .tenues en un lieu déterminé par l'auteur de la convocation permettant de rassembler les associés ou bien par tous moyens de télécommunications tels que conférence téléphonique, vidéoconférence, échanges de télécopies, messages électroniqués .ou autres. Si les télécommunications sont interrompues pendant l'assemblée, celle-ci reprend des que possible, à moins que le président de séance ne décide de procéder a l'ajournement et provoque une autre consultation collective.

Tout associé détenant plus de 10 actions a le droit d'obtenir communication et le college de

: 21:

direction a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, éventuellement dans le mois suivant une mise en demeure faite par acte extrajudiciaire, une copie des rapports du commissaire aux comptes relatifs déposés au titre des trois derniers exercices et des documents déposés auprés de l'administration fiscale en vue de liquider l'impôt sur lés bénéfices pour les mémes exercices, a l'exception de l'état des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées. De plus, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une Copie certifiée conforme des statuts en vigueur dans les quinze jours qui suivront la demande qu'il aura faite.

La société tient a jour la liste des personnes titulaires des actions, avec indication de léur domicile. Cette liste peut étre communiquée a tout associé qui en fait la demande.

Le nombre d'actions dont chaque associé est titulaire doit, en outre, étre mentionné.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire ou de préférence donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions indivises, aux actions soumises a un usufruit ou aux actions

remises en gage, est exercé conformément aux stipulations des statuts.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, soit par appel nominal au cours des assemblées ou des réunions par télécommunications permettant des messages vocaux, soit par messages écrits dans les autres cas. Le scrutin secret peut étre réclamé seulement pendant une assemblée générale. Dans le cas des. consultations écrites ou des décisions prises par un acte, le vote favorable s'exprime par la simple signature de l'associé sur les documents présentés, le vote défavorable s'exprime par la signature de .l'associé précédée ou suivie d'une mention manuscrite non équivoque exprimant son refus d'adopter la mesure proposée. Le vote conditionnel: n'est pas admis. En cas de doute sur l'opinion exprimée par un associé, le collége de direction peut demander à ce dernier de préciser celle-ci. A défaut de pouvoir interpréter lé vote d'un associé. ce dernier sera réputé s'etre abstenu. L'abstention équivaut a un vote contre la résolution

proposée.

: Le président de l'assemblée doit exposer de manire claire et précise l'objet de la réunion. I1 donne lecture de l'ordre du jour. Reprenant alors successivement chacun des objets de l'ordre du jour, il donne lecture des rapports a soumettre aux associés, il donne la parole a toute personne désirant formuler des observations ou demander des renseignements, y répond, dirige les débats que ces observations et réponses peuvent susciter, met aux voix le ou les projets de résolution correspondant a l'objet considéré, constate leur adoption ou leur rejet par l'assemblée, le nombre de voix "pour" et des voix "contre", mentionne le nombre des voix s'étant abstenues. Le président de séance prend note dés observations formulées par les associés ds lors que celles-ci lui sont fournies sur un document portant le nom de l'associé, le texte écrit de l'observation, la date et la signature de l'intéressé. Ce document est mentionné au procs-verbal et lui est annexé.

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Le président donne ensuite lecture du procés-verbal de la réunion précédente et invite les associés a formuler des observations qu'il fait noter directement sur le document avant d'adopter définitivement ie texte de ce procés-verbal. Lorsque l'ordre du jour est épuisé, le président de l'assemblée le constate et déclare la réunion terminée.

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée est établi et signé par le président dés que possible. Il fait parvenir le projet de texte a tout associé qui lui en fait la demande dans les quarante huit heures qui suivent la réunion.

Les procés-verbaux des délibérations des assemblées définitivement adoptés, sont conservés conformément aux dispositions en vigueur.

Le college de direction fait parvenir aux associés et au commissaire aux comptes, dans les formes qu'il considere comme les mieux adaptées (remise directe, courrier postal, courrier électronique ou tout autre moyen), le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception des documents pour émettre leurs votes par tous moyens. Si le vote des associés n'est pas parvenu a destination de la société dans le délai de quinze jours a compter de la réception des documents: par l'associé, le vote sera réputé favorable aux résolutions proposées. Les associés doivent manifester leurs votes en respectant les dispositions statutaires prévues à cet effet. Toutes les précautions doivent étre prises pour que l'identité de l'associé émetteur du vote soit vérifiée. Ainsi, le vote porté sur un support de papier sera signé par son expéditeur, le vote transmis par télécopie sera également signé par son expéditeur, ie vote transmis par courrier électronique sera transmis par un logiciel de cryptage agréé, au préalable, par le collge de direction et l'édition sur papier du vote émis sera signée du college de direction dés réception. Les votes émis par des moyens de télécommunications ne comportant pas, sur le support annexé au procés-verbal, la signature de l'associé pourront faire l'objet :d'une confirmation par voie postale a ia demande du collége de direction ou de l'associé, a la condition que cette confirmation soit demandée dans ies trois jours ouvrables suivants.

Le college de direction peut décider de faire prendre une décision collective dans un acte. I1 prépare, a cet effet, un acte contenant : l'identité de chaque associé (nom, prénoms, domicile) ; le nombre d'actions et de voix dont il est titulaire : le cas échéant, l'identité des mandataires choisis par les associés en annexant les mandas établis spécialement pour la signatûre de cet acte le rappel des conditions d'information préalable des associés et la liste des documents qui leur ont été soumis l'énoncé de la décision objet de l'acte la date d'établissement de l'acte par le collége de direction

Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'actes établis par le college de direction.

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Chaque associé signe l'acte en précisant la date a laquelle il a apposé sa signature si elle est différente de celle d'établissement de l'acte par le collége de direction. Si un associé ne souhaite pas.donner son accord a une décision contenue dans un acte, il doit faire clairement état de son refus par une mention écrite apposée avec sa signature.

Les décisions prises dans un acte sont mentionnées par le collége de direction dans le registre des procés-verbaux avec rappél de la nature de la décision et de sa date.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibérations de l'assemblée générale, des décisions prises par consultation écrite ou des actes à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le collége de direction dans son ensemble, soit par un directeur en exercice, soit encore par un liquidateur, en cas de dissolution.

Les documents qui constatent des décisions collectives font foi de leur contenu jusqu'a preuve contraire. Les décisions priseš sont exécutoires immédiatement ds lors que les procs-verbaux; consultation écrites ou actes qui les constatent sont établis.

Une consultation collective ordinaire est nécessaire peut prendre toutes les décisions, autres que celles, relevant des pouvoirs, du collége de direction, des directeurs et n'ayant pas pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts, à l'exception. des décisions relatives a la date de clóture de l'exercice social, et au siege social.

Une consultation collective ordinaire est organisée dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour examiner et statuer sur les comptes de cet éxercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur re- quéte d'un directeur au moins.

Outre, l'examen des comptes annuels, une consultation collective ordinaire est organisée pour :

-Nommer et révoquer les membres.du collége de directions;

-Donner ou refuser quitus de leur gestion aux membres du college de direction ;

-Fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du .collége de direction

- Fixer la rémunération de ses membres du collége de direction et des directeurs,

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Statuer sur toutes questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé ;

-Affecter les résultats :

-Déterminer l'emploi ou l'affectation des primes d'émission, si aucune décision n'a été prise a ce .sujet, lors de l'émission ;

-Statuer sur les rapports du Commissaire aux Comptes ;

Et, d'une maniére générale, conférer au college de direction toutes autorisations qui seraient nécessaires.

Toute assemblée ayant pour ordre du jour la révocation d'un dirigeant ou membre du collége de direction doit tre tenue de telle sorte que le dirigeant dont la révocation est envisagée soit en mesure de connaitre les raisons pour lesquelles sa révocation est envisagée et d'etre entendu par l'assemblée directement ou par l'intermédiaire de toute personne de son choix.

Une décision collective extraordinaire est nécessaire pour modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

La décision peut déléguer au collége de direction les pouvoirs nécessaires pour procéder à la modification corrélative des statuts.

La décision collective extraordinaire décide ou autorise : --l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital de la société ; -la création et l'attribution de tous avantages particuliers, spécialement supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription ; -la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; -le changement de la forme juridique de la société et sa transformation en société de toute autre forme :

-la modification des conditions d'affectation et de répartition des bénéfices; -la fusion de la société avec toutes sociétés constituées ou a constituer ; -la scission de la société.

La décision collective est prise a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés.

Par dérôgation aux dispositions qui précedent, la décision collective qui décide l'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de majorité d'une décision collective ordinaire.

Les décisions prises a l'unanimité des associés sont celles prévues par la réglementation en vigueur au moment ou la décision est prise.

Aucun quorum n'est requis pour la validité d'une décision ordinaire ou extraordinaire.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si elles rassemblent la totalité des porteurs des titres concernés.

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents ôu représentés.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. .

L'acte qui constate une décision des associés doit etre signé de la totalité des associés disposant du droit de vote.

Les décisions des assemblées spéciales ne peuvent étre prises qu'à l'unanimité des porteurs des titres concernés.

Si la société ne comporte plus qu'un séul associé, personne physique ou morale, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus aux assemblées d'associés. Si l'associé unique est une personne morale, celle-ci s?exprime par le canal d'un représentant permanent nommé a cette effet par l'organe compétent de la personne morale associé unique. Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont dénommées < Décisions de l'associé unique >: La présence d'un associé unique n'exclut pas celle d'un collge de direction composé de personnes physiques ou morales différentes de l'associé unique

Si l' associé unique de la société, vient à décéder, tout intéressé (en ce compris les créanciers de la société) peut, à défaut de réunion des ayants droit de l'associé unique décédé faite a l'initiative du collége de direction et a défaut de décision de ce dernier visant à remédier a la situation, solliciter du président du Tribunal de commerce, sur requéte ou par voie de référé, la nomination d'un collége de direction provisoire appelé a prendre les mesures nécessitées par la situation.

II est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

Il est dressé chaque'année, a la fin de chaque exercice social, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, et les comptes sociaux prévus par les lois et réglements en vigueur. Le

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collége de direction établit un rapport écrit sur la situation et l'activité de la société au cours de Iexércice écoulé. Il prépare tous les documents à soumettre aux associés en. vue d'approuver les comptes annuels.

Les documents comptables et leurs annexes prévus par la loi sont tenus a la disposition du commissaire aux comptes avant la décision collective appelée a statuer sur les comptes annuels.

Les documents ci-dessus, doivent étre établis a la fin de chaque exercice selon les principes et regles comptables. Toute modification de méthode ou de présentation comptable doit étre approuvée par décision collective ordinaire au vu du rapport du collge de direction et du rapport du commissaire aux comptes.

Méme si les bénéfices sont nuls ou insuffisants, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

La société est tenue de déposer dans.les conditions prévues par la loi et rglements tou's documents comptables, procés-verbaux ou pieces nécessaires.

Sous réserve des dispositions en faveur des actions de préférence, les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, les

prélvements nécessaires pour.satisfairé aux dotations de réserves ou de comptes divers prévus par les lois et réglements en vigueur

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertés antérieures, ainsi que des sommes prélevées en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires ou réserves antérieures

La décision collective peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les bénéfices et réserves dont elle a la disposition: En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La décision collective qui décide une distribution de sommes aux associés par prélevement sur les réserves ou bénéfices, attribue les dividendes aux associés en fonction de leurs droits dans le capital. Toutefois, elle peut, a la condition que la décision soit prise a l'unanimité, décider d'attribuer, en sus, un dividende supplémentaire aux associés en proportion d'un autre critére que celui de la part de capital détenue.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes soit, inscrites à un compte spécial,

pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, soit imputées sur les bénfices reportés ou sur des réserves.

La décision collective fixe les modalités de mise en paiement des dividendes; a défaut, ces modalités sont fixées par le collge de direction. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal prévu par la loi et les réglements. Les dividendes peuvent etre payés par remise de biens en nature sur décision de l'assemblée générale ordinaire. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés hors les cas prévus par la loi.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société.

Les associés ne sont jamais responsables: du passif social, néanmoins les pertes subies par la société, diminuent d'autant l'actif net sur lequel les associés exercent leurs droits proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la quotité du capital social prévue par la ioi, le collége de direction est tenu de se conformer a la procédure pré'vue par les lois et réglements.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le collége de direction organise une consultation collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre

prorogée ou non.

Faute par le college de direction d'avoir fait le nécessaire, tout associé peut, apres mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de suppléer à la carence du collége de direction. Le défaut de prorogation de la société peut toujours etre couvert par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société est dissoute par l'expiration du terme fixé par les statuts (sauf prorogation) et par décision collective extraordinaire des associés. La dissolution peut également étre prononcée par décision de justice. La dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle.est publiée au registre du commerce et des sociétés.

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La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Elle met fin aux fonctions des membres du collége de direction et des directeurs. Le commissaire aux comptes conserve son mandat. La décision collective qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs ét qui.exercent leurs fonctions conformément a la législation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents.émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'à cloture de la liquidation.

L'actif net subsistant est employé au remboursement du capital libéré et non amorti et le surplus est réparti entre les .associés en proportion de leur participation dans le capital social. Au surplus, la liquidation et le partage des biens de la société sont effectués selon les régles définies par la loi et par les présents statuts.

Toutes contestations qui s'éleveraient concernant la présente société ou ses associés seront soumises aux tribunaux judiciaires du siege social, méme.en cas de plûralité de défendeurs.

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Les présents statuts ont été mis a jour a la date des 15 décembre 2011 et 31 janvier 2012 respectivement aux termes du procés-verbal de délibération de l'assemblée générale extraordinaire et de l'attestation du président dressés les mémes jours.