Acte du 27 juin 2016

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle ne comporte qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actionnaires ci-aprés créées et dénommé l'associé unique.

Toutefois, la rédaction des présents statuts tient compte de l'éventuelle pluralité d'associés.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est : ARNEG France SAS

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé: 33, Rue des Chardonnerets - Batiment A - 93290 TREMBLAY EN FRANCE.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France :
la vente, l'installation, et le montage d'équipements pour magasins et supermarchés et autres secteurs de la distribution commerciale couvrant notamment les comptoirs réfrigérés,les chambres froides, les armoires,les rayonnages, les systémes frigorifiques électromécaniques, électriques et électroniques, le service aprés vente et l'entretien des dits produits, systémes et services,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres ou dans toutes entreprises commerciales ou industrielles quel qu'en soit l'objet ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
3.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99_ ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Il a été apporté a la Société, savoir :
- Lors de sa constitution, d'une somme de 250.000 euros ;
- Par décisions extraordinaires de l'associé unique du 6 novembre 2007, d'une somme de 250.000 euros, dont 125.000 euros immédiatement libérés, le solde étant libéré ultérieurement.
- Par décisions extraordinaires de l'Actionnaire unique du 28 MARS 2013, le capital a été réduit d'une somme de 404 000 Euros pour le porter de 500 000 Euros a 96 000 Euros, par voie de réduction du nominal de chaque action de 1 000 Euros à 192 Euros, et a été simultanément augmenté d'une somme de 404 000 Euros, libérée & hauteur de 50 % pour le porter de 96 000 Euros a 500 000 Euros par voie d'augmentation du nominal de chaque action de 192 Euros & 1 000 Euros.
- En date du 26 FEVRIER 2014, l'Actionnaire unique a procédé a un virement de 202 000 Euros correspondant au montant de la libération du solde des 50 % du nominal des 500 actions non libéré lors de sa souscription à l'augmentation de capital réalisée le 28 MARS 2013.
- Par décisions extraordinaires de l'Actionnaire Unique en date du 20 MARS 2014, le capital a été réduit d'une somme en numéraire de 400 000 Euros, pour le porter de 500 000 Euros a 100 000 Euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 000 Euros & 200 Euros, et a été simultanément augmenté d'une somme de 900000 Euros, libérée du %, pour le porter de 100 000 Euros a 1 000 000 Euros par voie d'augmentation du nominal de chaque action de 200 Euros a 2 000 Euros.
- En date du 18 DECEMBRE 2014, l'Actionnaire unique a procédé a un virement de 675 000 Euros correspondant au montant de la libération du solde des 75 % du nominal des 500 actions non libéré lors de sa souscription à l'augmentation de capital réalisée le 20 MARS 2014.
- Par décisions extraordinaires de l'Actionnaire Unique en date du 8 JUIN 2016, le capital a été réduit d'une somme en numéraire de 520 000 Euros, pour le porter de 1 000 000 Euros a 480 000 Euros et par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 2 000 Euros a 960 Euros, et a été simultanément augmenté d'une somme en numéraire de 520 000 Euros, libérée intégralement, pour le porter de 480 000 Euros a 1 000 000 Euros et par voie d'augmentation du nominal de chaque action de 960 Euros à 2 000 Euros.

Suite à la réduction du capital social décidée dans l'AGE du 8 JUIN 2016, le capital a été réduit a 480 000 Euros divisé en 500 actions de 960 Euros chacune entiérement souscrites et libérées en numéraire.
4.
De la décision simultanée d'augmentation de capital prise dans l'AGE du 8 JUIN 2016, le capital social est fixé a la somme de 1 000 000 Euros divisé en 500 actions de 2 000 Euros chacune entiérement souscrites et libérées par l'Actionnaire Unique.

1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que, le cas échéant, par une décision collective des associés statuant a la majorité simple sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les valeurs mobilieres sont nominatives.
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
5.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
6.

1. Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et, le cas éhéant, a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie au 11.c) ci-dessus sont libres.
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
13-2
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini au 11c) ci-dessus, sont libres.
7.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront etre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra etre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant.
13-3
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la société.
Le prix de rachat devra etre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra- statutaires, soit de les annuler.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
8.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de trois ans.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, et sous réserve de l'accord préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
A titre interne, l'associé unique, s'il n'est pas Président, pourra décider que l'accomplissement par ce dernier de certains actes, tel que par exemple le choix d'un Directeur Général, sera soumis a son accord préalable.

Désignation
Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes morales ou personnes physiques, chargés de l'assister dans l'accomplissement de son mandat en qualité de Directeur(s) Général(Généraux).
Lorsque le(s) Directeur(s) Général(Généraux) est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le(s) Directeur(s) Général(Généraux) personne physique peut (peuvent) bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du (des) Directeur(s) Général(Généraux) est fixée dans la décision le nommant
et sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le(s) Directeur(s) Général(Généraux) reste(nt) en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le(s) Directeur(s) Général(Généraux) peut(vent) étre révoqué(s) a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du(des) Directeur(s) Général(Généraux) est fixée dans la décision le nommant ou ultérieurement.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par une décision ultérieure, le(s) Directeur(s) Général(Généraux) dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Conformément aux dispositions de l'article L227-6 alinéa 3 du Code de commerce, le(s) Directeur(s) Général(Généraux) dispose(nt) du méme pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du (des) Directeur(s) Général(Généraux) qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a 1'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
10.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

L'associé unique a, a toute époque, le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi. En outre, l'associé unique, s'il n'est pas le président, peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au sige social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux. Celui-ci pourra demander au président tous documents ou informations économiques ou comptables et le président sera en droit de demander un engagement écrit de non divulgation pour ceux de ces documents ou informations ayant un caractére particuliérement confidentiels.

A - Décisions de l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes dissolution de la société ; augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
B - Décisions collectives des actionnaires.
Si la société comporte plusieurs actionnaires, la collectivité des associés est seule compétente pour
11.
prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions.
Toutes ies autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, sont prises à l'unanimité les décisions collectives limitativement énumérées par les dispositions légales.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
12.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
1

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
I établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la clóture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'associés :
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
13.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider, a la majorité des voix ayant droit de vote, la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
14.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.