Acte du 18 septembre 2023

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance

et pris connaissance de :

la déclaration de dissolution sans liquidation, en date du 5 mai 2023, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, SAS au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége est situé 527,

rue Clément Ader m Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous ie numéro

419 695 341, ancienne associée de la Société, entrainant la transmission universelle du

patrimoine de LEADER PRICE EXPLOITATION en faveur de son associée unique la société

ALDI MARCHE 9, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siege est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goêle.- 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066, en

application des dispositions de l'article L 1844-5 alinéa 3 du Code Civil,

ainsi que la publication légale de ladite Transmission Universelle du Patrimoine dans le journal d'annonces légales LEMEDiAA.COM le 12 mai 2023,

prend acte que la société ALDI MARCHE 9 est devenue associée de la Société, en remplacement de LEADER PRICE EXPLOITATION, a compter du 13 juin 2023, compte tenu de l'absence d'opposition des créanciers, dans le délai légal d'opposition de 30 jours a comptér de la date de la publication de l'annonce légale

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire modifie ainsi qu'il suit les statuts de la Société et décide donc de :

2.

ajouter un alinéa a l'article 6 - Apports ainsi qu'il suit :

d'associée, LEADER PRICE EXPLOITATION SAS au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 419 695 341, par la société ALDI MARCHE 9,SARL au capital de 500.000 euros, dont le siege est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Go≤ - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066, suite a la réalisation au profit de cette derniére de la Transmission Universelle du Patrimoine réalisée le 13 juin 2023 >;
modifier l'article 7 - Capital social ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf millions six cent trente-six mille euros (39.636.000 @).
Il est divisé en cent quatre-vingt-dix-huit mille cent-quatre-vingt (198.180) parts sociales de deux cent (200) euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées numérotées de 1 à 198.180, et attribuées aux associées en proportion de leurs apports
respectifs, savoir :
- la société ALDI à concurrence de 100.000 parts
numérotées de 1 a 100.000, ci. 100.000 parts
- la société ALDI MARCHE 9
a concurrence de 98.180 parts
numérotées de 100.001 & 198.180, ci. . 98.180 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant
le capital social, ci... .198.180 parts"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
(...)
Holger FôLSING Gérant
ALDI MARCHE DAMMARTIN
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 39.636.000 euros
Siege social : 527, rue Clément Ader
Parc d'Activité de la Goéle
77230 Dammartin-en-Goéle
414 599 035 RCS MeauX
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
30 juin 2023
Poûr copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE .1..-FORME
La société est une Société a Responsabilité Limitée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le commerce de gros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : ALDI MARCHE DAMMARTIN.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie ou
précédée de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de
l'énonciation du capital social.
ARTICLE .4...-..SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a DAMMARTIN-EN-GOELE (77230) - 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle
Il pourra @tre transféré en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision des
associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
ARTICLE.....APPORTS
Apports en numéraire
Lors de la constitution, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE OISE SARL la somme de cinquante mille francs (50.000 F, soit 7.622,45 @).
2.
En date du 30 juin 2003, la société ALDI SARL a apporté & la société ALDI MARCHE OISE SARL, la
somme de dix mille euros (10.000 @).
Par décision de l'associé unique, en date du 30 juin 2003, le capital a été réduit de 10.000 £ pour étre ramené a 7.622,45 €.
Aux termes des décisions en date du 24 janvier 2005, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7.227,55 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 7.622,45 euros a 14.850 euros et ce, par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes de 152,449 euros à 297 euros. Cette augmentation de capital a été intégralement libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Aux termes de décisions en date du 24 janvier 2005, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 5.100 euros, pour étre ramené de 14.850 euros a 9.750 euros, par réduction de la valeur nominale de chacune des 50 parts sociales existantes de la société d'un montant de 102 euros, la valeur nominale de chaque part sociale passant ainsi de
297 euros a 195 euros.
Aux termes de décisions en date du 11 décembre 2006, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 5.035.290 euros, pour étre ramené de 5.817.240 euros a 781.950 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 25.822 parts sociales de 195 euros de valeur nominate chacune
En date du 30 juin 2009, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE DAMMARTIN SARL la somme de sept millions sept cent cinquante-sept mille trois cent soixante-neuf euros
(7.757.369 €).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2009, le capital a été réduit de 7.757.369 €
pour étre ramené a 10.000.000 €.
Aux termes de décisions en date du 6 août 2010, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.000.000 d'euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 10.000.000 d'euros a 13.000.000 d'euros, par l'émission de 15.000 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 6 aoat 2010, l'associé unique de ta société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.000.000 d'euros, pour €tre ramené de 13.000.000 d'euros a 10.000.000 d'euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 15.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes de décisions en date du 5 août 2011, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.500.000 d'euros, par apport en numéraire, pour €tre porté de 10.000.000 d'euros a 12.500.000 d'euros, par l'émission de 12.500 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 5 aoat 2011, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2.500.000 d'euros, pour étre ramené de 12.500.000 d'euros a 10.000.000 d'euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 12.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 11.500.000 d'euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 10.000.000 euros a 21.500.000 euros, par l'émission de 57.500 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation
avec une créance certaine, liguide et exigible sur la société
3.
Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unigue de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 7.500.000 euros, pour @tre ramené de 21.500.000 euros à 14.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 37.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de ia société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.500.000 d'euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 14.000.000 euros a 20.500.000 euros, par l'émission de 32.500 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par
compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 6.500.000 euros, pour @tre ramené de 20.500.000 euros à 14.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annuiation de 32.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 14.000.000 euros à 18.500.000 euros, par l'émission de 22.500 parts sociales nouvelles de 2o0 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec
une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 4.500.000 euros, pour @tre ramené de 18.500.000 euros a 14.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 22.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7.000.000 euros, par apport en numéraire, pour €tre porté de 14.000.000 euros a 21.000.000 euros, par l'émission de 35.000 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unigue de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 7.000.000 euros, pour &tre ramené de 21.000.000 euros a 14.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 35.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 11.500.000 euros pour @tre porté a 25.500.000 euros par la création de 57.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 42.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2017, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour @tre porté a 22.500.000 euros par la création de 27.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des
pertes ramenant le capital social & 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 27.500 parts sociales. Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.000.000 d'euros pour étre porté a 25.000.000 d'euros par la création de 40.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.000.000 d'euros motivée
4.
par des pertes ramenant le capital social à 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 40.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unigue du 28 juin 2019, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.500.000 euros pour @tre porté a 25.500.000 euros par la création de 42.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 17.000.000 d'euros par voie d'annulation de 42.500 parts sociales. Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 14.500.000 euros pour &tre porté a 31.500.000 euros par la création de 72.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 11.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 20.000.000 d'euros par voie d'annulation de 57.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 13.000.000 d'euros pour étre porté a 33.000.000 d'euros par la création de 65.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 13.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 20.000.000 d'euros par voie d'annulation de 65.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juillet 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 31.988.000 euros pour @tre porté à 51.988.000 euros par la création de 159.940 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 31.988.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social a 20.000.000 d'euros par voie d'annulation de 159.940 parts sociales.
Aux termes des décisions unanimes des associées du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 43.000.000 d'euros pour etre porté a 82.636.000 euros par la création de 215.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 43.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 39.636.000 d'euros par voie d'annulation de 215.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées
proportionnellement à leur participation au capital de la société.
Apports en nature Aux termes de décisions en date du 1er avril 2005, le capital social a été porté à la somme de 5.817.240 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions de la société ALDI MARCHE, société a responsabilité limitée au capital de 9.146.941,03 euros, dont le siége social est 13 rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 384 438 883 de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de plusieurs magasins et d'un entrept situés dans la région de Dammartin, à l'exclusion des biens immobiliers appartenant à la société ALDI MARCHE, des contrats de crédit- bail immobilier conclus par la société ALDI MARCHE, des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Reims apportée a la société ALDI MARCHE REIMS, des biens et droits attachés à Ia Branche d'Activité Ablis apportée a la société ALDI MARCHE "ABLIS", des biens et droits attachés
à la Branche d'Activité Honfleur apportée & la société ALDI MARCHE HONFLEUR, ledit nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 124 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
5.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2007, le capitai social a été porté a la somme de 1.107.210 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions de la société ALDI MARCHE NORD, société a responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé 320 rue du Champ de Tri, 59553 Cuincy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Douai sous le numéro 414 734 335, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation d'un magasin situé dans la
région de Dammartin, a l'exclusion des biens immobiliers appartenant à la société ALDI MARCHE NORD, des contrats de crédit-bail immobilier conclus par la société ALDI MARCHE NORD, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Reims apportée à la société ALDI MARCHE REIMS, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Honfleur apportée à la société ALDI MARCHE HONFLEUR, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Cuincy apportée à la société ALDI MARCHE CUINCY, ledit apport étant évalué a la somme nette de 782.561 euros. Les 1.668 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées a la société ALDI MARCHE NORD
La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 457.301 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
Aux termes des décisions en date du 29 juin 2007, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme totale de 8.892.790 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 1.107.210 euros a 10.000.000 euros selon les modalités suivantes : A hauteur de 28.390 euros par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes de
195 euros a 200 euros et
A hauteur de 8.864.400 euros par l'émission de 44.322 parts sociales nouvelles de 200 euros
L'augmentation de capital correspondant à l'élévation de la valeur nominale des parts sociales et les 44.322 parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté a la somme de 39.636.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité
Dammartin correspondant a l'exploitation de quarante-sept magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 25.224.301 euros. Les 98.180 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 5.588.301 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2023 a pris acte du changement d'associée
LEADER PRICE EXPLOITATION SAS au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege est situé 527
rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 419 695 341, par la société ALDI
MARCHE 9, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc
d'Activité de la Go≤ 77230 DAMMARTiN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066, suite a la réalisation au profit de cette
derniére de la Transmission Universelle du Patrimoine réalisée le 13 juin 2023.
6.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf millions six cent trente-six mille euros (39.636.000
E).
1l est divisé en cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt (198.180) parts sociales de deux cent (200) euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 198.180, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
la société ALDI à concurrence de 100.000 parts numérotées de 1 a 100.000, ci.... .100.000 parts
la société ALDI MARCHE 9 à concurrence de 98.180 parts
numérotées de 100.001 a 198.180, ci 98.180 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant Ie capitat social, ci.. .198.180 parts
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE
DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres, excepté des obligations dans les conditions prévues par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 -CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit : la cession n'est opposable a 1.
la société qu'apres avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce @t des Sociétés.
7.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
3. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit (8) jours & compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa
précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la
cession est réputé acquis.
4. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois (3) mois
a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé
conformément aux dispositions de l'article 1.843.4 du Code Civil, lesdites parts, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse
excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément a l'article 1.843.4 du Code Civil.
Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4.)
n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de
donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe
(4) ci-dessus, s'il ne détient ses parts depuis moins de deux (2) ans.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
8.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un
mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 -. DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1. Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayant droit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en
demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2.078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession,
acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4. Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir au siége sociai la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes
en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes d'euros.
5. Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et 223-33 du Code de commerce.
ARTICLE_13. -..FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son
incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
9.
ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
I. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associé unique ou décision collective des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
Il. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition
formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intéret de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'un tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent a respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires
nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets déterminés
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée limitée ou
illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant @tre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Les gérants sont révocables a tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, meme
sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intérets au profit du gérant révoqué.
10.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessite une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
ARTICLE 17 - CONVENTION ENTRE LE GERANT OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes -- s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation
dans un délai d'un (1) mois a compter de la clture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé
et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
société a responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il est interdit au(x) gérant(x) et aux associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou
des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
11.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions
aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les conditions légales.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire
représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus a l'article L. 223-28 du Code de commerce.
4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consenterment de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légaies et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut, a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et
régiementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
12.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions prévues
par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1erjanvier et finit le 31 décembre
de chaque année.
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 1997
ARTICLE 23 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a ta loi et aux usages
du commerce
Il est notamment dressé, a la fin de chague exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite
du bilan.
La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions Iégales.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite
dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 -_AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et
industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée
par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unigue ou décidées
par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
13.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie Ies sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut @tre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25....PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent
décider si la société doit etre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues par l'article 1.844.5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe,
prennent fin a compter de la dissolution.
Le (ou tes) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du (ou des) liquidateur(s) et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
ARTICLE 27 -.CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibies de surgir pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
14.