Acte du 18 septembre 2015

LA SEANCE EST LEVEE.

Monsieur Pascal HAGGA! n pour démission des fonctions de la société avec effet ce

L'ASSOCIE.UNIQUE LE GERANT, LA SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD Monsieur Phitippe PACHOUD

Il est ici précisé que ladite Société a pour objet social : ACHAT, VENTE DE TOUS VEHICULES AUTOS, LOCATION AVEC OU SANS CHAUFFEUR.

La durée de la Société est fixée a 99 ans.

Les cogérants de la Société sont Monsieur Pascal HAGGAI et Monsieur Philippe PACHOUD

Enfin, ii est ici précisé que la SARL H. PASSION AUTO n'est en aucun cas une société a prépondérance immobiliére.

CECI EXPOSE IL EST PROCEDE A.LA CESSION DE PARTS SOCIALES

1° . CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, Monsieur Pascal HAGGAI soussigné de premiére part céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit avec effet ce jour, 250 parts sociales numérotées de 251 a 500 lui appartenant de la SARL H.PASSION AUTO ala SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD, soussignée de seconde part qui accepte expressément.

2° - ORIGINE DE.PROPRIETE - PROPRIETE - JOUISSANCE

Le soussigné de premiére part est propriétaire des parts cédées pour les avoir acquises a la constitution de la société.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura l'entiere jouissance a compter de ce jour.

3°) - CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Il reconnait avoir recu avant ce jour un exemplaire des statuts de la société ainsi que la derniére situation financiére, certifiés conformes par le Gérant.

4°} =PRiX

a Prix provisoire des parts

La cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal et provisoire de CENT sOiXANTE CINQ MILLE EUROS (165.000 £). Ce prix a été déterminé sur la base du bilan au 31/12/2014 compte tenu d'un montant de capitaux propres de 224.895 £ apparaissant au bilan cios et approuvé au 31/12/2014.

b} Prix définitif des parts

En vue de déterminer le prix définitif, il sera dressé - suivant le méme principe que ci-dessus - par la Société d'Expertise Comptable SOGETEC, une situation comptable au 31/08/2015 qui révélera l'actif net a la date de la cession, étant précisé que pour la détermination dudit actif :

Les valeurs immobilisées corporelles et incorporelies seront évaluées de facon définitive et non révisabie à leur valeur nette comptable.

2. Les marchandises qui seront retenues s'entendent bonnes, saines, loyaies et marchandes, évaluées d'un commun accord entre les parties assistées de leurs conseils.

3. Que les immobilisations financieres seront reprises pour leur valeur réeile à la date effective de la cession.

Les soussignés précisent qu'aprés arrété de la situation à la date de la cession, la variation de l'un des postes de ladite situation donnera lieu à variation proportionnelle du prix de chaque part dont le montant sera versé par la partie débitrice sans délai.

Si ia situation comptable au 31/08/2015 fait apparaitre une différence positive, un complément de prix sera versé par le cessionnaire au cédant avec le solde restant dû sans délai, une fois la situation comptable connue.

Dans le cas contraire, en cas de différence négative, la baisse du prix sera remboursée immédiatement par le cédant au cessionnaire une fois la situation comptable connue.

La situation devra étre établie par le Cabinet d'Expertise Comptable SOGETEC dans un délai maximum de 60 jours a compter de la date de cession.

c Modalités de paiement

Le prix est acquitté de la facon suivante :

Le 21 juillet 2015 il a été versé la somme de 50.000 € (en un chéque SOCIETE GENERALE CANNES n°000456)

Ce iour versement d'une somme de 98.500 € (90 % X 165.000 € = 148.500 € - 50.000 €)

Le solde sera versé au jour de l'arrété définitif du prix sur la base de ia situation comptable au 31 aout 2015 et ce au plus tard dans les 60 JOURS de la présente cession.

5°)_ MISE A JOUR DES STATUTS

Comme suite à la présente cession de parts sociales, il sera procédé à la refonte des statuts de la société savoir :

ARTICLES 6 ET 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital social de la société lors de sa constitution une somme de 7.622,45 £

ARTICLE.7 = CAPITAL SOCIAL

Le capital social, fixé à la somme de 7.622,45 £ est divisé en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500) de 15,2449 £ chacune numérotées de 1 à 500 intégralement détenues par la SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD.

6°) -GARANTIE DE PASSIF

Monsieur Pascal HAGGAI garantit le passif antérieur a la présente cession dans le cadre d'une convention de garantie d'actif et de passif annexée aux présentes.

7°) CONDITION PARTICULIERE DE LA CESSION DE PARTS

Le solde du compte courant de Monsieur Pascal HAGGAi lui est remboursé ce jour.

Monsieur Pascal HAGGAI démissionne ce jour de ses fonctions de cogérant de la Société sans aucune indemnité.

8°) - SUBSTITUTION DE CAUTION

Le cessionnaire se substitue ce jour dans les cautions consenties par Monsieur Pascai HAGGAi en garantie d'engagements pris par la SARL H.PASSION AUTO :

Bail commercial avec la SCi PVBS, propriétaire des murs, signé le 10 janvier 2013

Prét travaux CAISSE D'EPARGNE PUGET/ARGENS pour les locaux sis au 34 Plan GUILLON - 83440 CALLIAN d'un montant de 100.000 £ sur 84 mois. premiére échéance JANVIER 2014 derniére échéance DECEMBRE 2020 solde du au 5 aout 2015 0 : 77.812.51 € 0 Solde dû au 5 septembre 2015 : 76.677,72 €

Prét CAISSE D'EPARGNE PUGET/ARGENS & hauteur de 100.000 € Derniere échéance DECEMBRE 2015 (en attente des précisions relatives au prét)

Découvert bancaire CAISSE D'EPARGNE PUGET/ARGENS (83) a hauteur de 150.000 €

Découvert bancaire SOCIETE GENERALE GRASSE ENTREPRISES (06) à hauteur de 200.000 £ et à hauteur de 50.000 € de crédit révolving

Découvert bancaire SMC CANNES ENTREPRISE MOUGINS (06) à hauteur de 100.000 €

et prend l'engagement de procéder à leur mainlevée compléte dans les QUATRE MOIS de la présente cession.

9°)- CLAUSE DE NON CONCURRENCE ET PERSONNEL

A compter de ce jour, le cédant est tenu personnellement à aucun engagement de non concurrence mais s'interdit de débaucher tout personnel de la SARL H. PASSION AUTO pendant une durée de TROIS ANS.

10) - DECLARATIONS GENERALES

- les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture. et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. 2 -Le soussigné de premiére part déclare : qu'il n'existe, de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement. et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait Iobjet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.

11°) -.0BLIGATIONS DECLARATIVES

Nombre de parts cédées : 250 Nombre total de parts sociales de la société 500 Prix de cession des 250 parts 165.000 € Montant de l'abatternent pratiqué 23.000 £ X 250 parts cédées / 500 parts totales = 11.500 €

Valeur de la part servant de base à la liquidation des droits aprés abattement : 153.500 € X 3 % = 4.605€

12°) - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts et gue la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les Sociétés.

13°) - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par Ie cessionnaire qui s'y oblige.

L609 88 FAIT A MONTAUROUX LE 31 AOUT 2015 D Nt LE CEDANT

Monsieur Pascal HAGGAI ubon pour cession de 250 parts socialesw

S LE CESSIONNAIRE La SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD bon pour acquisition de 250 parts socialess bon pour substitution des cautions prises par Monsieur Pascal HAGGAI

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5

H.PASSION AUTO

SARL AU CAPITAL 7.622,45 @ SIEGE SOCIAL : 34 Plan Guillon 83440 CALLIAN

RCS DRAGUIGNAN B 417 707 452

TEXTE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 31 AOUT 2015 A 14 H 00

PREMIERE DECISION L'associé unique prend acte de la démission des fonctions de cogérant de la société de Monsieur Pascal HAGGAI avec effet ce jour. Désormais la SARL H. PASSION AUTO sera gérée par Monsieur Philippe PACHOUD devenu seul Gérant de la Société.

L'ASSOCIE UNIQUE LA SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD

H. PASSION AUTO

SARL AU CAPITAL 7.622,45 € SIEGE SOCIAL : 34 PIan Guillon 83440 CALLIAN

RCS DRAGUIGNAN B 417 707 452

RAPPORT DE LA GERANCE EN DATE DU 31 AOUT 2015

Monsieur Pascal HAGGAI présente sa démission des fonctions de cogérant de la société avec effet ce jour. Désormais la SARL H. PASSION AUTO sera gérée par Monsieur Philippe PACHOUD devenu seul Gérant de la Société.

Il sera procédé à la mise & jour des statuts.

LE GERANT Monsieur Philippe PACHOUD

H.PASSION AUTO

SARL AU CAPITAL 7.622,45 € SIEGE SOCIAL : 34, PLAN GUILLON 83440 CALLIAN

RCS DRAGUIGNAN B 417 707 452

MISE A JOUR DES STATUTS EN DATE DU 31 AOUT 2015

LA SOUSSIGNEE

La SAS MALIS Société par Actions Simplifiée Au capital de 425.000 £ SIEGE SOCIAL : 191 Chemin de la Gypiere 83440 MONTAUROUX RCS DRAGUIGNAN B 441 515 996

Représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD

EXPOSE. :

Qu'aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 31 aout 2015 Monsieur Pascal HAGGAI a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il possédait de la Société à la SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD

Qu'aux termes d'un PV d'AGE en date du 31 août 2015, Monsieur Pascal HAGGAl a démissionné de ses fonctions de cogérant de la société avec effet méme jour.

CECI EXPOSE, IL EST PROCEDE A LA MISE A JOUR DES STATUTS.

A d&cie drstituer une sodl&t& a responsabiuté iinit& conarmémant. a Farticle 1832 alinta 2 du Code civil et a Ecablt les staruts suvants :

ARTICLE 1 -FORME

aiosi qut par las pr&sents staturts. Ele foyxtiopne sous la mtma forrne &vec un Qu plnsieurs 2ssocl&s.

ARTICLE Z-OBJET

La Socitte a pour objet :

- Tadhz, la yerat et la kcatiox do tousythkules - toutes astivitis en rapport avec ramomobie

La participation de la Société, par tous moyens, directemeat ou indirecternear, sans toutes op&ations pouvant se tattacher à son ojet par voie de céation de soci&&s xouvelles, d'apport, de souscripuon ou daehat, de rites ou droks sociaux,-de fusion'ou airtremeat, ds -. treasion d'acquasition, de locarion, de prise ca lôcationgeraxt de tous fonds de coxrsree ou étahliwemeats ; la prise, Tacquisition, Texplitation ou la cassion de tous proxxits et brevets concernant ces acaivires.

Et génžralernent, toutes op&rations industrielles, coanerciales, fiasncires, civiles, mobil&res ou immabilitres, pouvat se rattacher direcsemenr ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire Ou tomexe .

ARTICLE 3 - DENOMIYATION

La dénomination de la Sociét& est : H PASSION AUTO

Dans tous les actes ct documants &rmanant de la Societé, la dénominaion sociak doit &ue préc&dée ou survie imm&diatermcat des rmots "sociée a responsabité Iratée" ou des iaiiales "S.AR.L." et de F&nonciaton du monarr du capital social.

ARTCLE 4.- SEGE SOCIAL

Le siege social est hxé :

34 PLAN GUILLON - 83440 CALLIAN

# peut cre tansrere par decision de rassocie unique ou par pecision couechve extraordinare dea

RAWLEB-DJRXE

La durao de k Soci&té xt fix&o a 9 anndas a cowpter de a da de rou innxàicalation ax Regisare du comnerce ct des soci&tes, stuf dissoluion anakipéo ou yrorogation ARTICLES 8 ET 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE6-APPORTS

Il a été apporté au capital soclal de la soclété lors de sa constiturlon une somme de 7.622,45 @.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social, fixé & la somme de 7.622,45 € est divisé en CINQ CENTS PARTS SOC!ALES (500) de 15,2449 £ chacune numérotées de 1 à 500 intégralement détenues par la SAS MALIS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD.

Le capial cocial peut tre angmente ou reduit dans les condlitons yrevues par a lot, cn vertu dune d&cision de l'assoclé unigue cu dnt decsion colleotive wtraordkatre des assotiés

AKTICLE 8- LOMKINS &UUKANIN

Ottro keur apporta, rassoci unique cu kes associés pousraut verser ou laisser a disposition de E Socikté tonres sommes don efie poutrait avor besoin Ces sournes sant inserites ar cr&di? d'un comte ouvert au nona de T'rssocž.

Les conptes couraate ne doivent jarais &tre diteurs et la Socitté a ia fatube dea nmbouser tout ou partie, apres avis douos par &crt m mols a Tavancn, sauf stipulaticn coutraire.

ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIAXES

- Tosn tresion de narhs dnit &r cnstatae par un acte naturi& ou oua seings prives.

Pour trt opposable & Socif, elle doit ui ttrt signi5&s pur exploit dhuissier ou tae atcept&e par elle dans un axte notapk La sigotficatin peut &tre remplace par la dot dri ariginal de facae te cassion nu siage social contre reaise par In gérant d'me attesiation de ce dépot.

Pour tre opposakle aux ticx, elle doit en ouue avóir tté deposee au greff, en annexe au . Regisire du commere et des soaetes.

La durto de ta Soci&té wst fixžo a 99 annšas a compter de a dao de rou inxxtriculation an Rerishe du coranerce ct dns cocištte, snf dissolution antetpé ou yronogation ARTICLES 6 ET 7 = APPORT'S = CAPITAL SOCIAL ARTICLE6-APPORTS

il a été apporté au capital soclal de la soclété lors de sa constiturlon une somme de 7.622,45 @:

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social, fixé & la somme de 7.622,45 £ est divisé en CINQ CENTS PARTS SOC!ALES (500) de 15,2449 € chacune numérotées de 1 à 500 intégralement détenues par la SAS MALiS représentée par son Président Monsieur Philippe PACHOUD.

Le capial social pet stre auguxute ou rtdut dans zs condinions provues par n loi, cn vertu d txe d&cision de l'associ6 urigue cu d'une decision colleotive txtraordinaie des associed.

AKIICLE &-XAMKINS EUURANIS

Ortts lur apport, rassoci umigue vu kes associés pourant verser ou laisser a disposition da

d'm compte ouvert au nom de l'rsoc.

Les conptes courtats ne doivent jaraais &tre detitevrs et la Soci&té a ia facuhe dea rernbouser Hout ou partit, apres avis deane par &erit m mots a Tavantt, sauf stipulaticn contraire.

ARTICLE 9 - CIESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toumn crssior de narhs dnit &rm tonstatan par un acae trstari& cu zous seings prives.

Pour &tre opposable & Socist, ele doit ki ttre siguis&s par eploi d'nissir ou tre ascept&e par elle dans un acte notarkt La signifacation peut &tra rermplac&e par le d&p8t d'iri

dépdt.

Pour &tre opposable aux ticxs,elle doit en ouro avoir tt& depos&e au grefft, en anaaxe au Registre du commerce et des sodere.

AGREMENT

La cession de parts - à tifre onéreux, gratuit, dans le cadre d'une iquidation de communauté, de succession - à un tiers ou au profit d'un assoclé est soumise a l'agrément préalabls de la Société.

A cet effet, ie cédant dolt notifier au Gérant de fa Soclété une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnalre (nom, domicile ou dénominatlon, siége soclal, capital, R.c.s, composition des organes de Direction et d'administration, Identité des associés), le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prlx offert. L'agrément résulte, soit d'une décision coilectiva des associés prise dans ies conditions visées a l'article 43 des présents statuts, soit du défaut da réponse dans le délai de trois mols a compter de la demande,

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que ie cédant déclde de renoncer a la cession envisagéa, les autres associés sont tenus, dans ie délai de trois mois compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qul devra les céder dans un délai de slx mois ou les annuler.

A defaut d'accord entre les parties sur la déterminatlon du prix, celui-ci sera flxé par voie d'expertise dans les conditions prvues & l'article 1843-4 du CODE CIVIL.

SI, l'expiratlon du délai de trois mois cl-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes Ies cessions, m&me aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmeniation de capital par émission de parts en numéraire, la cession des droits de souscriptlon est soumise a autorisation de ia collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus

Toute cession réalisée en vioiatlon des clauses ci dessus est nulle.

PREEMPTION

La cession de parts a un tiers ou au profit d'associés est saumise au drolt de préemption des asscciés défini ci-apres.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Gérant de la $ociété en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domiclle, ou dénomination, slege soclal, capital, R.c.s., composltion des organes de Direction et d'administration, identité des assoclés), le nombre de parts dont la cession est envisagée et Te prix offert.

Le Gérant notifiera ce projet dans le déiai de quinze ours (15) aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un déiai de deux (2) mois pour se porter acquéraurs des parts à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nornbre de parts déja détenue par les acquéreurs, le Gérant pourra procéder a ia répartition des pars à acquérir, en fonction des offres regues. Si les offres n'ont pas absorbé la totallte des parts proposées & ia vente, le Gérant pourra les propaser & tous assocfés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de slx mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur ia détermination du prlx, celui-ci sera fixé par voie d'expertlse dans les condltiors prévues & l'artlcie 1843-4 du Code Clvil.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, meme aux adjudications publlques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission de parts de numéralre, ia cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de drolt a attribution de parts gratultes, en cas d'lncorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusian, est assimilée a la cession des paris gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préernption dans les conditions ci-dessus définies.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Quei que soit le montant du prix de cession, le ou les associés cédants ne pourront exercer aucun droit derepentir des qu'lls auront notifié leur intention de céder.

DROITS.ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part flxée par les présents statuts et donne droit au vota et & la représentatlon lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de ia Soci&té et d'obtenlr communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apporis.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagenents. Les drolts et obligations attachés & la part suivent le titre dans quelque main qu'li passe, sauf disposition contralre des statuts. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cesslon comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainst éventuellernant que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre de pars pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regroupement ou d'attribution de tltres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre de parts inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre de parts requis.

ARTICLE 1U - GERANCE

La Socl&ó est administra par xr ou plusicurs géranta, personaes physiquss, associta pu xon, avec ou sas initatiou de In dorés da inur mmdat.

Le u ô gtrams soat dealgnts par Fassooie anius ou, tn ôas de phralis dtuasocln, par ls sxocik3 xepr&sentaut plua de ta mofni dee parts socialka

Le on les-g&rtata peuvext rectvor une rounexation. qui est fxes es peu &are modises pat ne d&cision de Tassocit wiaque ou par une d&isian ordinaire &ea associes.

Dans irs rapports avea lea tlert, les pouvis du ou des gerants sont kes phs &tenduis pour ngir ca toue cireaasanca au nom da ia Socittr, sous rkserve des pouvois que la loi sttrbu wpress&ment a l'asocie yxiqac ou anx asxociea.

Sur le plan interas grant peut fafre rous les actes de gestiou confunes a riat&rax de h Soci&té. Toutefois, a tire de rglernrnt atérieur et sans que ces Hmltations coient opposables ntx tizra, l est couvealr que le géaant nozi associé ne peut &ns y avoir été ntordaé au préalabk par une dcislon da Fassocis inique Qn das aseocist, achetar, yendre ou. &cluager tous

nn nxutieseaent sur le fonda de couxnere.

Le on les g&rarts sont révocabas yar decision de Tàssocik unique ou, ta xs de pluralite d'associés, par dedsica des masocits représrntant plus de la moint des parts.

Sa r&aaéation sera fee mharictreaent. l sera rembours&, sut justieatif, da ses frais de ddolarnment at deraoresrtatan.

Monsieur Philippe PACHOUD Né le 28 juin 1958 a CHAMBERY (Savoie) Marié Ie 20 novembre 2004 a CAGNES/MER (06) avec Madame isabeile ROUAULT sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 25 septembre 2004 par Maitre Olivier COMBE-LABOUSSIERE Notaire & PORTES.LES-VALENCE (Drôme)

est Gérant de la Société sans limitation de durée

4XXICLE IR CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETX ET UN CRRANT QU UT ASSDC&

Les conventions qui interviennent direstematrt ou par parsonne inerpasa antre Ix socitte st

prévias par la kot.

Ces dispositions s'apphqueat sux couvenaons passtes avec une souitts dont ua axsoct ndefinimant rosponsablc, un g&ran, m adoinistattur, un dicotcur gtntrnl, um mambro du .Directofra. cu ur mambre du Consell de ruryeillance.est sioultari&ment gtrant ou associ de Ia ci&t & rwponsahané limit&e. Ellas ne s'appaquent pas aux: convemons portaxt sur des pératioas cowaates conclues a des conditions noraales.

si n'exist pas de Cornaissaira aux Conotes, les conveatiors conchrs pa k gérant noa ssocié sont somiss a l'approbatior pr&alable de Tassoci6 umique ou da Tasstmblse des asociss.

Ia proctdura dapprobation e? dle contrle prvue par la loi ne 'applqne pas ax conventidns conakes par T'associ5 unique, gerant ou non; toutefois, le Cornmissare ax Corsgtes ou dktirt ke g&rant non assocft doiveat étabEr un rapport special

Las convartion conolass par Ynasoci& umque ou par le gérant non associs doiveat Btre rertiounees dans la registre des decixions de Iassoció urique.

Apens de mullié du tontat, i est iaterdit ax géraats ou associts autres que les persoma? mrales de contracter sous quelque foune que ce soit, des emprirata aupria de la Sociét, de falra consaatir par elle m découvert, cn coupte courant ou antreineut, ainti. que de faire

aux conjaiat, asxndaris et descendants des gtrants ou associés aipsi qu'a toute pexsonne interposée ct ax repr&sentants Kgaux &es personnes morales assocites.

ARTICLE IZ - DECISIONS D'ASSOCIES

L'associ uique exarce ks pouvoirs dévolus a Fassetoble des asxocks. I n& peut daéguer ras pouvoirs Ses decisions sont constaržes pur des proc&sverbaux signta par hui et repertories dans un registre coté et paraphe camme les registres d'assembkes.

En cas de puralité d'asuci&s, Ias d&nisions collettiyes sout prisas, au choix. de la gérance, tn assexabléa ou par consaltation Ccrie des associés. Elles peuvemt aussi r&aulter du consenteaent de tous les assoctes exprimé dans un acte.

Toutafois, a réuaion dune assemble est obHgatoira pour statuer sux Tapprobation adnuelle des conaptes ou sur dernande d'un ou plusieurs associés détenant ka moitié des parts sociales ou d&tenari, s'is représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

fixés par ics lois et raglemexts en vigueur.

associ&s.

Les associ&a disposeat d'un d&lai de qurae jours à cotnpter de la kate de réceptin duprojat de

n'ayant pae rpondu dart le dlai ci docaus con conakd5r coatne sttant alshauu.

Chague associe a i droir de participar aux d&cisions collactiveset dsposs d un nombre de vobx Egal a celui des parts quil poss&de. Un associs peut se faire raprerenter par sop conjomt &

.deux, un associé peurt se faire representer par un autre associ&

Si une ou plusieurs parts sont grevees dusuiua, Ic droit de vote apparthent au nul proprlšeaire. sauf pour las décislons concemant Taftextation des résultata, ou il est n'serve a fusufruitar.

Si une on plusteus parte soat grevtes dusuffut, le droit de vote appartieut an nt propriftaire pour les d&clsion coflectvas extraordiares e a Jusufulder potu les dócisions coirctives ordinaires.

ARTICLE 13 - COMMSSAIRES AUX COMPTES

Un ou phsleurs Coxxaksaire$ aux Couptes tluiares ct suaplands peuveds oa doivent tre design& dans les conditions prévnes par Farticle 64 de la loi du4 jullez 1986.

Ls sont noxm&s pour une durte dt six exartices et exarcext kurs fonetions daas les conditions st avec irs effets prévus par les dispositions légialatives et reglexeatasnrs en vigueur.

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCTAL - COMYTES SOCIAUX

Chaque xercice soclal a uas dusés dune annee, qui coxxace k ler janvier et'fait le 31 d&ctrnbxt.

Ler comptes unmels (bulan, comute &e r&sultat & amaexe), linventaire, le xapport de gesdon et les rapports spciaux da la gérance ainsi que, le cas tchéant, les rayportr du Coramissafre tur Cowpes sont établis conformtnext aux bis et rôglemeuts en vigueur.

L'associe unique approuve les comptes amueis et décide l'affcaation du rsuitat dms les six mois de la clture de l'exercice social. Sil nest pas gérant, le rapport de gasrlon, les coraptes

l'exercice.

En cas da pluralié d'associts, TAssembi&x des associss approuve les comptes tanauels dans les six mois de la cloture &s Texercix social

ARTICLE 1S - AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENETICES

La b&nafice distribuable est coasina& par io ben&fic de rexercice, d&aiau& de$ peries

augnenté du repoxt benéficiaire.

Il ese attibus a Fassocie uniqus. En cas de pluralite dassoci&, TAsserhles des associes détermine la part ataibuée a chacun des associes, E'associé unique ou l'Assemblee des associ&s déterxbine les modalités de mise cn paieanent des dividendes, qa doit intervenir dans n dela do neuf raois aprés la clature de rexertice, sauf prolongation par decision de justica.

De m&me, Tassocia uniqune ou rAssenble Generale peut àkdlder la distribution da somaxs preleveas sur ies résuves disponbies cn indiguaut axprexsmaut les postas de rserves sr iesquels les préleverments ont &t& effechés, Toutafois, los dlvidendes sont prdlaves par priorie stt ls ben&fice distribuable de l'exertice,

Lassoca unique ou rAssembl&a Gen&rale peut Egalemet deaider dafecer ler somnes distribuables mx Ieserves ct nu report a nouveau, en sotalite ou en yartia.

Aucume distribution ne peur tre faite lorsqua les tapitaux proprs sont u deviendraient a nx de ceile ci inftrieurs nu montant du capital agnkut das rtserves qus la loi ne petmet pas de distribuer.

ARTICLE 16 -.CAPITAUX FROFRES INFERIKURS A LA MOITIE DU CARITAL SOCXAL

Si, du Aut de peres consatees dans les dooumentr comprablen, les caymaux propras do la Socioté devieaaeat inferiaurs a la maitis du capital rocal, Fassocis miquc ow, en cas de pluralite dassoci&e, fAssernblte statuant a l majorite requise pour l xnodificadoh das statuts dot, dans les quatre mois qui suivanr Tapprobation dns compres ayat fait apparaltre cette Perte, décider, s'l y a licu dissoludon amticiper de la Soriér&.

Si la dissohnion n'est pas prononcte, le capital doit fre, sous reserve des dispositions Iégales rtlatives au capital mininux dans les socler&s & rcsponsabilté lmitte ct, dans le d&ai fox par la loi, réduit du xomart gal & celui des pertes qui n'ont pu re inpat&as sur les xéservas si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus m moins égaix à la notti du capital. social

En cas d'observation de cs prtsaripaons, out &nt&ress peut deraander en justica Ja : dissoktion de la Sociéte. en ast de mea si rAssenblee n'a pu delibtrer valablemert.

Toutetois, k Tribunal ns pent yrononcer ia dissohudion si, au jour od il statue sur le fond, ia régularisation a cu len.

ARTICLE 17 - DISSOLUIION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a Iarrivše du tarma statutaire de sa durée, sauf prorogation rsguliere, ou s'l srvient une cause de dissolution prevue par la loi.

Si la Societé ae comprend quun stul associs, la dissolution pour quelque cause que ce soit ntane ia tranamisaion unrversaile du patrimoine à Tassocit mique, xas qu'l y ait Heu a - liquidation.

Les créanciers de i Socit& pauveatt faire oppositioa & la dissolution dans k d&lai de trerre jours a compter de la puhicaton ds.celle ci Le Tribunal de commerce saisi de"l'opposition peut soit la rejeter, soa ordouner Ie paiemert des créances, soit ardonner la constitution de garanties si a Sociétt en offre st si -lles sont jugées suffisantes. La transmission a/fassocie

unque du pariooine de h Societé et la dispariton de la persoxdalhé morae da acdeci n'irrerviernett qu& P'issue du dalai doppostion ou, Ic cas &htant, lorsque Foppositiou a &t& rejatt en premra nstansô ou qun ie remboursenam des cndancas a Sté effetas ou les garanties constitu&s.

Si la Socasté codnprend au moins'dax aaoci&s, k diasolution, poir qualque causo qe ce soit. entralnt a Equiiaton. Cetta liquidatiaa xt effertu&x dans les conditions et seloa les modalt? prtvues par les disposixons kgales et réglaawasaires en vigaewr au rnomcxt de on ouvartura.

Læ lquidation ast taie par le on les gdrant alors cn fonctiou & xoins qu'une décision collecpive a desigae m mutre liquidataar.

Le ou les liquidateurs out ks powvoirs ks pius tteodus pour r&aliser Yactmkas r'aninbla t aquitter In passit I paut Etrt mtorin& par ls asuocls & contimer les afaires en cotrs ou t agager &e nouvalles pour Iar besoins da ha Bguidation.

ARTICLR 18 - TRANSFORMATTON DE LA SOCIETE

La transformatia de la Soci& tn uxe ciste conumtrainle gane arr6 &orat ou an sxdé aivlo pe &tre deaid&o par les assoc&s.sutumt aur conddona de majoxit& nt salon les moathis requises par a loi

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

Toutes ks contestations qui pounraieat surgir peadart a dunto de la Sotithe-ou Jr de liquidation ntre la Sociste et Ihswocit uaique ou entre la Sociz& et Ix assosks ou tntre l ussoci&s em&nes, autivement aur atiafres socialax ou & Texcapion des prdserds staluts, &xont sournises atx tribumatrx coanretrn

STATUTS MIS A JOUR A MONTAUROUX EN DATE DU 31 AOUT 2015

LE GERANT Monsieur Philippe PACHOUD