Acte du 19 octobre 2009

MAuDU7 FDPA2

A 6tabll ainsi qu'll sult les statuts d'une société par actions sippffisFjFnàcR? d'instituer

1 9 0CT.2009 I - FORME - OBJET - DENOMINATION -- SIEGE SOCIAL - DUREE

DEPOT N:29660 Article 1- Forme

La société est une societé par actions simplifiée régie par les dispositions iégales applicables δ cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Eile fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionneires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'epargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays

- l'étude, ia conception, la réalisation et la commercialisation de cuiasses en alliages légers moulés,

- et, d'une facon générale, toutes, opérations commerciales, industrielles, inmobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rspportant directement ou indirectement au pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en facilitar la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activite serait de nature é faciliter ia réalisation de son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou societé, avec toutes autres personnes ou sociates et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dens son objet.

La société a pour dénomination sociale

ou des initiales SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé δ202 quai de Clichy . 92110 CLICHY Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique. Si la societé vient comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége sociai dans ie méme département ou dans un départerment limitrophe est décidée par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége sociai résulte d'une decision collective des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 ans, saut cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS = DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

A la constitution de la société, l'actionnaire unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de 37.000.00 Euros correspondant à 3.700 actions au nominal de 10 Euros souscrites en totalité et libérées pour moitié comme l'autorise l'article L.225-3 du Code de Commerce soit δ hauteur de 18.500,00 Euros, ainsi que l'atteste le certificat établi le 12 octobre 2009 par la Banque CREDIT DU NORD, certifiant que la somme de 18.500,00 Euros a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la Banque susvisée le 8 octobre 2009.

Le capital social est tixé a 37.000,00 Euros divisé en 3.700 actions de 10 Euros, chacune libérées hauteur de 50 %, de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre é la disposition de la Société tautes sommes doni celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants
Il peut également étre augmenté per l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit ce montant majoré d'une prime d'émission. ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion au d'une scission. Ils peuvent aussi &tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant eccés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer eu Président les pouvoirs nécessaires δ l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés "a (ou ont)" proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés "peut (ou peuvent) " renoncer a titre individuel δ ieur droit prétérentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital paut supprimer ce droit prétérentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligaioirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Artlcle 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives: La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à.tout actionnaire qui en fait la demande. Les actions sont indivisibles à l'égard de la sociéte.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une pert proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décision des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actians pour exercer un droit qualconque, le ou les propriétaires d'actians isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellerment, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier Le nu-propriétaire a le droit de perticiper a toutes les décisions collectives.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payab!e en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Présidant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de reception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et dae tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements . La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvernent et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agreé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librerment.
HII - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE -- CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique. actionnaire ou nan de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux. Le président ast nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président est nommé sans limitatian de durée. 1l peut dénissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou tes actiannaires un mais au mains a l'avance. Le président est révocable taut moment par décisian de l'actlannaire unique au, en cas de pluralité d'actiannaires, par décisian des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17.2 des présents statuts. La rénunération du président est fixée par décisian de l'actiannaire uniqua au par décisian collective des actiannaires.
Le président dirige la saciété et la représente δ l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous las pouvairs nécessaires pour agir an tautes circonstances au nam de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévalus par la lai et les présents statuts 1'actionnaire unigue au aux décisians callectives des actionnaires. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs paur una ou plusieurs opérations au caiégaries d'opératians déterminées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la lai auprés du président.
Articla 16 - Commissairea sux comptaa
Le contrôle de la société est effectué dans les conditians fixées psr la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actiannaires.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interpaséas antre la saciété at son Président, actionnaire unique, sant mentionnées au registre des décisions de l'assoclé unique. Lorsque l'actionnaire unique n'est pas Président de la societé, les conventions conclues par le Président sont soumises δ son approbation. Larsque la société camporte plusieurs actionnaires, la procédure da contrle est celle prévue par l'article L.227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
IY - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

16.1. Décisions de l'actlonnaire unique
L'actiannaire unique exerce les pauvairs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comparte plusieurs actiannaires. Il ne peut déléguer ses pouvairs. L'actionnaire uniaue prend les décisians concernant les opératians suivantes
- apprabation des camptes annuels et affectatian des résultats nominatian, rémunération et révocatian du président - nomination des commissaires aux comptes dissalution de la société - augmentatian, réductian, au amortissement du cepital fusion, scissian et apport partiel d'actif tautes autres modifications statutaires
Toutes les autres décisians sont de ia compétence du président, sauf en cas de limitation de ses pouvairs visée l'article 14. Dans un tel cas, et dans la mesure de ces lirnitatians, elles sant de la compétence de l'actiannaire unique. Les décisians de l'actionnaire unique sant constatées dans un registre cté et paraptié.
18.2. Décisions collactlves dea actionnaires
Les pouvairs qui sont dévolus δ l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnetle sont exercés par la callactivité des associés.
18.2.1. - Décisions cotlectivea obligatolres La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
transformation de la Société modification du capital sôcial augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution nomination des Commissaires aux cornptes . nomination, remunération, révocation du Président approbation des cormptes annuels et affectetion des résultats approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés modification des statuts, sauf transfert du siége social nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation agrément des cessions d'actions exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sauf en cas de limitation de ses pouvoirs visée & l'article 14. Dans un tel cas, et dans la mesure de ces limitations, elles sont de la compétence de l'actionnaire unique.
18.2.2 -Rgles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptéas la majornité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnet a la quotité du capital qu'elles représantent. Chaque action donne droit une voix au moins. Toutefois, la Sociéte ne peut valablernent exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives lirnitativement énumérées ci- apres doivent etre adoptées l'unanimité des associés disposant du droit de vote celles prévues par les dispositions légales Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notarnnent l'augrnentation du capital par najoration du rnontant norninal des titres de capital autrernent que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce} - la prorogation de la Société . la dissolution de la Société - la transforimation de la Société en Société d'une autre forrme . la révocation du Président.
18.2.3. - Modalités de9 décisiona collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou é l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou δ distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents ststuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assernblée, & zéro heure, heure de Paris.
V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

L'année sociale cornmence le 1° janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social comprendra le temps & courir à compter de la date d'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décernbre 2009.

11 est tenu une cornptabilité réguliére des operations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la citure de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions iégales et réglementaires. Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements inportants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et le date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que le cas écheant des comptes consolides et un rapport sur la gestion du groupe. L'actionnaire unique, ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois ô compter de la citure de chaque exercice.

Il est fait, sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelévernent de 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéne du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sornmes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augrnenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique au par décision collective des actionnaires. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une mére catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif sacial, au cours de l'existence de la Société comne en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mmes proportions. L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnairas peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces préléverments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décisian collective des associés La décision de l'assacié unique au de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomrne un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. 1i dispose des pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif méme l'arniable. 1l est habilité à payer les créanciers sociaux et é répartir le solde disponible entre les assaciés. L'associé unique ou la collectivité des assacies peut autoriser le Liquidateur é continuer les affaires sociales en cours ei ô en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est ernployé au remboursement intégral du capital libéré et non armorti des actions.
Le surplus, s'i en axiste, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nornbre d'actions de chacun d'eux: Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'δ concurrence.du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entratne, lorsque Iassocie unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine e Tassocie
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Artlcla 23 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires socialas susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, saront jugées conformément a ia loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
VII - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
Articla 24 - Nomination du Président
ie premier Président de la société nommé aux termee dea présents statuts sans limitation de durée est
- M. Philippe MAUDUiT, né ie 27 octobre 1954 a Fontainebleau, de nationalité Francaise, demeurant Avenue Moliére 131 1190 BRUXELLES -BELGIQUE.
lequel déclare accepler lesdites fonctions et satisfaire ° toutes les conditions requises par la Lai et les reglaments pour leur exercice.

Le premier commissaira aux comptes titulaire, désigné pour six exercices ast
Cabinet BELLOT MULLENBACH & Associés, membre de ia compagnie régionale de Paris et sis 11 rue de Laborde a 75008 PARIS
Le premier commissaire aux comptes suppiéant, désigné pour six exercices est
.Monsieur Eric BLACHE, membre de la compagnie régionale de Paris, 11 rue de Laborde à 75008 PARIS
Lesquels ont accepté par avance iesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans laur iettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.
Articla 26 - Engagaments pour le compte de la aociété en formation
Un état des actes accomplis pour le cornpte de la société en forrnation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera da plain droit
reprise par le societé desdits actes et engagements.

Tous pouvoirs sont-donnés au président l'effet da signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un jaumal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une capie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a Clichy, le 12 actobre 2009
En six originaux, dastinés aux formalités d'enregistrerment et a la conservatian au siége sacial de FDPA2 SAS
L'associé unique GESFITEC UK Ltd, représenté par M. Stéphane MAGNAN
La Président (nan associé M. Philippe MAUDUIT)
Crédit du Nord
Certificat de dépôt des fonds
Le CREDIT DU NORD,société anonyme au capital de 740.263.248 EUR, ayant pour numero unique d'identification 456 504 851, et ayant son sige social a 28 place Rihour 59000 LILLE, certifie
avoir recu en dép8t la somme de 18.500,00 euros (DIX HUIT MILLE CINQ CENTS euros), représentant 50% ( cinquante pourcent) des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société en formation FDPA2 SAS et,
avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires
Fait a PARIS ,le 12 octobre 2009
En quatre originaux
Le Responsable de l'Agence
Crédit du Nord ? S.A. au capital da EUR 740 263 248 "SiREN 456 504 851 RCS Lille Siage Social. 28, place Rinour - 59900 Lille Siege central 59,boulevard Haussmanr -75008 Paris
Credlt du Nord_Soci6te Anonyme au capital de EUR 740 263 248_ SIREN 456 504 851 RCS LilleN TVA FR83 456 504 851 Siege Social 28 place Rihour 59000 Lile Siege Central 59 boulevard Haussrnann 75008 Parls Société de courtage d'assurances immatriculée a l'ORIAS sous le N" 07 023 739.
FDPA2 SAS SOCIETE PAR ACTIONS S1MPLIFIEE A ASSOCIE UNlQUE au capital de 37.000 eur08 RCS NANTERRE EN COURS Sise 202 quei de Clichy - 92110 CLICHY
LISTE DES SOUSCRIPTEURS

Philippa MAUDUlT Président de FDPA2 SAS, en formation