Acte du 20 avril 2010

La société a pour dénomination sociale

. Tous actes et documants émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imnédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a 202 quai de Clichy . 92110 CLICHY Il peut @tra transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique. Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du sige social dans le meme département ou dans un département limitrophe est décidée par te présidant. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires.
Articie 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogatian
La décisian de prorogatian de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décisian collective des actionnaires.
il - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

A la constitution de la société, l'actionnaire unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de 37.000,00 Euras correspondant & 3.700 actions au nominal de 10 Euros souscrites en totalite et libérées paur moitié comme l'autorise l'article L.225-3 du Code de Commerce - soit é hauteur de 18.500,00 Euros, ainsi qua l'atteste le certificat établi le 12 ociobre 2009 par la Banque CREDIT DU NORD, cartifiant que la samne de 18.500,00 Euros a été déposée, pour le campte de la société en formation, a le Benque susvisée le 8 octobre 2009.
Artlcle 7 - Capital social
Le capital social eat fixé 37.000,00 Euros divisé en 3.700 actians de 10 Euros, chacune libérées à hauteur de 50 %, de merne catégarie.
Articie 8 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans te respact de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin sous forrme d'avancas en &Comptes courants Les conditions et madalités de ces avances sont déterminées d'accord cammun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas écheant, soumisas & la procedure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par una décision collectiva des associéa statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actians ordinaires soit par mejoration du montant naminal des titres de capital existants. Il paut égalernent etre augmenté par l'exercice des droits attachés é des valeurs mabilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émissian. ils sant libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec dee créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporatian da réserves, bénéfices ou prirnes d'émission, soit en conséquence d'une fusion au d'une scission. lls peuvent aussi étre libérés consécutivement ‘ l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspandantes. L'associé unique au les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet da réaliser ou de décider, dans ies conditians et délais prévus par la lai, l'augnentation au la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numérire ou d'émissian de valeurs mobiliéres dannant accs au capital ou donnant droit δ l'attribution de titres da créances, l'associé unique ou les associés "s (ou ant)" proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription das nouveaux titres émis. Toutefois, l'assacié unique ou les associes "peut (au peuvent)" renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de sauscriptian et la décision d'augmentation du capital paut supprimer ce droit préférentiel dans les conditians prévues par la loi. Las actions nouvelles de nunéraire daivent obligatoirement &tre libérées lars de la souscriptian da la quotité du nominal (au du pair) prévue par la lai et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les ections sont obligatolrement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des cornptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout ectionnaire qui en fait la dernande. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part praportionnelle le quotité du cepital qu'elle représente. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du rnontant des apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque nain qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décision des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du graupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions conosmant l'affectation des résultats ou il est réservé l'usufruitier Le nu-propriétaire le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatolrement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés qulnze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versernent, par lettres recommandées avac demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versernents anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délal fixé par le Président, tes sornmes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Artlcle 13 - Tranemiaelon des actlons
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opre a l'égerd de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent dénommé u registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les cessions d'actions consenties par f'actionnalre unique, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'oprent librement.
II - AOMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, parsonne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représente par ses dirigaants sociaux.
Le président est normé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions charge paur lui d'en prévenir l'actionnaire uniqus ou les actionnaires un mois au moins δ l'avance. Le président est révocable tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant & la majorite prévue a l'article 17.2 des présents statuts. La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des sctionnaires.
Le président dirige la société et la représente a l'égard das tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décislons collectives das actionnaires. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi suprs du président
Articls 18 - Commlsseiree aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusiaurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décisian collective des actionnaires.

Les conventions intarvenues directement ou par personnes interposées entre la sociéte at son Président, actionnaire unique, sont mentionnées au registra des décisions de l'associé unique. Lorsque l'actionnaire unique n'sst pas Président de la société, les convantione conclues par le Président sont soumises a son approbation. Lorsqua la société comporte plusieurs sctionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L.227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

18.1. Décisians de l'ectionnalre unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la lai δ la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieura actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. L'actionnaire unique prend les décisions concemant lss opérations suivantes
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination, rémunération et révocation du président - nomination des commissaires aux comptes dissolution de la société - augmentation, réduction, ou amortissement du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires :
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sauf en cas de limitation de ses pouvoirs visée δ l'article 14. Dans un tal cas, et dans la mesure de ces limitations, elles sont de la compétence de l'actionnaire unigue.
Les décisione da l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
18.2. Décislons collectives des actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans la cadra de ia Societé unipersonnelle sont exercés par la collectivité das associés.
18.2.1. - Décisiona collectives obligatoirea La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
- transformation de la Société modification du capital social augmentation (sous réserve des éventuelies délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prevues par la loi), amortissement et réduction fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution
- nomination des Commissaires aux comptes nóminatian, rémunéretion, révocation du Président approbation des comptes annuels et affectation des résuitats approbation des conventions conclues entre la Societé et ses dirigeants ou associés modification des statuts, sauf transfert du siege social - nomination du Liquidataur et décisions relatives aux opérations de liquidation agrément des cessions d'actions - exclusion d'un associé et suspansion de ses droits de vota
Toutes les autres décisions sont de la cornpétence du présient, sauf en cas de limitation de ses pouvoirs visée & l'article 14. Dans un tel cas, et dans la mesure de ces limitations, elies sont de la compétence de l'actionnaire unique.
18.2.2 -Regles de majorité
Les décisions collectivee des sssociés sont adoptées ê la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou representés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel δ la quotité du capital qu'elles représentant. Chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent @tre adoptécs à l'unanimite des associés disposant du droit de vote - celles prévues par les dispositions légales .les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capitai autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce)
- la prorogation de la Société la dissolution de la Société . la transformation de la Sociéte en Société d'une autre forme - la révocation du Président.
18.2.3. - Modalités des décisions collectives
Les décisions callectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniaue.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou é distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, é zéro heure, heure de Paris.
V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Artlcle 19 -- Exerclce soclal
L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social comprendra le temps & courlr a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce el des societés jusqu'au 31 d&cembre 2010.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément & la ioi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du pessif existent a cette date, conformément aux dispositions légales el réglementaires. 1l établit également les comptes ennuels, un rappart de gestion exposant la situation de la sociéte durent l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements impartants intervenus entre la date de citure de l'exercice el la date d'etablissement du rapport at les activités en matiêre de recherche et de développement, ainsi que le cas échéant des comples consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. L'actionnaire unique, ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvenl les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois & compter de la clôture de chaque exercice.

Il est fait, sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelevemert de 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitue par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes partées en ršserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée sux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le ces contraire, donne droit a une part nette proportionnelle la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénétices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en tas de liguidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les m&mes proportions. L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires paut également décider la diatribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice dlstribuable de l'exercice. De méme, il paut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report & nouveau.
VI -- DISSOLUTION -- LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constale ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Saciété. II dispose des pauvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme l'amiable. 1l eat hebilité payer les créanciers sociaux et répartir le solde disponible entre les associés. L'associé unique ou la collectivité des associés paut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libére et non amortl des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s' en existe, sont supportéas par l'associé unique ou par les associés jusqu'a 'concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actiona sont reunies en une seule nain, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne norala, la transrnission universelle du patrimoine l'associé unique, sans qu'ii y ait lieu à liquidation, conformàment aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la societé ou da sa liquidation, seront jugées conformément δ la loi et sournises a la juridiction des tribunaux cormpétents dans les conditions du droit cormmun.
VII - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION

Le prernier President de la société nornmé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est
- M. Philippe MAUDUIT, né le 27 octobre 1954 a Fontainebleau, de natlonalite Francaise, derneurant Avenue Moliére 131 - 1190 BRUXELLES - BELGIQUE.
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur exercice.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est
- Cabinet BELLOT MULLENBACH & Associés, mernbre de la. compagnie régionale de Paris et sis 11 rue de Laborde a 75008 PARIS
La premier cornmissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est
- Monsieur Eric BLACHE, membre de ia cornpagnie régionale de Paris, 11 rue de Laborde a 75008 PARIS
Lesquels ont accepté par avance iesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagernent qui en résultarait pour la société, a été présenlé aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par ia société desdits actes et engagerments.

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative & ia constitution de la saciat& dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'una copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait & Clichy, le 12 octobre 2009 Mise & jour au 30 décembre 2009
En six originaux, destinés aux formalités d'enregistrement et a la conservation au siàge social de FDPA2 SAS.
L'associé unique GESFITEC UK Ltd, représenté par M. Stéphane MAGNAN
Le Président (non associé M. Philippe MAUDUIT