Acte du 25 février 2011

Il ést formé.entre les associés ci-apres visés, une société par actions simplifiées régie par les dispositions légales en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : HOLDING FERMETURES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Prise de participation dans: toute.entreprise industrielle commerciale ou artisanale dans. le domaine de. la fermeture, PVC, aluminium, serrures et autres.: Gestion administrative, commerciale, technique, management des sociétés filiales de la SAS HOLDING FERMETURES.

Le siege de la Société.est fixé Zone lndustrieiie Ees Chaumes 18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN.

Il peut etre transféré en tout endroit par simple décision du Président.

1.. La durée de la Société.est fixée a 99 années. a compter du jour de son immatriculation au Registre. du Commerce et des Sociétés,: sauf les: cas de: prorogation ou: de dissolution anticipée:

2. L'année sociale commence le 1er novembre et finit le 31 octobre.

Lors de la constitution, il a éte fait apport par : Monsieur QUENNEHENGérard d'une somme en numeéraire de 1S 200 euros. Madame QUENNEHEN Régine d'une somme en numéraire de 1S 200 euros .-.Monsieur THIECHARD Stéphane d'une somme en numéraire de . 7 600 euros

Soit.au total une somme de 38 000 euros correspondant a 380 actions de 100 euros, sousci en totalité et libérées de moitié.

La somme de. 19.000. euros. a ete: deposée pour le compte de la sociéte en formation. CREDIT AGRICOLE CENTRE LOIRE

Le capital social est fixé a ia somme de 38.000 euros. Il est divisé 380 actions d'une s! catégorie de 1 00 euros chacune libérees a concurrence de 50 %.

Le surplus devra etre libere: dans un delai de cinq ans a compter de l'immatriculation d

société. sur appel du président:

ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmentê par tous moyens et selon toutes. .niodalités.par...décisior l'Assemblee Generale Extraordinaire des associés. sur rapport du President de la Sociéte.

. Les associes ont, proportionnellement au montant de. leurs actions. un droit de. preférence souscription des. actions de numéraire emises pour réaliser une augmentation de capital. associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel...

Le droit a l'attribution d'actions nouvelfes .aux assóciés, a la suite de l'incorporation au ca! de réserves. bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-proprietaire. sous réserve droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisee: par: incorporation de réserves, bénefices ou pri d'émission, de fusion au d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum e majorite prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs necessaires réalisation de l'augmentation de capital.

Articlc 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital cn numéraire doivent et obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscripti. et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président da le delai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs.par, lettre recommand avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixét pour chaq versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout aulre endr indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libére des actions entral de plein droit et sans qu'll soit: besoin de procéder a une formalité quelconque. le paien d'un intéret au taux légal: a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personne que la Société peut exercer contre l'associé deéfaillant et: des mesures d'exécution for prévues par la loi.

La reduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire peut deléguer au Président tous pouvoirs. pour. la réaliser. En aucun. cas. elle ne peut po atleinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au ninimun légal ne pcut etre déci que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener cclui- un montant_au moins égal à ce montant: minimum. sauf transformation de. ta Sociéte Socitté d'une autre forme.

En: cas. d'inobservation de, ces. dispositions, tout intéresse peut. demander en justice dissolution de la Societé:

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fon. régularisation a eu lieu.

Les. actions sont obligatoirenent noninatives. Elles donnent lieu a une inscription en. co. individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions. législativ réglenentaires en vigueur..

Cés comptes individuels peuvent étre des comptes "'noninatifs purs " ou des con " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Aricle I2 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d actions st représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandatairc commun de l. choix. A défaut d'accord.entre:eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigné Ordonnance du Président: du Tribunal de: Commerce statuant en refere a la demande copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'ûsufruitier dans les Assemblées Génere Ordinaires et au nu-propriétaire: dans les: Assemblées Générales.Exiraordinaires. Cepend les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter ieur convention a connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société ét . tenue de respecter cette convention. pour toute. Assemblée .Générale qui. se . réunirait: ap . Iexpiration d'un delar d'un mois suivant Fenvoi de la lettre recommandée, le cachet de la pe faisant foi de la date d'expedition.:

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou. de les consulter également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises. par l'usufruitier e nu-propriétaire d'actions.

Artcle 13 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement negociables. Leur transmission sopere a l'egard de la societe a tiers par un virement du.compte du cedant au compte du cessionnaire. sur production : ordre de mouvement. Ce mouvenent est inscrit sur un registre côie. ct paraphe. 1 chronologiquement. dénommé "registre des mouvemenis".

L.a société est tenue de procéder à cette inscriplion ct a ce virement dés réception de l'ordr mouvement ct. au plus tard. dans les 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement. etablr sur. un formulaire fourni. ou.agrée par la societe. est signe pi cedant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 14 a 19.ne sont pas applicables lorsque la sociéte ne conp qu'un actionnaire.

Les actions sont inalienables pendant: 7 années.a compter de l'immatriculation de la societ

L'interdiction. temporaire de céder. les actions prévues ci-dessus vise les seules cess d'actions au profit de tiers.

L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionn ouverts par la société.

Par exception a l'inalienabilité temporaire des actions, le president devra lever linterdictid céder, én cas. d'exclusion d une société dont le contrle est modifiél

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ArticIc .15 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée a l'article 14 ci-dessus :

I: : Toutes les cessions d'actions. meme entre actionnaires, sont soumises au. respect du d. de préemption confere aux actionnaires dans. les conditions definies au present article.

2.L'actionnaire cédant notifie au président de. la-société. et. a chacun. des actionnaires. lettre recommandée avec accusé de récéption, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix. de cession : l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit.d'une perso morafe les informations: suivantes : dénomination, forme, siege, social. numero R: : identité des dirigeants. montant ét répartition du capital. la date de: reception de cette notification fait courir un delai de quatre niois T'expiration duquel, si les droits. de préemption n'ont pas: éte exerces. sur les acti dont la cession est projetée:: lactionnaire cédant pourra réaliser librement la cession sous réserve de. la procedure d'agrénient prévue a l'arti cle 16 des.statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au prési. dans. lc delai de trois mois au plus tard. de la réception de la notification du proje cession. tisee .au 2: ci-dessus. Cette noti fication est effectuéc par. lettre recommandée : accusé de reception indiquant fe nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acqucrir..

4.. A Iexpiration du délai vise au 3. ci-dessus et avant celle du delai vise au 2. ci-dessu président notifie a l'actionnaire cédant par lettre.recommandee avec accuse de recep les resultats de la procédure de préemption.

.Lorsque les droits de. préemption sont supérieurs au nombre d'actions don la cessio projetee: lesdites: actions: sont reparties par. le: president entre les actionnaires qui notif& leur.demande de préemption au prorata de leur participation au. capital c societe et dans la limite de leurs demandes.. ::

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cessio projetee. les droits de preemption: sont réputés navoir jamais été exerces et l'action cédant est libre de.réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionne dai notification et aux conditions ainsi notifiées et: sous réserve de la procédure d'agré prévué a l'article I 6 des statuts.

5. ..En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le delai d'un contre paienient du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. La cession d'actions entre associés est libre sôus réserve de la. procédure du dr préemption prevu a l'article 1 5:

2. Les actions de la société ne peuvent étre cedées à des ticrs qu'apres agrenent préal: donné par decision collective adoptee a ia majorité des actionnaires prescnts representés.

3. . La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec acc de reception. Elle indique le nombre d'actions dont la cessionest..envisagée...e..pri cession. l'identité .de l'acquereur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d

personne morale les informations suivantes : dénomination, forme. siege social. nun de RCS. identite des dirigeants, moritant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

4. La décision des actionnaires sur, l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mo compter de la notification: de la demande: vise. au 3. ci-dessus. Elle est notifiee au cét par lettre recommandéc avec accuse de réception.

St aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du delai ci-dessus, l'agrement est re acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément. la cession projetée est réalisée par l'actionnai re cédant aux conditi notifiées dans sa demande d'agrenent. Le. trarisfert: des actions au profit: du cessionn agree doit etre realisé dans le delai d'un mois de la notification de la décision d'agreme a delaut de realisation du transfert: des actions dans ce délai. l'agrement sera caduc.

En cas de refus d'agrement. la société doit dans un délai de trois mois à compter d décision de refus d'agrément. acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cé? soit par des actionnaires. soit par des tiers.

Lorsque la socitté procede au rachat des actions de l'actiannaire cedant. clle est tenue c Ies six mois de ce rachat de les ceder ou de les arinuler: avec. l'accord du cedant. au mo d'une reduction de son capital social. :

Le prix de: rachat des actions par. un tiers.ou par la sociéte est fixe dun commun ace entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

ArticIe 17 - NULLITE DES CESSIONS ACTIONS

Toutes les cessions d'actions: effectuees. en violation des articles 15. et : 16 ci-dessus, : nulles.

1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci dóit en informe président de la société par lettre recommandée avec. accusé de reception dans: un dela 15 jours a conipter du changenent de contrale: Cette notification doit indiquer la date changement du contróle et l'identité du ou des nouvelles personnes.exercant ce contrle

Si cctte notification n'est pas effectuee, la société actionnaire pourra faire l'objet d'u mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.

2. Dans.les 15.jours de la réception de: la notification visée au 1. ci-dessus. la. societe pe ncttre en: æuvre la procédure d'exclusion. et de suspension des droits: non pécuniaires cet actionnaire. Si cette procedure n'est pas engagee dans le délai susvise. elle est repu avoir agréé le changement de controle.

3: Les dispositions du présent article s'appliquent a l'aciionnaire qui a acquis cette qualité & suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissalution.

Est. exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une. proce dure de dissolution redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs. l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrôle d'une société actionnaire : Violation des statuts : Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la societ Excrcice d'une activiié concurrente de celle de la societé.:.. .Revocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée generale des actionnaires statuant : majorité des membres présenis ou représentés. L'actionnaire: dont l'exclusion est soumis l'assemblée ne prend pas part au vote. et ses actions nc sont pas.prises en comipte pou calcul du quorum ct de ia majorite.

La: décision d'exclusion: ne peut iniervenir que sous. reserve. du "respect des formal prealables suivantes : . : Infornation de lactionnaire: concerne: par: lettre recommandée. avec. accuse de : recept dans un delai de: 15 jours avant la. date a laquelle doit se prononcer l'assemblee géner. celte lettre doit contenir. les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de tot pieces justi ficatives utiles ;

Information identique de tous les autres actionnaires :

Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre ass de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalite. de ses actions dans un délai de 30. jours a compte l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital:

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut ce prix sera fixé c les conditions prévues & l'article,1843-3 du Code Civil.

La cession, doit faire l'objet d'une mention; sur le registre: des mouvements de titres: d société:

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 30 jours de ! décision de fixation du prix.

Anticle 20 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTI ONS

1. Chaque action donne droit, dans les bénefices et. l'actif social, a une part proportionnelle la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans 1 Assemblées Générales, dans les conditions. fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obier conmunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévi par fa loi et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur impo une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'act suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associe aux présenis staruts. La cession. coniprend. tous les dividendes échus et non payés : tchoir.. ainsi. enentuellement que la part dans les fonds. de reserve: sauf. dispositi contraires notifiées a la Société.

Chaque fois quil est necessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exerce 3. droit quelconque. en cas d'échange. de regroupenent ou d'attribution de titres. ou d'une augmentation ou d'une réduction de capital. d'une fusion ou de toute autre opira .les associ&s possedant un nombre d'actions inférieur a celui requis. ne pcuvent exerce: droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention. du nombre. d'ac! requis:

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne phy sique ou morale.

. Le Président est nonme ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale.Ord des associés qui peut le révoquer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est. nonmée Président ou dirigeant, ies dirigeants de personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et ericoûrent les r responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propr: préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils: dirigent..

Aricle 22 -POUVOIRS DUPRESIDENT

Lc Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente d. ses rapports avec les ticrs. avec les pôuvoirs les plus étendus, dan's la limite de l'objet social

Les décisins dés associés limitant ses pouvoirs sónt inopposables aux tiers.

A titre de mésure d'ordre interne le Président pourra prendre toutes les décisions dans l'inté de la société..

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépas: cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des. circonstances. étant exclu que la se publication des statuts suffise a constitucr cette préuve:

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs q juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les prescnts statuts

Sur la proposition du Président. l'Assenblée Générale Ordinaire peut nonner un ou plusit auires dirigeants. personnes physigues ou morales auxquelles pcut etre confere le titre Directcur General::

Les dirigeants sont. revocables a tout moment par l'Assembléc Generale Ordinaire. su. proposition du Président : cn cas de démission ou de révocation de celui-ci. ils conser leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nonination du nouveau Président.

En accord avec le President. lAssemblee Générale Ordinaire determine l'etendue ct la dt des pouvoirs des dirigeants.

ArucIe 24 - REMINERATION DE LA DIRECTION

La rémunération du Président et celle des dirigeanis est déterminée par l'Assemblée Géné Ordinaire.

Elle péut &tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixé et proportionnelle

Les conventions - peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de dirigeants sont sou-isss aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227.10 du c de commerce.

SO

interessée et éventuellencnt pour le Présideni et les autres dirigeants d'en supporicr conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions porlant sur opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent. dans conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants dé la Société.

Un óu plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent lcur mis: de.controle conformément a la loi. .

les livres et lés valeurs de là Société et de contrler la régularité et : la sincérité des com sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont. au choix du Présidcnt. prises cn Assemblée General résultent du conseniement des associés exprimé dans un acte sous scing privé. Elles pet également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois: devront :étre obligatoirement. prises. en Assemblée toutes décisions néces: l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apporis. :

Les Assemblées Genérales Ordinaires sont celles qui sont appelées: a prendre toutes déci qui ne modifient pas: lés statuts. :

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider oû autorise nodifications directes ou inidirectes des statuts.

Les délibérations des: Assemblées Générales ôbligent tous les associés, meme absents.

AruCIe 28 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

désigné par le Président du. Tribunal de Commerce statuant en référé a la denande d plusieurs associés réunissant 50 % au nioins du capitai.

Elles peuvent egalement etre convoquées. par le Commissaire aux Comptes:

Pendant la périodc de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidaie Les Assemblées Générales sont reunies au siege social ou en tout autre licu indique dans l'a de convocation.

La convocation est, faite 15: jours avant la date de T'Assemblée soit par lettre simple recommandee adressée a chaque associé, soit par un avis insére dans un Journal dannon Iegales du: département du siege social. En cas de convocation.par insertion;, chaque assc doit également étre convoqué:par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais. par le recommandée..

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiémie Assemblée prorogée, sont convoqu dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappe lle la date de la prem: et reproduit son ordre du jour.

ArticIe.29 - ORDRE DU JOUR

1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs associés. représentant au moins la quotité du capital social requis. agissant:dans les conditions et delais fixés par la loi. ont la faculté de requérir..par k reconimandee avec. demande. d'avis de reception.. linscription. a l'ordre du jour l'Assemblée de projets de resolutions. . ..

3. L'Assenblée ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du lequel nc peui etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois. en .to circonstances. révoquer le President. un ou plusieurs dirigeants ct proceder a remplacement.

Tout. associe a le droit de participer aux Assemblees. Générales. et .aux deliberat personnellement ou par mandataire, quel que soit le. nonibre de ses actions, sur sir justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en conmpte a son norn.

2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un nandat.

ArticIe 31 --TENUE DE L ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1." Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée é? par le bureau de l'Assemblée.

2.. Les. Assemblées. sont présidées par le Président.ou, en son absence, par un dirig spécialement delégué a cet effet par l'Assemblée:

En cas de convocation par mandataire de justice. l'Assembléc est presidee par l'auteur la convocation. A défaut. l'Asscmblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désiane un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

3: Les délibérations: des Assemblées sont constatées par des proce s-verbaux signes par Président: et Te Secretaire et établis sur un. registre spécial conformément. a la loi. I copies ét extraits de cés procés-verbaux sont valablement certifiés: daris l'un des deux.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble. des actions composant le capital social, le t déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi des présents statuts:

2.. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret. selon ce qu décide le bureau de l'Assenblée ou les associés.

AricIe 33: - ASSEMIBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblee Generale Ordinaire prend toutes décisions qur n'ont pas pour objet de modi 1es statuts..

L'Assenbiée Générale Ordinaire est réunic au moins une fois l'an. dans les six mois.de cloture de l'exercice social. pour statuer sur ies comptes de .cct excrcice. sous rescrve

prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle..ne délibere. valablement, sur . premiere: convocation que. si. les. associes préscnts representes possedent au noins. 50 % des actions avant le droit de vote:

Aucun quorun nest requis. sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix d disposent les associés présenits ou représentés. :

ArticIe 34 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut niodifier les statuts dans toutes leurs dispositi et décider notamment la transformation de la Sociétér en Sociéte d'une autre: forme, civile commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagenents des associés, sous réserve opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut delibérer valablement que si les asso

présents ou représentés possédent.au moins, sur premiére convocation, 50 %.

:Aucun quorun n'est requis sur deuxieme. convocation. Elle statue: a la majorite. des yoix t disposent les associes préserits ou représentés.

13

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue & la majorité de 50 % des voix dont disposent l associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés. les clauses statutaire relatives a : :

Tinaliénabilité des actions Tagrément lors des cessions d'actions Texclusion d'un actionnaire la suspension des droits de vote d'un associé dont le controle est mo difié.

En outre. touies décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent ét: prises sans le conseritement de ceux-ci.

Tout associe a le droit d'obtenir,: avant toute consultation. communication des documen

nécessaires pour lui permettre de. se prononcer en connaissance de cause et de porter t jugement sur la gestion et le controle de la Société.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformement aux lois et usag du commerce.

A ia.clóture de.chaque exercice, le: Président.dresse l'inventaire des di vers éléments de l'ac et du, passif. Il dresse également les comptes annuels: conformément aux dispositions d articles 123-12 et suivants n du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un etat des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et . état des stretés consenties par elle.

1l établit un ràpport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le: rapport de. gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur. la gestion du groupe lorsque Société doit établir et publier des conptes consolidés dans les: conditions prévues par la loi.

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I.c cas écheant. le Président établit ies documents comptables prévisionnels dans conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans conditions légales et réglenentaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des per antérieures.et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application t statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénefice, l'Assemblée Générale détermine la. part attribuée. aux associés sous forme

dividende et préleve les sommes qulelle juge a propos d'affecter a la d otation de tous forids réserves facultatives. ordinaires ou éxtraordinaires, ou de reporter a no uveau.

Cependant. hors le cas de. reduction de capital. aucune distribution ne peut etre faite : associes lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci intericurs montant du capital.

1.Asscnbléc Générale pcut décider la. mise en distribution: de sommes. prélewées: sur

rescrves. soit: pour.. fournir ou: completer . un., dividende..: soit. a. litre.. de : distribut exceptionnelle : en ce cas. la décision indiquc expressénent.les postes. de: réserve sur Icsqu les prdlevements sont effectues. Toutefois. Ies dividendes sont. distribués par priorite sur benétice distribuabie de l'exercice.

Les pertes.. s'il cn existe. sont. apres l'approbation des coniptes par l'Assemblée Genér. inscrites..a un..conpte. spécial..pour..etre imputées. sur..les. bénéfices des..excrcices...ltérie jusqu'a extinction.

Aruicle 39 - MISE EN PA1EMENT DES DIVIDENDES

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la factlté d'accorder a chac associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des aconptes sur dividen une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou actions.

Les modalités de mise.en paiement deš dividéndes en numéraire sont fixées par l'Assemb Générale:

Toutefois, la mise eri paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maxinmal de n mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire a Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice, précédent: ap constitution des amortissenents: et provisions necessaires, déduction. faite: s'il. y, a. lieu . pertes: antérieures. ainsi. que des. sonines. a: porter cn réserve en application de la loi ou. .

15

statuts et.compte tenu du report beneficiaire. a realise un benefice. 1 peut etre distrihue : acomptcs sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice .

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende . sauf si la distributio éte-effectuée en-violation-des.dispositións:légales et si. la Societé établit quc lcs beneficiai ayaient connaissance dû caractere irégulier: de cette distribution au nnoment de celle-ci ou pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répetition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes dividendes non réclames dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Hors les cas de dissolution prévus par la ioi: et sauf prorogation réguliere. la dissolution Socicté intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suitc d'une décisio l'Assembléc Génerale Extraordinaire des associés.

Un ou plûsieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assembiée-Générale.Extraordi. aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Génerales Ordinair

Le liquidateur represente la Sociéte: Tout l'actif social est réalise et le: passif acquitté liquidateur qur est. investi des pouvoirs les. plus étendus. Il répartit ensuite le solde dispon.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou en'gager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également toutes les actions.

Le premicr commissaire aux: comptes titulaire: désigné pour 6 exercices est :

Monsieur Marc MICHAUD 385 Chemin des Combes

01600 MASSIEUX

Le premier commissaire aux conptes suppléant, désigné pour 6 exerci ces est :

Monsieur Jean Claude PERRAUD Le Newcastel. 1 rue Louis Juttet BP: 51

69543 CHAMPAGNE:AU MONT D'OR CEDEX

Lesquels ont d'ores et déja accepté leur mission, et ne sont soumis à aucune inconpatibilité

1 8

Articlc 45 - NOMINAT1ON DU PRESIDENT

Le premier président nommé sans limitation de durée est :

Monsieur Gérard OUENNEHEN Zone Industrielle-Les Chaumes: 18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN

ArticIe 46 = PREMIER EXERCICE SOCIAL

A titre exceptionnel, le 1e exercice social sera clôturé le 31 décembre 2003.

Fait a Le.

En 4 originaux, dont un pour etre deposé au siêge social, et les autres pour exécution c formalités requises.

Vr 9rjuj O1uuu I

Enregistré a ia RECETTE PRINCIPALE DES MPOTS DE BOURGES NORD: Le 26/12/2002 Bordereau n°2002/500: Case n° 1: Ext 373

Enregistrement :. Exonére Timbre: : Exonere

Total liquidé : zero euro Le Contrôleur principal

A.. BIANCHOI Receveur Princip:

ENVO1 EN GED

GREFFE DU.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURGES 1, PLACE HENRIMIRPIED 18000 BOURGES TEE.02.48.70.07.33. FAX 02.48.70.89.92

HOLDING FERMETURES

Zone Industrielle les Chaumes 18570 La Chapelle Saint-Ursin

Date Chrono : : 25/02/2011

Type de document : PV d'assemblée

N de Gestion : 2003 B 10

N° de dép6t : 2011A528

Siren : 444 713 788

*GED00475832*

s Z

SAS HOLDING FERMETURES au capital de 38: 000 Euros SIEGE SOCIAL : 1 1 avenue Louis BILLANT

18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN

444 713 788 RCS BOURGES

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU.20:OCTOBRE 2010

ORDRE DU JOUR CLOTURE DU BILAN DE LA SAS HOLDING FERMETURES AU 31/10/2010

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Président:

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'assemblée.est présidée par M. QUENNEHEN, en sa qualité de président de la société.

Madame QUENNEHEN est choisie comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'assemblée générale, réunissant la totalité du capital, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur i'ordre du jour suivant: :

Dans Ie cadre de Ia fusion des 2 sociétés PLASTIFERM et HOLDING FERMETURES devant intervenir au plus tot, proposition est faite par le président, a titre exceptionnel, de clore le bilan 2010 au 31 octobre 2010.

RES0LUTI0N - CL0TURE DU B1LAN 2010 AU 31/10/2010

L'assemblée générale, apres avoir délibéré sur le sujet donne son accord a la proposition du président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Fait a LA CHAPELLE ST URSIN Le 20 0ctobre 2010

M. G: QUENNEHEN MME R. QUENNEHEN