Acte du 24 novembre 2022

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2011 B 04850 Numero SIREN : 452 570 765

Nom ou denomination : ICR

Ce depot a ete enregistré le 24/11/2022 sous le numero de depot 52185

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE ICR

PAR LA SOCIETE RENOVER HABITAT

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

-Monsieur Josselin FERRON, agissant en qualité de président et au nom de la société RENOVER HABITAT, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 3.000 euros, dont le siége social est 109 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 529 745 325 RCS NANTERRE,

Ci-aprés dénommée "la société absorbante".

D'UNE PART,

ET:

- Monsieur Josselin FERRON, agissant en qualité de gérant et au nom de la société ICR société à responsabilité limitée, au capital de 5.000 euros euros, dont le siége social est 109 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 452 570 765 RCS NANTERRE,

Ci-aprés dénommée "la société absorbée",

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société RENOVER HABITAT est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

La rénovation tous corps d'état.

La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 20 janvier 2011

Le capital social de la société RENOVER HABITAT s'éléve actuellement a 3.000 euros. Il est réparti en 300 actions de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société ICR est une société a responsabilité limitée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

La rénovation en tous corps d'état du batiment.

La durée de la société est de 99 ans et ce, à compter du 22 juin 2011.

Le capital social de la société ICR s'éleve actuellement a 5.000 euros euros. Il est réparti en 500 parts sociales s de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

La société ICR n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

3/La société RENOVER HABITAT détient 500 parts sociales s de la société ICR, soit la totalité des parts sociales composant le capital de la société ICR.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.

4/ Monsieur Josselin FERRON, président de la société RENOVER HABITAT est également geérant de la société ICR.

II - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la société ICR par la société RENOVER HABITAT s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société EXTRABAT comme société mére.

Elle devrait a la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; - de réduire significativement les coàts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et - de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations

II - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2021, date de cloture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2021.

Y - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la "Date d'Effet de la fusion"), date qui n'est pas antérieure à la clture du dernier exercice clos de la société ICR. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés ICR et RENOVER HABITAT.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour ie compte de la société RENOVER HABITAT qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société ICR apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société RENOVER HABITAT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ICR devant étre dévolu à la sociétéRENOVER HABITAT dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la société RENOVER HABITAT des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

II - Apport de la société ICR

A Actif apporté

B) Passif pris en charge

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ICR a la société RENOVER HABITAT, s'éléve donc a :

Total de l'actif 411.064 euros Total du passif 298.579 euros

Soit l'actif net apporté 112.485 euros

II - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ICR a la société RENOVER HABITAT s'éléve donc & 112.485 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société RENOVER HABITAT détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant 1'intégralité du capital de la société ICR et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des parts sociales de la société ICR contre des actions s de la société RENOVER HABITAT.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société RENOVER HABITAT et ne donnera lieu & aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

La différence entre l'actif net transféré par la société ICR qui est fixé à 112.485 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de ladite société détenues par la société RENOVER HABITAT, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société RENOVER HABITAT, qui s'éléve a 300.000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 187.515 euros.

Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit & l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé " mali de fusion ".

IV - Propriété et jouissance

La société RENOVER HABITAT sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société ICR déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société RENOVER HABITAT pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société RENOVER HABITAT en aura jouissance rétroactivement a compter du 1 janvier 2022. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société ICR à compter du 1er janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société RENOVER HABITAT, ladite société acceptant dés

maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.

A cet égard, le représentant de la société ICR déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société RENOVER HABITAT prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ICR, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance,

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ICR a la date du 31 décembre 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société RENOVER HABITAT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/La société RENOVER HABITAT supportera et acquittera, & compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/La société RENOVER HABITAT exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/La société RENOVER HABITAT sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société ICR.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société ICR s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société ICR et ceux de ses salariés transférés à la société RENOVER HABITAT par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe [*Numéro de l'annexe contenant la liste des contrats de travail], se poursuivront avec la société RENOVER HABITAT qui se substituera a la société ICR du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La société RENOVER HABITAT sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Engagements de la société absorbée

La société ICR prend les engagements ci-aprés :

A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation. De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ICR s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/Elle s'oblige à fournir a la société RENOVER HABITAT, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société RENOVER HABITAT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société ICR sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société RENOVER HABITAT dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/La société ICR s'oblige a remettre et a livrer a la société RENOVER HABITAT aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associée unique de RENOVER HABITAT, ni par l'associée unique de ICR

En outre, Monsieur Josselin FERRON déclare qu'a sa connaissance, l'associée unique de la société RENOVER HABITAT n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

En conséquence, les sociétés ICR et RENOVER. HABITAT conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du au plus tard le 31 décembre 2022 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La société ICR se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société RENOVER HABITAT de la totalité de l'actif et du passif de la société ICR

1) Déclarations générales de la société absorbée

Monsieur Josselin FERRON, és-qualités, déclare :

- Que la société ICR n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société RENOVER HABITAT ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société ICR s'oblige à remettre et à livrer à la société RENOVER HABITAT, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

2) Déclarations générales de la société absorbante

Monsieur Josselin FERRON, es-qualités, déclare :

- Que la société RENOVER HABITAT n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société RENOVER HABITAT détient la totalité des parts sociales s représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général

Les sociétés ICR et RENOVER HABITAT sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

A ce titre, la société RENOVER HABITAT s'engage expressément & respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amartissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.

Taxe sur la yaleur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés ICR et RENOVER HABITAT déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société RENOVER HABITAT s'engage à adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Autres taxes

La société RENOVER HABITAT sera subrogée dans les droits et obligations de la société ICR au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

I - Formalités

La société RENOVER HABITAT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

II - Remise de titres

Il sera remis a la société RENOVER HABITAT lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société RENOVER HABITAT, ainsi que son représentant l'y oblige.

Y - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Fait a Levallois Perret Le 15 novembre 2022 En trois exemplaires

Pour la société Pour la société RENOVER HABITAT ICR Monsieur Jasselin FERRON Monsieut Joss&lin FERRON

ICR BITAT Ahatole France

92300 Tel: 06 60 12 32 05 E

icr.interieur@gmail.com rer 9745325 RCS Nanterre 452 570 765

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