Acte du 21 janvier 2020

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal à l'effet d'accomplir tous dépôts et publications requis par la loi et afférents aux décisions ci-dessus adoptées.

Le présent acte, constatant les décisions de l'associé unique, sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire sera conservé dans les archives sociales.

BEISSBARTH GMBH Par : Monsieur Marco Kempin Associé unique

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NOUVELLE FOG AUTOMQTIVE

Société par actions simplifiée Au capital de 250.000 euros Siége social : 82, avenue du 85me de Ligne 58200 Cosne Cours Sur Loire

802 960 716 RCS de Nevers

Il est formé par le propriétaire susvisé des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une Société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la mécanique générale, l'emboutissage, le découpage et l'assemblage de tous articles manufacturés :
la distribution, l'achat et la vente d'articles manufacturés, la représentation et l'agence générale de tous articles manufacturés et tous services s'y rapportant :
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet :
les activités de vérification métrologique et de réparation d'analyseurs de gaz et d'opacimétres ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, ci- dessus,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités :
et, généralement, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe et
susceptibles de faciliter le développement de la Société.

La dénomination de la Société est : NOUVELLE FOG AUTOMOTIVE.
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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Le siége social est fixé : 82, avenue du 85eme de Ligne, 58200 Cosne-sur-Loire.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est
investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'Associé Unique ou des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Associé Unique ou par décision collective des associés.

Il a été fait a la présente Société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire.
Par décisions du 26 février 2016, 1'Associé Unique a décidé de créer une catégorie d'actions de préférence P (les < Actions P >) auxquelles sont attachés les droits décrits a l'Article 11.
Par décisions du 26 février 2016, 1'Associé Unique a décidé de convertir 10 actions ordinaires, chacune en 1 Action P d'un (1) euro de valeur nominale.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale du 28 décembre 2017, le capital social a
été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 150.000 euros par émission de 150.000 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement
souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Aux termes de décisions du Président en date du 17 décembre 2019, il a été constaté, au vu du certificat émis par M. Hervé Sichel-Dulong, commissaire chargé d'établir le certificat visé a l'article L. 225-146 du code de commerce, le 17 décembre 2019, la souscription et la libération intégrale, par compensation de créance, de 250.000 actions ordinaires nouvelles de numéraire d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de cinq cent mille euros (500.000 £).
Il est divisé en cinq cent mille (500.000) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune. entiérement libérées et réparties ainsi qu'il suit en deux catégories différentes dont les caractéristiques sont décrites a l'Article 11 :
499.990 actions ordinaires, et
10 actions de préférence dites < Actions P >.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une
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Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social

Les actions sont nominatives.

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des droits préférentiels attachés aux Actions P et décrits à l'Article 11.
11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions de l'Associé Unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'Associé Unique.
11.4 L'Associé Unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
11.7 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
11.8 Caractéristiques des Actions P
Les Actions P bénéficient en plus des droits attachés aux actions ordinaires de la Société des droits particuliers suivants :
11.8.1 Droit d'autorisation préalable
Les actions ordinaires ne peuvent étre Transférés par leur(s) titulaire(s) avant le 1er janvier 2021, sans l'accord préalable et écrit du ou des titulaire(s) d'Actions P, dans les conditions énoncées a l'Article 12.4.
11.8.2 Droit de préemption
Le(s) titulaire(s) d'Actions P bénéficient d'un droit de préemption dans les conditions énoncées a l'Article 12.5.
11.8.3 Droit à un dividende préciputaire
Jusqu'à l'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2025 devant intervenir au cours de l'année 2026, les Actions P donneront droit a l'attribution d'un dividende préciputaire, non cumulatif versé par préférence a toutes les actions ordinaires de la Société, d'un montant agrégé égal a 99% du montant total de toutes les sommes distribuées par la Société, notamment au titre des dividendes, acomptes sur dividendes et distributions exceptionnelles de réserves ou autres primes.
11.8.4 Conversion en actions ordinaires
Les Actions P peuvent a tout moment, au gré de leur titulaire, étre converties, en tout ou
partie, en actions ordinaires, a condition qu'il en informe la Société par lettre remise en mains propres contre décharge ou lettre recommandée avec avis de réception.
La parité de conversion sera d'une (1) Action P pour une (1) action ordinaire de la Société.
En outre, les Actions P seront converties de plein droit et sans autre formalité a l'issue de la décision de la collectivité des associés statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 devant intervenir au cours de l'année 2026.
11.8.5 Divers
Sous réserve des dispositions spécifiques expresses de la loi, les droits particuliers attachés aux Actions P ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d Actions P, statuant conformément aux dispositions de l'Article 22.
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Les droits et obligations attachés a l'Action P suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La propriété d'une Action P comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
En cas d'augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves ou de primes, d'attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'Actions P seront des actions de méme catégorie, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale et
que cela est expressément accepté par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions P.
De plus, dans l'hypothése de regroupement d'actions ou de division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations similaires), les actions attribuées au titre des Actions P seront elles-mémes des Actions P.

12. 1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associés.
Une attestation d inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.
La cession de ces actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronoiogique, sur un registre paraphé, sur remise d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
12.2 Les actions sont cessibles dans les conditions énoncées aux Articles 12.2 et 12.3.
12.3 Notification d'un projet de Transfert
Pour les besoins des présents statuts, le terme < Transfert >, ou tous termes dérivés, désigne toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de titres détenus par un associé, a titre onéreux ou non, quelle qu'en soit la nature juridique et pour quelque cause que ce soit, en ce compris notamment, mais sans que cette liste ne soit limitative ou exhaustive : ia cession, la dation, la donation, la dévolution successorale, la liquidation de communauté, l'apport, la fusion, la scission, l'apport en société, l'échange, la vente publique ou une forme combinée de ces formes de transferts de propriété relatifs aux actions et/ou aux droits préférentiels de souscription attachés aux actions, et
le terme < Titres > désigne les actions ainsi que toutes valeurs mobiliéres ou autres titres qui
sont, ou seront, émis par la Société, donnant droit, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, a une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste ne soit limitative, par souscription, conversion, remboursement, présentation ou exercice d'un bon, et tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité aux actions susvisées attachés ou non a ces actions, et plus généralement, tout titre visé au Chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce.
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Tout projet de Transfert par un associé (le ), de Titres (un < Projet de
Transfert >) a un tiers (le < Cessionnaire >) devra étre notifié au(x) titulaire(s) d'Actions P
et a la Société (la < Notification de Transfert >) par lettre recommandée avec avis de
réception (ou équivalent pour tout envoi a l'étranger), par lettre remise en mains propres, pa DHL (ou équivalent), par e-mail ou par fax (sous réserve que ce fax ou cet e-mail ait été doublé, au plus tard le deuxiéme jour a compter de la date d'envoi du fax ou de l'e-mail d'une lettre recommandée (ou équivalent pour tout envoi a l'étranger), d'une lettre remise en mains propres, ou d'un DHL (ou équivalent)), avec indication :
du nombre et de la nature des Titres dont le Transfert est projeté ;
de la nature juridique du Transfert envisagé :
pour chaque bénéficiaire du Transfert, des nom, prénom et domicile ou, s'il s'agit d'une (de) personne(s) morale(s), de la dénomination sociale, numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et siége social ainsi que du nom ou de la dénomination sociale, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du siége social de la personne qui, le cas échéant, ia controle (au sens de l'article L233-3 I et II du Code de commerce) directement ou indirectement et en dernier ressort :
du prix envisagé (en numéraire ou en nature, ainsi que, le cas échéant, la valeur retenue des biens devant permettre le paiement total ou partiel en nature) ou de la valeur retenue pour l'opération lorsqu'aucun prix n'est déterminé du fait de la nature de l'opération ;
des modalités précises de paiement du prix et de toutes autres conditions, quelle que soit leur nature, de l'opération dont notamment, en cas de paiement en nature, le nombre, la nature et l'évaluation des biens remis en échange ;
du montant du compte courant du Cédant dans les livres de la Société a la date de notification.
12.4 Incessibilité
Les actions ordinaires ne peuvent &tre Transférés par leur(s) titulaire(s) avant le 1 er janvier 2021, sans l'accord préalable et écrit du ou des titulaire(s) d'Actions P. En cas de pluralité de titulaires d'Actions P, l'accord sera réputé donné si le(s) titulaire(s) d'Actions P
représentant plus de 50% des Actions P consent(ent) au Transfert.
12.5 Droit de préemption
(a) Chaque titulaire d'Actions P bénéficie, dans les conditions énoncées ci-aprés, d'un droit de préemption en cas de Transfert par un autre associé de tout ou partie de ses Titres.
(b) Chaque titulaire d'Actions P disposera d'un délai de trente (30) jours a compter de la
Notification de Transfert (le < Délai d'Exercice >) pour notifier au Cédant et a la Société qu'il entend exercer son droit de préemption ; a défaut il sera réputé renoncer a ses droits au titre du Transfert considéré.
(c) Le droit de préemption de chacun des titulaires d'Actions ne pourra etre exercé valablement que si tous les Titres dont le Transfert est envisagé sont préemptés du fait de cet exercice.
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(c) Chaque titulaire d'Actions P pourra se substituer tout tiers de son choix, associé ou non, dans ie bénéfice du droit de préemption.
(d) En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des Titres préemptés sera égal :
(i) en cas de vente des Titres pour une contrepartie exclusivement en numéraire, au prix convenu entre ie Cédant et le Cessionnaire et mentionné dans la Notification de Transfert, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation ou d'opération d'échange ou d'une forme combinée de ces formes de Transfert de propriété, a la valeur estimée de bonne foi dans ie cadre de l'opération et telle qu'indiquée dans la Notification de Transfert, ou en cas de désaccord sur cette valeur, a la contrepartie fixée par un Expert (la < Contrepartie >) dans les termes et conditions ci-aprés :
a) en cas de contestation, le(s) titulaire(s) d'Actions P pourr(a/ont) obtenir la désignation d'un Expert par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du siége de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de 'article 1843-4 du Code civil avec pour mission de déterminer la Contrepartie (l'< Expert >) ;
b) l'Expert procédera, dans les meilleurs délais a compter de sa saisine, a la fixation de la Contrepartie sur la base d'une évaluation objective des Titres dont le Transfert est projeté, en tenant compte, le cas échéant, des droits particuliers de tout accord conclu entre les associés, ainsi que, le cas échéant, des éventuels Transferts intervenus antérieurement au profit de tiers et de l'évolution commerciale et financiére de la Société au regard de son plan de développement ; 1'Expert sera tenu de respecter le principe du contradictoire :
c) les frais d'Expertise seront supportés par les associés concernés par l'Expertise, au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Toutefois, dans les cas oû la Contrepartie fixée par l'Expert s'écarterait de plus de 10 % de la valorisation estimée par le Cédant, les frais d'expertise seront supportés par ce dernier, si cette différence est en sa défaveur, et par le(s) titulaire(s) d'Actions P ayant préempté, si cette différence est en sa/leur défaveur :
d} le rapport de l'Expert sera remis aux associés concernés et a la Société ; les associés concernés seront tenues par les conclusions de l'Expert, qu'elles acceptent par avance et renoncent par avance a contester en 1'absence d'erreur manifeste :;
e) dans l'hypothése ou l'Expert n'accomplirait pas sa mission, quelle qu'en soit la raison, il pourra étre désigné un nouvel Expert, dans les mémes conditions, et ce, jusqu'a ce qu'un Expert fixe le montant de la Contrepartie.
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(e) En cas de recours a un Expert, et au vu des conclusions de l'Expert, le(s) titulaire(s) d'Actions P pourra/ont ou non confirmer son/leur souhait d'exercer son/leur droit de préemption et procéder a l'acquisition des Titres objet du Projet de Transfert et ce, a la Contrepartie ainsi déterminée par 1'Expert, étant précisé que tout paiement par le(s) titulaire(s) d'Actions P se fera exclusivement en numéraire. A défaut de confirmation par le(s) titulaire(s) d'Actions P dans le délai de quinze (15) jours à compter de la remise de son rapport par l'Expert, il(s) ser(a/ont) réputés avoir renoncé a exercer son/leur droit de préemption.
(f) En cas d'exercice du droit de préemption par une pluralité de titulaires d'Actions P (les < Préempteurs >), les Titres dont le Transfert est envisagé seront Transmis aux Préempteurs, proportionnellement au nombre de Titres détenus par chacun des Préempteurs rapporté au nombre total de Titres détenus par les Préempteurs et arrondi au nombre entier inférieur en cas de rompus, dans la limite de leur demande, étant précisé que (i) les Préempteurs pourront, dans la limite de leur demande et dans la mesure ou certains Préempteurs ne souhaiteraient pas exercer pleinement leur droit de préemption préempter plus de Titres que ceux auxquels ils peuvent prétendre au regard de leur quote- part de Titres détenus par rapport à l'ensemble des Titres détenus par les Préempteurs, et (ii) qu'en cas de rompus, le solde des Titres préemptés sera attribué au Préempteur ayant préempté le plus grand nombre de Titres dont le Transfert est projetée, ou, en cas d'égalité, au Préempteur ayant notifié en premier sa volonté d'exercer son droit de préemption
(g) En tout état de cause, dans la mesure ou le Transfertserait envisagée au profit d'une Partie, la Partie cessionnaire pourra procéder a 1'acquisition desdits Titres a hauteur de sa quote-part de participation dans le capital de la Société.
(h) Les ordres de mouvement et toutes autres piéces nécessaires devront, dans les vingt (20) jours de l'exercice du droit de préemption (prorogé le cas échéant en cas de recours a l'Expert), étre remis au(x) titulaire(s) d'Actions P ayant exercé son/leur droit de préemption en contrepartie du paiement du prix d'acquisition par le(s) titulaire(s) d'Actions P.
(i) Pour le cas ou le(s) titulaire(s) d'Actions P aurai(en)t exercé son/leur droit de préemption dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais ou le Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, le(s) titulaire(s) d'Actions P pourrai(en)t séquestrer auprés de tout établissement bancaire ou financier acceptant cette mission ou, a défaut, la Société, le prix des Titres pour lesquels la préemption aura été exercée. Dans ce cas, la simple remise a la Société des copies de la Notification de Transfert et d'une copie de la convention de séquestre vaudrait ordre de mouvement et obligerait la Société, ce que la Société accepte, a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres de la Société et les comptes d'associés correspondants. Conformément a l'article R. 228-10 du Code de commerce, la date du Transfert de propriété des Titres est fixée par les associés concernés au jour de la remise des documents susvisés a la Société
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(i) A défaut de réponse dans le Délai d'Exercice (prorogé le cas échéant en cas de recours a l'Expert), ou en cas de renonciation a exercer le droit de préemption, le Projet de Transfert pourra étre réalisé sous réserve que le Transfert soit réalisé dans les strictes conditions définies dans la Notification de Transfert et notamment dans ie délai qui y est visé, ou a défaut de délai, dans un déiai de trente (30) jours a compter de l'expiration du Délai d'Exercice (prorogé le cas échéant en cas de recours & l'Expert), à défaut de quoi la procédure relative au droit de préemption susvisée devra étre renouvelée dans son intégralité et selon les mémes modalités.

13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut etre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2 Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'Associé Unique ou par une décision collective des associés. Il est rééligible. Il est révocable ad nutum à tout moment par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'Article 20 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due. Il peut démissionner en respectant un délai de préavis de 3 mois ; étant précisé que ce préavis peut etre réduit par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés qui pourvoit a son remplacement.
13.3 Le cas échéant, le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'Associé Unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.
13.4 La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

14.1 Le Président représente la Société a i'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur a tout moment et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut etre associée ou non.
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14.2 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant. la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Toutefois, a titre interne, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.

15.1 L'Associé Unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux Articles 19 et 20 nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, associés ou non.
Le ou les associés déterminent la durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux et du ou des Directeurs Généraux Délégués ; étant précisé qu'a défaut cette durée est illimitée. Ils sont rééligibles.
Le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux
Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président, l'Associé Unique ou les associés peuvent en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
15.2 Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables ad nutum à tout moment par décision de l'Associé Unique ou des associés en cas de pluralité d'associés dans les conditions visées a l'Article 20 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Ils peuvent démissionner en respectant un délai de préavis de 3 mois ; étant précisé que ce préavis peut etre réduit par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés qui pourvoit a son remplacement.
15.3 Le cas échéant, le Directeur Général et du Directeur Général Délégué percevront la
rémunération qui sera jugée appropriée par l'Associé Unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront leur étre remboursés contre remise de justificatifs.
15.4 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire.
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16.1 Des comités pourront étre créés par le ou les associés ou sur décision du Président.
16.2 Ces comités auront notamment pour mission d'étudier toute question soumise pour avis à leur examen et d'accompagner, selon le cas, le Président et ie Directeur Général dans la mise en xuvre des actions et de la politique générale de la Société et de ses filiales.
16.3 Celui qui désignera ces comités définira la composition, l'organisation, les régles de fonctionnement et leurs attributions, le cas échéant par voie de réglement intérieur.

17.1 En cas de pluralité d'associés, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et
ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,
s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois de leur conclusion.
Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou a défaut le Président, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.2 Par exception à ce qui précéde, les conventions courantes conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure prévue & l'Article 17.1.
17.3 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

18.1 Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont désignés et exercent leur contrôle conformément a la loi. Ils sont désignés pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision de l' Associé Unique ou décision collective des associés.
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18.2 Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus.
d'empéchement, démission, décés ou relevement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le(s) titulaire(s) et pour la méme durée.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci- dessous :
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, iquidation ou dissolution, ou prorogation de la durée de la Société :
(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ;
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
(v) toute distribution faite a l'Associé Unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes ;
(vi) nomination et révocation du Président et détermination de sa rémunération :
(vii) nomination et révocation d'un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués ; détermination de leur rémunération ;
(viii nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants :)
(ix) transformation en société d'une autre forme.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président et du Directeur Général.

20.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
20.2 L'Associé Unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président (ou du Directeur Général), qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier peut établir un rapport.
20.3 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions
collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'Associé Unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
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En cas de consultation écrite de l'Associé Unique prise à l'initiative soit de l'Associé Unique soit du Président (ou du Directeur Général), le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
20.4 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président (ou du Directeur Général) ou, a défaut, a l'initiative de tout associé détenant plus de 30% du capital social (un Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
20.6 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens ‘écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'Associé Unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Toutes les décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions reiatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et, plus généralement, les décisions tendant a la modification des statuts.
Les décisions (ordinaires et extraordinaires) ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés (ou, dans le cadre d'une consultation écrite des associés, ayant participé à ladite consultation conformément aux stipulations de l'article 20.7.2 ci- dessous) possédent (i) plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme consuitation doit etre organisée, le quorum requis est alors d'un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote ; étant précisé que les décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
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20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé,
présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.
20.7.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date d'envoi des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées au $ 20.8 ci-aprés.
20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
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Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle le Demandeur établit, dans un délai de huit (8) jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
1'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dament signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dament signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés.
20.8 Les décisions de l'Associé Unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont
constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir dament habilité a cet effet.

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'Associé Unique a l'occasion de toute consultation.
21.2 Plus généralement, l'Associé Unique ou ies associés détenant plus de 30% du capital social. auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par 1'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i)l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a 1'avance, de son intention d'exercer ce droit de consuitation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
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CATEGORIE
22.1 Dés lors qu'il existe plusieurs catégories d'actions au sein de la Société, les titulaires d'actions d'une méme catégorie sont réunis au sein d'une assemblée spéciale des
titulaires d'actions de ladite catégorie (ci-aprés l'< Assemblée Spéciale >).
Les titulaires d'actions d'une autre catégorie, en ce compris les titulaires d'actions
ordinaires, n'ont aucun droit de participation aux Assemblées Spéciales des titulaires d'actions d'une catégorie donnée.
22.2 Dans tous les cas ou l'Assemblée Spéciale d'une catégorie donnée doit étre consultée. que cette consultation soit facultative ou obligatoire, a titre d'information ou d'autorisation, elle est convoquée, délibére et statue, mutatis mutandis, suivant les mémes conditions et modalités que celles prévues par les articles 20 et 21 ci-dessus pour les décisions extraordinaires de la collectivité des associés, sauf stipulations spécifiques
contraires des présents statuts.
A l'occasion de leur consultation en Assemblée Spéciale, les titulaires d'actions de ia catégorie concernée bénéficient du méme droit d'information que celui reconnu par les statuts aux associés lors de toute consultation de la collectivité des associés.
L'auteur de la convocation ou le Président de la Société peut, outre le rapport du Président a la collectivité des associés qui, lorsqu'il existe, est communiqué aux membres de
l'Assemblée Spéciale, dresser un rapport a l'attention de l'Assemblée Spéciale, lequel demeure en toute hypothése facultatif.
La réunion de l'Assemblée Spéciale est présidée par le Président de la Société lorsqu'il est l'auteur de la convocation. Dans le cas contraire ou si l'un des membres de l'Assemblée Spéciale en exprime le souhait préalablement au vote des résolutions soumises a
l'Assemblée Spéciale, l'Assemblée Spéciale élit en son sein son Président de séance a la majorité de ses membres présents ou représentés.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions de l'Assemblée Spéciale sont prises
(i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique ou, (ii) sauf opposition de l'un des titulaires d'actions de ia catégorie concernée exprimée par tout
moyen écrit auprés de l'auteur de la convocation dans un délai maximal de huit (8) jours a compter de la convocation lui ayant été adressée, par consultation écrite ou, (iii) par un acte sous seing privé signé par tous les titulaires d'actions de la catégorie concernée.
Un ou plusieurs titulaires d'actions d'une méme catégorie et représentant ensemble au moins 5% des actions composant ladite catégorie peuvent convoquer, dans les formes et délais prévus pour toute décision de la collectivité des associés, l'Assemblée Spéciale de la catégorie concernée.
Il est en tant que de besoin rappelé que les Commissaires aux comptes n'ont pas a étre convoqués aux Assemblées Spéciales, et ce quel que soit leur ordre du jour.
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22.3 Toute modification des caractéristiques propres à une catégorie d'actions, telles qu'elles résultent des présents statuts, ne pourra etre décidée ou étre effective qu'aprés approbation, suivant les conditions et modalités ci-avant détaillées, de l'Assemblée Spéciale des titulaires d'actions de ladite catégorie.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis a l'approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société ne permettant pas aux actions de préférence d'étre échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
En application de l'article L. 228-19 du Code de commerce, l'Assemblée Spéciale des titulaires d'actions de préférence d'une catégorie donnée pourra donner mission a l'un des Commissaires aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux actions de préférence de ladite catégorie.
Il est enfin et en tant que de besoin précisé que, sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les opérations de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de modification du capital social, notamment les augmentations de capital, que ces derniéres soient avec ou sans droit préférentiel de souscription, ou les réductions de capital, y compris non motivées par les pertes, ne sont pas soumises a l'approbation des Assemblées Spéciales.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il existe un Comité d'entreprise, exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail. A cet effet, le Président avise par tous moyens a sa convenance les délégués du Comité d'entreprise de la réunion qu'il projette de tenir et ies réunit. Lors de chaque réunion, une feuille de présence ou un registre de présence est émargé par les délégués du Comité d'entreprise présents. Ladite réunion pourra intervenir par tous moyens, y compris par conférence téléphonique. Les délégués ayant voix consultative pourront par ailleurs soumettre au Président les væux du comité, le Président devant donner un avis motivé sur ces veux.
En application de l'article R. 2323-16 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution a 1'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, a réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les délais fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander 1'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siége social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par I assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la Société, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue aux articles 20.7.1 et 20.7.3 ci-dessus. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice social commencera a compter de l'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

25.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
25.2 A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
25.3 L'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

26.1 Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
26.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
26.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
26.4 Ce bénéfice peut etre mis en réserve, reporté a nouveau ou distribué aux associés
conformément aux dispositions de l'article 11.8 des statuts.
26.5 L'Associé Unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
26.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'Associé Unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices uitérieurs jusqu'a apurement.
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27.1 En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire. Cette option est également offerte & l'Associé Unique.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision des associés sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois a compter de celle-ci.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
27.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
27.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L. 232-12 du Code de commerce et en tenant compte des stipulations de l'Article 11.8.

28.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'Associé Unique, conformément aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
28.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'Associé nique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

29.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois l'Associé Unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
29.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés, statuant a la majorité simple des actions ayant le droit de vote, régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés, a la méme majorité, en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
29.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'Associé Unique et la Société, entre les associés eux-mémes,
concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.
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