AMENAGEMENT RENOVATION CONSTRUCTION
Acte du 8 octobre 2008
Début de l'acte
Aprés discussion et personne de demandant plus la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESQLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de M. RODRIGUES DE LIMA Antonio à compter du 27/06/08 et lui donne quitus entier et sans réserve de sa gestion.
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En remplacement de M. RODIGUES DE LIMA Antonio, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de gérant M. RODRIGUES DE LIMA Joao domicilié 1566 Chemin de Mayotte a 4O60O BISCARROSSE pour une durée de 99 ans à compter du 28 Juin 2008.
M. RODRIGUES DE LIMA Joao, accepte sa fonction, et déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité.
M. RODRIGUES DE LIMA Joao, accepte sa fonction, et déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Suite a la nomination d'un nouveau gérant, l'assemblée générale décide la modification de l'article 22 des statuts :
Art. 22 NOMINATION DES GERANTS
Le prermier gérant de la société est Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio qui accepte la fonction qui lui est confiée.
En remplacement de M. RODRIGUEs DE LIMA Antonio démissionnaire, il a été nommé au poste de gérant M. RODRIGUES DE LIMA Joao a compter du 28 Juin 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 22 NOMINATION DES GERANTS
Le prermier gérant de la société est Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio qui accepte la fonction qui lui est confiée.
En remplacement de M. RODRIGUEs DE LIMA Antonio démissionnaire, il a été nommé au poste de gérant M. RODRIGUES DE LIMA Joao a compter du 28 Juin 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 H.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.
RODRIGUES DE LIMA Antonio RODRIGUES DE LIMA Joa0
AMENAGEMENT RENOVATION CONSTRUCTION Lot N°12 - Rue du Tonnelier - Zone Industrielle 4 - 40600 BISCAROSSE
Société & Responsabilité Limitée au Capital de 2 000 curos
Enregistre & : SIE DE MONT DE MARSAN Le 30/04/2008 Bordcreau n*2008/519 Case n*6 Exi 1672 Enregistrement : Exontre Ptnalites : Total liqpuid6 : ztro cro Montant recu : z&o curo L'Agente
Cette résolution est adoptée à l'unanimite.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 H.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.
RODRIGUES DE LIMA Antonio RODRIGUES DE LIMA Joa0
AMENAGEMENT RENOVATION CONSTRUCTION Lot N°12 - Rue du Tonnelier - Zone Industrielle 4 - 40600 BISCAROSSE
Société & Responsabilité Limitée au Capital de 2 000 curos
Enregistre & : SIE DE MONT DE MARSAN Le 30/04/2008 Bordcreau n*2008/519 Case n*6 Exi 1672 Enregistrement : Exontre Ptnalites : Total liqpuid6 : ztro cro Montant recu : z&o curo L'Agente
Statuts
l po6108 0
Contamts
Les soussignes :
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao Demeurant : 806 Avenue des Caupos & BISCARROSSE (40600 Ne le 03/09/1962 & PONTE DE LiMA (Portugal) de Nationalite PORTUGAISE
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio Demeurant : 1582 Chemin de Mayotte & BISCARROSSE (40600)
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société & responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ulterieurement d acquérir la qualité d'associé.
Contamts
Les soussignes :
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao Demeurant : 806 Avenue des Caupos & BISCARROSSE (40600 Ne le 03/09/1962 & PONTE DE LiMA (Portugal) de Nationalite PORTUGAISE
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio Demeurant : 1582 Chemin de Mayotte & BISCARROSSE (40600)
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société & responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ulterieurement d acquérir la qualité d'associé.
TITRE1 FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCLAL - DUREE
AEt 1- FORMF
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs crétes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une societé à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et les dispositiors réglementaires en vigueur ainsi que des présents statuts.
Art 2 :OBJET
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
La réalisation de tous travaux de maconnerie, de gros xuvre du batiment, de platrerie, ainsi que la réalisation de tous travaux d'aménagement de finition.
Ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, se rapportant & l'objet social ainsi defini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art: 3 - DENOMINATION SOCLALE
La société a pour dénomination sociale et pour sigle :
AMENAGEMENT RENOVATION CONSTRUCTION A. R. C.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie inmédiatement et lisiblement des mots "Société & Responsabilité Limitée" ou des initiales sA.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
Art 4: - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé :
LOT N"12 - Rue du Tonnelier - Zone Industrielle 4 - 4060o BISCARROSSE
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du mme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par decision extraordinaire des associés.
Att.5=DUREE
La durée de la Société est fixée g9 ans qui commencent à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés. Sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prtuus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance devra provoquer une réunion de la collectivite des associés, à l'effet de decider dans les conditions reguises pour la modification des statuts si la sociétê doit etre prorogee.
A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunai statuant sur requete la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prevues.
TTTRE1 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Art, 6 - APPORTS
Les soussignés apportent la Société, à savoir :
Apports en numéraire
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joa0 une somme de 000.00 € Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio une somme de ... 1 000.00 €
SOIT UN TOTAL DE . 2 000.00 €
Laquelle somme de 2 ooo € a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio, gérant de la soxiété ou son mandataire sur présentation du crtificat delivre par le greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la societe au Registre du commerce et des sociétés.
Les conjoints des associés marits sous un régime de communauté de biens ont été dment avertis, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport fait par leur corjoint au moyen de biens communs.
Madame FERREIRA Fatima née le 15/04/1962, épouse de Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao a été avertie corformement aux dispositions de l'article 1832 -2 du Code civil, par lettre recommandée avec accusé de réception de l'apport fait par son conjoint et n'a pas notifé son intention de devenir associe. Les parts sociales rétribuant l'apport de Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao sont donc attribuées en totalite a ce dernier.
Madame DA SILVA Patricia née le 17/o8/1g86, epouse de Monsieur DE LIMA Antonio a éte auertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommandée avec accuse de réception de t'apport fait par son conjoint et n'a pas notifié son intention de devenir associé. Les parts sociales retribuant l'apport de Monsieur DE LIMA Antonio sont donc attribuées en totalité a ce dernier.
Art: 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLES Euros divisé en cent parts de VINGT euros chacune numérotées de 1 & 1oo et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la manire suivarite :
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao 50 50 parts, numerotées de 1 50
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio 50 50 parts, numerotées de 51 d 10o....
100 PARTS TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL SOIT C:
Art. 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiees, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénefices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra etre institué au profit des associés, un droit de prtférence à la souscription des parts nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, m&me si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffsant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits necessaires.
Art. 9 REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quelque soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte l'égalité des associés.
Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, s'l en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée statuer sur ce projet.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformte en socitté d'une autre forme.
ne réduction de capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs crétes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une societé à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et les dispositiors réglementaires en vigueur ainsi que des présents statuts.
Art 2 :OBJET
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
La réalisation de tous travaux de maconnerie, de gros xuvre du batiment, de platrerie, ainsi que la réalisation de tous travaux d'aménagement de finition.
Ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, se rapportant & l'objet social ainsi defini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art: 3 - DENOMINATION SOCLALE
La société a pour dénomination sociale et pour sigle :
AMENAGEMENT RENOVATION CONSTRUCTION A. R. C.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie inmédiatement et lisiblement des mots "Société & Responsabilité Limitée" ou des initiales sA.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
Art 4: - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé :
LOT N"12 - Rue du Tonnelier - Zone Industrielle 4 - 4060o BISCARROSSE
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du mme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par decision extraordinaire des associés.
Att.5=DUREE
La durée de la Société est fixée g9 ans qui commencent à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés. Sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prtuus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance devra provoquer une réunion de la collectivite des associés, à l'effet de decider dans les conditions reguises pour la modification des statuts si la sociétê doit etre prorogee.
A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunai statuant sur requete la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prevues.
TTTRE1 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Art, 6 - APPORTS
Les soussignés apportent la Société, à savoir :
Apports en numéraire
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joa0 une somme de 000.00 € Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio une somme de ... 1 000.00 €
SOIT UN TOTAL DE . 2 000.00 €
Laquelle somme de 2 ooo € a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio, gérant de la soxiété ou son mandataire sur présentation du crtificat delivre par le greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la societe au Registre du commerce et des sociétés.
Les conjoints des associés marits sous un régime de communauté de biens ont été dment avertis, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport fait par leur corjoint au moyen de biens communs.
Madame FERREIRA Fatima née le 15/04/1962, épouse de Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao a été avertie corformement aux dispositions de l'article 1832 -2 du Code civil, par lettre recommandée avec accusé de réception de l'apport fait par son conjoint et n'a pas notifé son intention de devenir associe. Les parts sociales rétribuant l'apport de Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao sont donc attribuées en totalite a ce dernier.
Madame DA SILVA Patricia née le 17/o8/1g86, epouse de Monsieur DE LIMA Antonio a éte auertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommandée avec accuse de réception de t'apport fait par son conjoint et n'a pas notifié son intention de devenir associé. Les parts sociales retribuant l'apport de Monsieur DE LIMA Antonio sont donc attribuées en totalité a ce dernier.
Art: 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLES Euros divisé en cent parts de VINGT euros chacune numérotées de 1 & 1oo et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la manire suivarite :
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao 50 50 parts, numerotées de 1 50
Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio 50 50 parts, numerotées de 51 d 10o....
100 PARTS TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL SOIT C:
Art. 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiees, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénefices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra etre institué au profit des associés, un droit de prtférence à la souscription des parts nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, m&me si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffsant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits necessaires.
Art. 9 REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quelque soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte l'égalité des associés.
Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, s'l en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée statuer sur ce projet.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformte en socitté d'une autre forme.
ne réduction de capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE IHI
PARTS SOCIALFS - CESSION DE PARTS
Art. 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'll sera dit ci-apres.
AtL 11 - INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Las parts sociales sont indivisibles & l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé decede sont tenus de se faire représenter auprs de la socitté par t'un deux considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente il appartient & la partie la plus diligente de se pourvoir mandataire charge de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, les nu-proprietaires aux assemblées extraordinaires.
ATt: 12 - DROIT DES PARTS
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans ta propritté de l'actif social, dans le partage des bénefices et dans te boni de liquidation. Elle donne galement le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, corijoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ATt. 13 = RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur parts.
Ils ne peuvent tre soumis à aucun autre appel de fonds, pas plus qu'à une restriction de dividende régulirement attribue, sans leur consentement.
Att: 14 - COMMUNICATIQNS AUX ASSOCIES
Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une manire permanente et à l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967.
Art. 15 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Les stipulations des articles 50 et 51 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés directement ou par personne interposee.
Art. 16 - CESSION DES PARTS - FORME
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable & la société qu'aprs avoir été signifiée à cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à 1'article 16go du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
TRANSMISSION PAR SUCCESSION 4rt.12 LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES ASCENDANIS OU DESCENDANIS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. I doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission à leur profit qu'aprs avoir été agrées par la société.
Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, l doit étre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales aprs déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un heritier sera notifié a la societé et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans un delai de trois mois d compter de la dernire des notifications susvisées, le consentement à la cession ou la transmission sera réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868 du Code Civil ; cependant & la demande du gérant ce délai peut etre prolongé une fois par décision de justice.
La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.
Art: 18 - CESSION ENTRE ASSOCIES
Les parts sont librement cessibles entre associés.
6
Art: 19 : CESSION A DES TIERS
Les parts sociales ne peuvent tre cédées & des tiers étrangers la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit tre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement & ta societé mais a chacun des associés. Dans le délai de & jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement est refus, il pourra :
- soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'l détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été devolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant le delai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
- soit accepter la proposition éventuellement faite par la société, de réduire, dans le délai de 3 mois, le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, tre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matire commerciale.
Si au bout de 3 mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors le consentement à la cession est réputé acquis. - soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement.
Alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.
Art: 20 - NANTISSEMENT
Lorsqu'un associe a l'intention de donner ses parts en nantissement il deura en aviser la societé par lettre recommandée.
Si la société a donné son consentement à ce projet dans les conditions prévues l'article 45, alinea 1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966 ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, moins que la sociéte ne préfere, aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ALt: 2I - DECES QU INCAPACITE D'UN ASSQCIE
La société n'est point dissoute par le décs, l'interdiction, la faillite ou la décorfiture d'un associé.
En cas de décs elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipule sous l'article 17.
Art. 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'll sera dit ci-apres.
AtL 11 - INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Las parts sociales sont indivisibles & l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé decede sont tenus de se faire représenter auprs de la socitté par t'un deux considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente il appartient & la partie la plus diligente de se pourvoir mandataire charge de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, les nu-proprietaires aux assemblées extraordinaires.
ATt: 12 - DROIT DES PARTS
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans ta propritté de l'actif social, dans le partage des bénefices et dans te boni de liquidation. Elle donne galement le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, corijoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ATt. 13 = RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur parts.
Ils ne peuvent tre soumis à aucun autre appel de fonds, pas plus qu'à une restriction de dividende régulirement attribue, sans leur consentement.
Att: 14 - COMMUNICATIQNS AUX ASSOCIES
Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une manire permanente et à l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967.
Art. 15 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Les stipulations des articles 50 et 51 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés directement ou par personne interposee.
Art. 16 - CESSION DES PARTS - FORME
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable & la société qu'aprs avoir été signifiée à cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à 1'article 16go du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
TRANSMISSION PAR SUCCESSION 4rt.12 LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES ASCENDANIS OU DESCENDANIS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. I doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission à leur profit qu'aprs avoir été agrées par la société.
Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, l doit étre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales aprs déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un heritier sera notifié a la societé et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans un delai de trois mois d compter de la dernire des notifications susvisées, le consentement à la cession ou la transmission sera réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868 du Code Civil ; cependant & la demande du gérant ce délai peut etre prolongé une fois par décision de justice.
La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.
Art: 18 - CESSION ENTRE ASSOCIES
Les parts sont librement cessibles entre associés.
6
Art: 19 : CESSION A DES TIERS
Les parts sociales ne peuvent tre cédées & des tiers étrangers la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit tre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement & ta societé mais a chacun des associés. Dans le délai de & jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement est refus, il pourra :
- soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'l détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été devolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant le delai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
- soit accepter la proposition éventuellement faite par la société, de réduire, dans le délai de 3 mois, le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, tre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matire commerciale.
Si au bout de 3 mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors le consentement à la cession est réputé acquis. - soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement.
Alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.
Art: 20 - NANTISSEMENT
Lorsqu'un associe a l'intention de donner ses parts en nantissement il deura en aviser la societé par lettre recommandée.
Si la société a donné son consentement à ce projet dans les conditions prévues l'article 45, alinea 1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966 ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, moins que la sociéte ne préfere, aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ALt: 2I - DECES QU INCAPACITE D'UN ASSQCIE
La société n'est point dissoute par le décs, l'interdiction, la faillite ou la décorfiture d'un associé.
En cas de décs elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipule sous l'article 17.
TITREIV
GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES
ATt. 22 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de dispositions contraire, les gérants sont nommés pour la durée de ta société, les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont désignés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en premire convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois, et la décision sera prise à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.
Le premier gérant de la société est Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio qui accepte la fonction qui lui est confiee.
En remplacement de Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio démissionnaire, il a été nommé au poste de gérant, Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao & compter du 28 juin 2008.
Art..23 - POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls, la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins necessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intért de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer d toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufise constituer cette preuve.
Art.: 24 - QBLIGATION DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer à la société tout le temps et tous les soins nécessaires & sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue & celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés par l'unanimité des associés. Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leur rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix.
Art: 25 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret d'application, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret du 23 Mars 1967.
Art 26 = REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements & un salaire annuel fixe et proportionnel & passer par frais géneraux.
Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'd decision contraire.
ATt: 27 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANTS
Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de ta moitie du capital social, ou par décision de justice, conformement aux dispositions de l'article 55 de la loi et par lettre du 24 juillet 1966.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement à la fin d'un exercice ct à charge de prévenir les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.
S'il n'existe qu'un seul gérant, ou en cas de décs, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dament constatée l'empechant d'exercer sesfonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés decident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l'article 22, mais s'l existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls & administrer la sociéte.
Art: 28 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
En principe les décisions des associés sont prises en assemblée. Elle peuvent également etre prises par consultation écrite & la diligence de la gérance. Toutefois les décisions relatives i'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le delai de six mois à compter de la clóture de chaque exercice social.
Art..29 - ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au lieu du Sige social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du mme
mandataire désigné, à la demande d'un associe, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins auant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer ies questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se référer à d'autres documents.
Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réseruc qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a t'ordre du jour.
Chaque associé participe au vote soit par lui-mme soit par un mandataire de son choix. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour. il peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et lc résultat des votes.
Ce procs verbal est établi et signê par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois les procs verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit tre jointe celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Art. 30 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui la société) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires d t'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit etre adresst à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulirement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procs verbal de ta délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 31 pour les procs-erbaux d'assemblée mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associés.
Art. 31 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent etre prises à toute époque.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le delai de six mais & compter de la clóture dudit exercice, ainsi que dans les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.
D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Art. 32 - DECISIQNS COLLECTTVES.QRDINAIRES
Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires & l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute gfectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, et d'une manire générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attributian.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le normbre des votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives & la nomination du gérant non statutaire, ou & sa révocation, sont toujours prises & la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
10
Att: 23 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes teurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation & ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Art. R4 - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES
Le contrêle des associés, tant à l'occasion de l'assemblée annuelle qu'à toute époque de l'année, est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.
Att-35 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prêvus par la loi et les rglements ; clle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
TTIRE V EXERCICE SOCLAL REPARTTTION DES BENEFICES ET DES PERTES
Art: 36 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE
Chaque exercice a une durée de douze mois et commence le o1 Mai pour se terminer te 3o Avril. Par exception le 1er exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 Avril 2009.
Les actes accomplis pour la société et repris par elle, seront attachés à cet exercice.
ALL. 97 - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date ainsi que le compte de résultat, l'annexe et te bilan.
Ils établissent également un rapport de gestion écrit.
Ils convoquent une assemblée générale des associés dans le delai de six mois à compter de la clóture de l'exercice, aux fins d'approbation des comptes, conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi.
Art. 38 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social le rapport susvisé ainsi que le compte de résultat, l'annexe et le bilan, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tem de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
n mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associe a droit, à toute époque, de prendre par lui-mme et au sige social, connaissance des docu- ments suivants concernant les trois derniers exercices : compte de résultat, l'annexe et le bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procs verbaux de ces assemblées.
Art. 39 - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clóture dudit exercice se prononce également sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénefice net.
Sur ce bénéfice net diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur à un vingtime et qui est affecté à l'affectation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lôrsque cette réserve atteint le dixime du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continue jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des rapports bénéficiaires.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénefice sous forme de dividende, entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prelever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter d nouveau.
En outre l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectues.
En ce qui concerne les pertes éuentuellement constatées lors de la clóture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.
Art. 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d la demande des gérants.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans.
Aucune répétition de dividendes ne pcut tre exigée, lors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intért fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition sc prescrit par trois ans d compter de la distribution des dividendes.
ArL41 : AVANCES EN COMPTE COURANT
La societé peut percevoir de ses associés des fonds en campte courant: les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fxation des intérets, des delais de préavis pour retrait des sommes etc... sont arrtés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés, dans l'observation des dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 13 juillet 1967. Toutefois, tout associé se retirant de la societé ne pourra retirer le montant de ses avoirs en compte courant que progressivement sur une période de 2 ans à compter du jour ou tl perd la qualité d'associe, sauf stipulation expresse ou contraire lors de la mise en compte courant des sommes.
TTTRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
ATtA2 - CAUSES DE DISSQLUTION
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité frappant t'un des associés.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent, l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il a lieu & dissolution anticipée de la société. La meme obligation incombe au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et si le gérant est defaillant.
Si la dissotution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net
n'a pas éte reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit tre publiée dans un jaurnal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Tout intéressé peut demander également en justice la dissolution si l'actif net n'a pu &tre reconstitut dans les deux ans.
Cependant dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai de six mois pour régulariser la situation et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
13
Art.43 - LIQUIDATION
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date laquelle elle est publiée au registre du commerce. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clóture de celle-ci. Toutefois la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou à defaut, par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Un ou plusieurs contróleurs peuvent étre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les rgles définies par les articles 402 à 418 de la toi du 24 juillet 1966.
Art. 44 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cxtte opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societe civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple en capital est mme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.
Art. 45.=.FUSION ET SCISSION
La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, mme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion scission, par une décision des associés prise normalement à la majorite des trois quarts en capital sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statuaire ne pouvant tre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimite sera requise.
Art: 46 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs er la société, soit entre les associés cux-mmes relativement aux affaires sociales à l'exception des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, seront soumises a un tribunal arbitral.
14
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre. Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du Sige social statuant en référé à la demande de l'autre partie, huit jours aprs la mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse. En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nomme par le président du Tribunal de Commerce du lieu du Sige Social saisi par l'un des arbitres.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires, il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront mis à la charge de la partie qui succombe.
Art. 47 - PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENIS DES FONDATEURS
Pouvoir aénéral d'accomplir des actes Ds à présent la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis & l'approbation de l'Assemblée Ordinaire des associés, appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
ATt. 22 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de dispositions contraire, les gérants sont nommés pour la durée de ta société, les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont désignés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en premire convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois, et la décision sera prise à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.
Le premier gérant de la société est Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio qui accepte la fonction qui lui est confiee.
En remplacement de Monsieur RODRIGUES DE LIMA Antonio démissionnaire, il a été nommé au poste de gérant, Monsieur RODRIGUES DE LIMA Joao & compter du 28 juin 2008.
Art..23 - POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls, la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins necessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intért de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer d toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufise constituer cette preuve.
Art.: 24 - QBLIGATION DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer à la société tout le temps et tous les soins nécessaires & sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue & celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés par l'unanimité des associés. Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leur rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix.
Art: 25 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret d'application, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret du 23 Mars 1967.
Art 26 = REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements & un salaire annuel fixe et proportionnel & passer par frais géneraux.
Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'd decision contraire.
ATt: 27 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANTS
Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de ta moitie du capital social, ou par décision de justice, conformement aux dispositions de l'article 55 de la loi et par lettre du 24 juillet 1966.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement à la fin d'un exercice ct à charge de prévenir les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.
S'il n'existe qu'un seul gérant, ou en cas de décs, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dament constatée l'empechant d'exercer sesfonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés decident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l'article 22, mais s'l existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls & administrer la sociéte.
Art: 28 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
En principe les décisions des associés sont prises en assemblée. Elle peuvent également etre prises par consultation écrite & la diligence de la gérance. Toutefois les décisions relatives i'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le delai de six mois à compter de la clóture de chaque exercice social.
Art..29 - ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au lieu du Sige social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du mme
mandataire désigné, à la demande d'un associe, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins auant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer ies questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se référer à d'autres documents.
Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réseruc qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a t'ordre du jour.
Chaque associé participe au vote soit par lui-mme soit par un mandataire de son choix. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour. il peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et lc résultat des votes.
Ce procs verbal est établi et signê par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois les procs verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit tre jointe celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Art. 30 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui la société) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires d t'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit etre adresst à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulirement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procs verbal de ta délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 31 pour les procs-erbaux d'assemblée mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associés.
Art. 31 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent etre prises à toute époque.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le delai de six mais & compter de la clóture dudit exercice, ainsi que dans les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.
D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Art. 32 - DECISIQNS COLLECTTVES.QRDINAIRES
Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires & l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute gfectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, et d'une manire générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attributian.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le normbre des votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives & la nomination du gérant non statutaire, ou & sa révocation, sont toujours prises & la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
10
Att: 23 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes teurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation & ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Art. R4 - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES
Le contrêle des associés, tant à l'occasion de l'assemblée annuelle qu'à toute époque de l'année, est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.
Att-35 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prêvus par la loi et les rglements ; clle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
TTIRE V EXERCICE SOCLAL REPARTTTION DES BENEFICES ET DES PERTES
Art: 36 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE
Chaque exercice a une durée de douze mois et commence le o1 Mai pour se terminer te 3o Avril. Par exception le 1er exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 Avril 2009.
Les actes accomplis pour la société et repris par elle, seront attachés à cet exercice.
ALL. 97 - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date ainsi que le compte de résultat, l'annexe et te bilan.
Ils établissent également un rapport de gestion écrit.
Ils convoquent une assemblée générale des associés dans le delai de six mois à compter de la clóture de l'exercice, aux fins d'approbation des comptes, conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi.
Art. 38 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social le rapport susvisé ainsi que le compte de résultat, l'annexe et le bilan, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tem de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
n mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associe a droit, à toute époque, de prendre par lui-mme et au sige social, connaissance des docu- ments suivants concernant les trois derniers exercices : compte de résultat, l'annexe et le bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procs verbaux de ces assemblées.
Art. 39 - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clóture dudit exercice se prononce également sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénefice net.
Sur ce bénéfice net diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur à un vingtime et qui est affecté à l'affectation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lôrsque cette réserve atteint le dixime du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continue jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des rapports bénéficiaires.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénefice sous forme de dividende, entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prelever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter d nouveau.
En outre l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectues.
En ce qui concerne les pertes éuentuellement constatées lors de la clóture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.
Art. 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d la demande des gérants.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans.
Aucune répétition de dividendes ne pcut tre exigée, lors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intért fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition sc prescrit par trois ans d compter de la distribution des dividendes.
ArL41 : AVANCES EN COMPTE COURANT
La societé peut percevoir de ses associés des fonds en campte courant: les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fxation des intérets, des delais de préavis pour retrait des sommes etc... sont arrtés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés, dans l'observation des dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 13 juillet 1967. Toutefois, tout associé se retirant de la societé ne pourra retirer le montant de ses avoirs en compte courant que progressivement sur une période de 2 ans à compter du jour ou tl perd la qualité d'associe, sauf stipulation expresse ou contraire lors de la mise en compte courant des sommes.
TTTRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
ATtA2 - CAUSES DE DISSQLUTION
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité frappant t'un des associés.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent, l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il a lieu & dissolution anticipée de la société. La meme obligation incombe au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et si le gérant est defaillant.
Si la dissotution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net
n'a pas éte reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit tre publiée dans un jaurnal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Tout intéressé peut demander également en justice la dissolution si l'actif net n'a pu &tre reconstitut dans les deux ans.
Cependant dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai de six mois pour régulariser la situation et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
13
Art.43 - LIQUIDATION
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date laquelle elle est publiée au registre du commerce. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clóture de celle-ci. Toutefois la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou à defaut, par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Un ou plusieurs contróleurs peuvent étre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les rgles définies par les articles 402 à 418 de la toi du 24 juillet 1966.
Art. 44 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cxtte opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societe civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple en capital est mme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.
Art. 45.=.FUSION ET SCISSION
La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, mme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion scission, par une décision des associés prise normalement à la majorite des trois quarts en capital sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statuaire ne pouvant tre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimite sera requise.
Art: 46 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs er la société, soit entre les associés cux-mmes relativement aux affaires sociales à l'exception des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, seront soumises a un tribunal arbitral.
14
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre. Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du Sige social statuant en référé à la demande de l'autre partie, huit jours aprs la mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse. En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nomme par le président du Tribunal de Commerce du lieu du Sige Social saisi par l'un des arbitres.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires, il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront mis à la charge de la partie qui succombe.
Art. 47 - PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENIS DES FONDATEURS
Pouvoir aénéral d'accomplir des actes Ds à présent la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis & l'approbation de l'Assemblée Ordinaire des associés, appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
TITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES
Art: 48. - PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire les dép6ts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires.
Art: 49 - POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi & la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer a tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
Art. 50 = FRAIS
Tous les frais, droits et hanoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des societés.
en SIX ORIGINAUX. Fait à Bordeaux le 28 Avril 2008 dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépôts légaux, UN pour rester déposé au Sige UN pour chacun des associés
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire les dép6ts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires.
Art: 49 - POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi & la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer a tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
Art. 50 = FRAIS
Tous les frais, droits et hanoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des societés.
en SIX ORIGINAUX. Fait à Bordeaux le 28 Avril 2008 dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépôts légaux, UN pour rester déposé au Sige UN pour chacun des associés