Acte du 5 mars 2018

4.1 Le siege social est fixéau 62 rue Greneta 75002 Paris.

4.2 Le transfert du siége social intervient dans les conditions visées à l'article 21 par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire.

donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président.

LePresident Monsieur Eric Mangin

1803049803

DATE DEPOT : 05/03/2018

NUMERO DE DEPOT : 2018R022597

N° GESTION : 2018B06173

N* SIREN : 817585342

DENOMINATION : U2GUIDE

ADRESSE : 62 rue Greneta 75002 Paris

DATE ACTE : 26/02/2018

TYPE ACTE : Liste des siéges sociaux antérieurs

Greffe du Tnbunal de Commerce de Pars BJ 05/03/2018 17.05:05 Page 1/1 (1) *189876176*

U2GUIDE Sociéte par actions aimplifiée au capital de 175.037 euroa Siége social : 9, rue Constantine 69001 Lyon 817 585 342 R.C.S. Lyon

(la Socitte r)

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE U2GUIDE

(ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE)

Je, soussigné Monsicur Eric Mangin,

Agissant en qualité de Président de la société U2GUIDE, societe par actions simplifite au capital de 175.037 euros, dont le sige social est situé 9, rue Constantine 69001 Lyon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numero 817 585 342,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce, que

Ies sieges sociaux antérieurs de la Société ont eté les suivants :

9, rue Constantine 69001 Lyon 62 rue Greneta 75002 Paris.

Fait a

Le 2l Fisrier 2O1P

Le President

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 05-03-2018

N° DE DEPOT : 2018R022597

N° GESTION : 2018B06173

N° SIREN : 817585342

DENOMINATION : U2GUIDE

ADRESSE : 62 rue Greneta 75002 Paris

DATE D'ACTE : 22-02-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

U2GUIDE Société par actons simplifiée au capital de 175.037 euros Siege soclal : 62 rua Greneta 75002 Paris 817 585 342 RCS Parls

I1 est formé une Société par Actions Simplifiée régie par le Code de commerce et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et a venir, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiées ou a un cercle restreint investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code Monétaire et Financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créance, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

l'exercice d'une activité de plateforme de réservation et d'intermédiation collaborative et éthique permettant a des voyageurs du monde entier de réserver et payer en ligne des prestations touristiques offertes par des guides professionnels ou non-professionnels, des prestataires tiers d'activités sportives et touristiques et/ou des entités organisées prestataires de services touristiques ; étant précisé que 50% des profits nets de la Société sont reversés et dédiés au financement de projets culturels, humanitaires et environnementaux par le biais d'associations ou d'organisations non-gouvernementales et a but non-lucratif.

L'exercice d'une activité de conseil, stratégie et d'expertise aux entreprises, notamment dans le domaine du développement durable.

La prestation de tous types de services que la Société serait amenée a livrer dans le cadre des activités ou pouvant se rattacher aux activités visées ci-dessus, et comprenant notamment le micro-crédit, l'assurance voyage...

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, usines, ateliers, se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant les activités spécifiées ci-dessus ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

et de maniere générale, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

3.1 La dénomination de la Société est : U2GUIDE

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS ? et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville oi se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

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4.1 Le siége social est fixé au 62 rue Greneta 75002 Paris.

4.2 Le transfert du siége social intervient dans les conditions visées a l'article 21 par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire.

ARTICLE S - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévues aux présents statuts.

Les apports suivants ont été faits a la 5ociété lors de sa constitution :

Monsieur Eric MANGIN a apporté 498.000 actions en pleine-propriété de la société U2GUIDE Company Limited (Hong Kong), société de droit hong kongais, dont le siege social est sis 22/F, Punfet Building 701 Nathan Road, KDWLOON, HONG KONG, dont Ie numéro du certificat d'immatriculation a Hong Kong est le 20711ss (ci-aprés la société < U2GUIDE HK>), représentant l'intégralité des actions et des droits de vote de la société U2GUIDE HK;

Lesdit apports sont consentis sous les garanties ordinaires et de droit en la matiere, selon les stipulations et sous les conditions particulires ci-aprs énoncées :

PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS

La Société sera propriétaire des 498.000 actions U2GUIDE HK présentement apportées et en aura la jouissance a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les 498.000 titres U2GUIDE HK objet du présent apport porteront jouissance dés la réalisation de l'apport. Par conséquent, la Société aura droit a tous dividendes, acomptes sur dividendes et autres répartitions dus a compter de cette date.

CONDITIONS GENERALES

Le présent apport est fait net de tout passif.

La Société prendra les 498.000 actions U2 GUIDE HK qui lui sont apportées telle qu'elles existeront au jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'apporteur s'oblige a preter tous concours utiles et a faire toutes formalités nécessaires a premiere réquisition de la Société, pour la réguliere transmission, au profit de cette derniere, des 498.000 actions U2GUIDE HK apportées ce jour.

Enfin, la Société paiera les frais, droits et honoraires des présentes, ceux de leur régularisation, ainsi que ceux afférents a la réguliere transmission a son profit des 498.000 actions U2GUIDE HK apportées.

EVALUATION DE L APPORT

Dans le cadre du présent apport, les 498.000 actions de la société U2GUIDE HK sont évaluées a la somme de 82.500 euros, selon les méthodes de valorisation figurant en Annexe 1.

Conformément a l'article L. 225-8, al 1 sur renvoi de l'article L. 225-12 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce, cette évaluation a été corroborée aux termes du rapport de Monsieur Jean-Luc DESPLAT, commissaire aux apports, désigné par acte unanime des associés fondateurs en date du 24 septembre 2015, déposé a l'adresse prévue du siége social trois jours au moins avant la date de signature des présentes et dont un exemplaire figure aux présents statuts en Annexe 1.

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REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de son apport de 498.000 actions U2GUIDE HK, représentant l'intégralité des actions et droits de vote de la société U2GUIDE HK, il est attribué a Monsieur Eric MANGIN 82.500 actions de de la Société de 1 £ de valeur nominale chacune.

DECLARATIONS DE L APPORTEUR

Monsieur Eric MANGIN déclare :

que les 498.000 actions U2GUIDE HK représentant l'intégralité des actions et des droits

de vote de la société U2GUIDE HK sont sa propriété légitime,

0 qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer a la libre transmission de ces 498.000 actions U2GUIDE HK,

qu'il a la pleine capacité pour en disposer sur sa simple signature.

Aucune garantie, autre que les garanties légales, n'est offerte par l'apporteur quant a l'état, la composition et la valeur des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société U2GUIDE HK.

DECLARA TION DE SINCERITE

L'apporteur affirme que le présent acte exprime la valeur réelle des 498.000 actions U2GUIDE HK apportées, rémunérées par des droits sociaux de la Société.

Conformément au premier alinéa de l'article L. 227-1 du Code de Commerce, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Monsieur Paul ZIADE apporte la somme en numéraire de cinquante cinq mille euros (55.000,00 €);

Cette somme de 55.000 euros a été déposée le 6 octobre 2015 a la banque Crédit Coopératif,

agence de Versailles, s-7 rue du Maréchal Foch - 8P432, 78004 Versailles, pour le compte de la Société en formation, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque Crédit Coopératif.

En contrepartie de cet apport en numéraire, il est attribué a Monsieur Paul ZIADE 55.000 actions de de la Société de 1£ de valeur nominale chacune.

Suivant décisions du Président en date du 12 février 2016, du 29 mars 2016 et du 28 avril 2016, prises conformément & la délégation de compétence conférée par la collectivité des associés le 12 février 2016, le capital social a été augmenté de 22.838 euros pour étre porté de 137.500 euros a 160.338 euros, par l'émission de 22.838 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission de 5,69 euros par action, intégralement souscrites et libérées par voie de versements en especes.

5uivant décisions du Président en date du 22 avril 2016, du 30 mai 2016 et du 16 juin 2016, prises conformément a la délégation de compétence conférée par la collectivité des associés le 12 février 2016, le capital social a été augmenté de 10.313 euros pour &tre porté de 160.338 euros a 170.651 euros par l'émission de 10.313 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission de 5,69 euros par action, intégralement souscrites et libérées par voie de versements en especes.

Suivant décisions de l'assemblée générale des associés en date du 15 mai 2017 et des décisions du Président en date du même jour, le capital social a été augmenté de 4.386 euros pour étre porté de 170.651 euros a 175.037 euros, par l'émission de 4.386 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission de S,69 euros par action, intégralement souscrites et libérées par voie de versements en espéces.

Le capital social est fixé a la somme de cent soixante-quinze mille trente sept (175.037) euros.

ll est divisé en cent soixante-quinze mille trente sept (175.037) actions de un euro (1 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avance en compte courant.

9.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective extraordinaire des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions de l'article 21 des présents statuts.

9.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

9.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés

peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personne(s) dénommée(s), dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

9.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent etre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la

constitution de la Société et au moins du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus devra intervenir dans les cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, soit du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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12.1 Chaque action donne droit a une part propartionnelle a la quatité du capital qu'elle représente, dans l'actif social, les bénéfices et les réserves ainsi que dans le bani de liquidation.

12.2 Le drait de vate attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque actian danne droit a une voix au moins. Chaque action donne, en autre, drait a la

représentatian de san parteur dans les décisians du au des assaciés, ainsi que le drait d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir cammunication de certains dacuments sociaux dans les conditions prévues par les dispasitians légales et les présents statuts.

12.3 La propriété d'une action emparte de plein drait adhésion aux statuts, a leurs madificatians ultérieures et a tautes décisians du au des associés.

12.4 Les associés ou l'associé unique ne sont respansables du passif social qu'a concurrence de leurs apparts ; au-dela, tout appel de fands est interdit.

12.5 Les droits et abligations attachés a chaque actian suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

12.6 Chaque fais qu'il sera nécessaire de passéder plusieurs actions pour exercer un drait quelconque, les prapriétaires d'actions isalées ou en nambre insuffisant ne pourront exercer ce drait qu'a la conditian de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actians sont indivisibles a l'égard de la Saciété qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les prapriétaires indivis sant tenus de se faire représenter auprs de la Saciété par un seul d'entre eux au par un mandataire cammun pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de prapriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Tautefois, dans tous les cas, le nu-prapriétaire dispose du droit de participer aux décisians callectives.

14.1 La prapriété des actians résulte de leur inscriptian sur un campte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des assacié(s).

Une attestatian d'inscription en campte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

14.2 La transmissian des actions s'opere a l'égard de la Saciéte et des tiers par un virement du campte du cédant au campte du cessiannaire, sur praductian d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement a la date fixée par l'accord des

parties et notifiée a la société par tous mayens, avec l'ardre de mauvement carrespandant. L'ardre de mouvement, établi sur un farmulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

14.3 Transmission d'actions-Agrément

Les actions sont librement cessibles, lorsque la Société ne comparte qu'un seul assacié.

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En cas de pluralité d'associés, les transmissions d'actions entre associés sont libres.

Toutes transmissions d'actions a des tiers, ainsi que la création d'actions nouvelles sont soumises a l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés dans les conditions de majorité requises pour la prise d'une décision ordinaire conformément a l'article 21.

La demande d'agrément (ci-apres la < Demande d'Agrément >) doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Elle indique :

les nom, prénoms et domicile de chacun des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siege social, ainsi que l'identité et le domicile de la ou des personne(s) physique(s) ou morale(s) qui les contrlent, en dernier ressort, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

- le nombre d'actions dont la transmission est envisagée et la valeur ou le prix retenu,

- les conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité de l'offre.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la Demande d'Agrément pour convoquer la collectivité des associés aux fins de statuer sur la Demande d'Agrément dans les conditions de majorité visées a l'article 21 des statuts. Le Président communiquera alors a l'associé auteur de la Demande, par tout moyen, la décision des associés sur sa Demande d'Agrément. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'Agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée par l'associé auteur de la Demande d'Agrément aux prix ou valeur et conditions notifiées dans sa Demande d'Agrément. La transmission des actions au profit du bénéficiaire de la transmission agréé doit étre réalisée dans les trente (30) jours de l'agrément donné par la collectivité des associés ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, l'associé auteur de la Demande d'Agrément dispose d'un délai de quinze (1s) jours a compter de la réception de la décision de refus d'agrément pour faire savoir au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, s'il renonce ou non a la transmission projetée. Le Président devra en informer les autres associés des réception de la lettre de l'associé auteur de la Demande. Si celui-ci ne renonce pas, la Société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception, par le Président, de la notification de la décision de l'associé auteur de la Demande d'Agrément visée dans le présent paragraphe, acquérir ou faire acquérir soit par des associés, soit par des tiers agréés selon la procédure définie au présent article, la totalité des actions de l'associé auteur de la Demande d'Agrément.

Lorsque la Saciété procéde au rachat des actions de l'associé auteur de la Demande d'Agrément, elle est tenue, dans les six (6) mois de ce rachat, soit de les céder soit de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé auteur de la Demande d'Agrément (s'il n'a pas renoncé & la transmission projetée) est fixé, a défaut d'accord entre les parties dans les trente (3o) jours de

l'agrément, par un ou plusieurs expert(s) désigné(s) en application des dispositions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La partie ayant notifié qu'elle entendait recourir a une expertise devra, dans les quinze (1s) jours de cette notification, proposer un expert a l'autre partie. Si, dans un délai de quinze (1s) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre partie ou si un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné par voie de justice a la requete de la partie la plus diligente

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités ci-dessus.

Le prix ainsi fixé devra étre notifié par l'expert aux parties, dans les trente (30) jours a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai.

La décision de l'expert ne pourra pas faire l'objet de recours.

Les Frais d'expertise seront supportés en totalité par l'associé auteur de la Demande d'Agrément

Le prix sera payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Au vu des conclusions de l'expert, l'auteur de la Demande d'Agrément pourra renoncer purement et simplement a aliéner ses actions, a condition d'en informer le président et les autres associés, dans les huit (8) jours de la notification des conclusions de l'expert.

14.4 Par transmission d'actions au sens du présent article 14, il faut entendre toute opération, a titre

onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions de la Société, par quelque moyen que ce soit et, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, par voie de cession, échange, apport en société, fusion, scission, donation, adjudication, succession ou liquidation de communauté entre époux, augmentation de capital.

14.5 Toutes transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article 14 sont nulles.

15.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, ou s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et

encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.2 Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions visées a l'article 21 ci-apres. Il est

rééligible. I est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, prise dans les conditions de l'article 21, sans que cette décision ait a étre motivée et sans qu'elle puisse donner lieu a une quelconque indemnité. Les fonctions du Président pourront également prendre fin soit par démission soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.

15.3 En cas de dissolution du Président personne morale, ou empéchement du Président, personne physique ou morale, d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, il est

pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

15.4 Le Président peut etre rémunéré ou non. Sa rémunération est fixée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique prise dans les conditions visées a l'article 21 ci- aprés pour les décisions ordinaires, étant entendu que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

16.1 Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés ou a l'associé unique par la loi et les présents statuts. Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités par décision collective ordinaire des associés ou par décisian de l'associé unique prise dans les conditions de l'article 21 ci-aprés. Ces limitations de pouvoirs seront inopposables aux tiers.

Le Président doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des rglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la Société, étant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut étre associée ou non.

16.2 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

17.1 Sur proposition du Président, les associés ou l'associé unique peuvent nommer par décision ordinaire, dans les conditions visées a l'article 21, avec ou sans limitation de durée, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

I1(s) détermine(nt), dans les mémes conditions, l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.

17.2 Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision ordinaire de la collectivité des associés ou de l'associé unique dans les conditions de ll'article 21, sans que cette décision ait a étre motivée et sans qu'elle puisse donner lieu a une quelconque indemnité. Les fonctions du Directeur Général pourront également prendre fin soit par démission, sous réserve du respect d'un préavis d'un (1) mois, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.

17.3 En cas de dissolution du Directeur Général personne morale, ou empéchement du Directeur Général, personne physique ou morale, d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision ordinaire de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

17.4 Le Directeur Général peut étre rémunéré ou non. Sa rémunération est fixée par décision collective ordinaire des associés ou de l'associé unique dans les conditions visées a l'article 21 ci-aprés, étant entendu que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

17.5 Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général pourront etre limités par les présents statuts, par décision collective ordinaire des associés ou de l'associé unique prise dans les canditions de l'article 21 ci-aprés. Le Directeur Général doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intérét de la Société. ll ne peut déléguer ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne associée ou non, que sur autorisation spéciale du Président.

17.6 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et :

son Président,

l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la Société contrôlant, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,

doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, par le Président dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que les voix de l'associé et/ou du

dirigeant intéressé, s'il est associé, ne sont pas prises en compte.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable et il

est seulement fait mention au registre des décisions des conventions, autres que celles portant sur des

opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.227-9-1 du Code de commerce.

Is exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Une décision du ou des associé(s) est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif, liquidation ou dissolution :

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du sige social dans le même département ;

(iv) décision de continuation de la Société en cas de capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social ;

(v) approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

(vi) nomination, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président :

(vii) nomination, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du ou des Directeur(s) Général(ux) :

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(viii) nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

(ix transformation en société d'une autre forme ;

(x) toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, faite aux associés ou a l'associé unique, a l'exception des acomptes sur dividendes.

21.1 En cas de pluralité d'associés :

- sont prises a l'unanimité des associés les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément préalable des cessions d'actions de la Société, (iii) l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et (iv) l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital.

sont prises à la majorité de plus de 50% des actions et des droits de vote les décisions des associés dites < extraordinaires > suivantes : Modification du pourcentage des bénéfices nets affecté & la philanthropie, tel que prévu a l'article 2 des statuts, soit 50%, étant précisé que Monsieur Eric Mangin et Monsieur Paul Ziadé posséderont chacun un droit de véto leur permettant de s'opposer par leur vote a la modification de ce pourcentage,

Modification, augmentation et réduction du capital social, Dissolution anticipée de la 5ociété conformément a l'article 28, Modalités de rglement de la liquidation de la Société conformément à l'article 29, Toute modification des statuts

- sont prises a la majorité de plus de 50% des actions et des droits de vote les décisions des associés dites < ordinaires > suivantes : Affectation des dividendes, Transfert du siege social,

Agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé visé a l'article 14.3, Nomination, remplacement et révocation du Président, Nomination, remplacement et révocation du (des) Directeur(s) Général(aux), Limitation des pouvoirs du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux), Rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) Adoption, modification, résiliation du réglement intérieur, Nomination des Présidents des comités, Toute autre décision n'entrainant pas la modification des statuts.

21.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par Ia loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

21.3 L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, qu'il exprime dans un proces-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

21.4 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

21.s L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

21.6 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans la

convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire qui doit étre associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur ia validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présentée(s) par l'auteur de la convocation.

21.6.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convaquée par le Président ou par un ou plusieurs associés, propriétaires de plus de 20% des actions et des droits de vote. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes délais que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le

mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le proces-verbal.

21.6.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu.

Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour tre conservé dans les conditions visées au paragraphe 21.7 ci- apres.

21.6.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la manire dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

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Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de teléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, le projet de procs-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ;

le résultat du vote pour chaque résolution.

L'auteur de la convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce

compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique

A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procs-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de la convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour @tre conservés comme indiqué ci-apres.

21.7 Les décisions des associés ou de l'associé, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés.

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits

des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment

habilité a cet effet.

21.8 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné

sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de consultation écrite de l'associé unique prise à l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.

22.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation, par l'auteur de la convocation.

22.2 Plus généralement, les associés ou l'associé unique auront le droit de consulter, au siege social, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de commerce.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit drait ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

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Pour l'application du présent article, les représentants du comité d'entreprise, s'il en existe un, pourront exercer leurs prérogatives prévues aux articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail aupres du Président de la Société

Il pourra étre institué des comités au sein de la Société (notamment comité consultatif et comité éthique) dont les missions, composition des membres et modalités de fonctionnement seront régis par un réglement intérieur.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation et le 30 juin 2017.

26.1 Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément a la loi.

26.2 A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrete le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément à la loi. Il établit également un rapport de gestion.

26.3 Une décision collective des associés ou de l'assacié unique, statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation décidée par les associés ou l'associé unique, dans le délai fixé par ces derniers.

27.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

27.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

27.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

27.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

27.5 Les associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

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27.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou Ies présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

28.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

28.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

28.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L.232-12 du Code de commerce.

28.4 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mais aprs la date de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décisian collective des associés.

Si le président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, il a la faculté, sur autorisation de l'associé ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, d'accorder a chaque associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

29.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective extraordinaire des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

29.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

30.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

30.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions visées a l'article 21, régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés pourront également décider de mettre fin aux fonctions des Commissaires aux comptes.

De méme, les décisions collectives prévues a l'article L.237-2s du Code de commerce sont prises aux conditions de majorité visées a l'article 21 des présents statuts.

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Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

30.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, soit entre les associés eux-memes, concernant

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

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