Acte du 26 mars 2019

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente, et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 8 000 000 euros pour le porter de 1 000 000 euros à 9 000 000 euros, par incorporation de compte courant d'associée de la société LBI HOLDING GMBH.

Cette augmentation de capital sera réalisée par la création de 500 000 actions nouvelles de 16 euros chacune.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 statuts :

Il est rajouté un dernier alinéa à l'article 6 qui sera rédigé comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

< - En suite de la décision d'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 03 décembre 2018, une somme de 8 000 000 euros a été intégrée au capital par incorporation de compte courant d'associée. >

L'article 7 sera rédigé comme suit :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social de la société est fixé à la somme de 9.000.000 euros.

Il est divisé en 562 500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie, et intégralement libérées. >

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente, prend acte de l'obligation née de l'application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce qui prévoit de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et décide de ne pas procéder à une telle augmentation de capital.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, la présidente la société JMDC, arrétera, dés inscription en compte des 8 000 000 euros susvisés, le solde créditeur du compte courant de la société LBI HOLDING GMBH, associée unique, en vue de l'augmentation de capital par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la Société.

Cet arrété de compte sera adressé au Commissaire aux Comptes de la Société en vue de sa certification par celui-ci.

Au vu du certificat du commissaire aux comptes, il sera constaté la réalisation de l'augmentation de capital par le Président et à tout porteur de copie ou d'originaux des présentes.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit, constater la réalisation de l'augmentation de capital.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

L'associée unique La société LBl HOLDING Gmbh Représentée par Monsieur Lothar BUHNE

ABUS LEVAGE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siége social : 25, rue Edouard Michelin 54710 LUDRES RCS NANCY 334 532 496

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, la Présidente constate que le solde créditeur du compte courant d'associée de la société LBI HOLDING GMBH, arrété le 05 décembre 2018 s'éléve à, au moins, la somme de 8 000 000 euros.

La Présidente prend connaissance de la certification de cet arrété par le Commissaire aux comptes.

Vu l'arrété de comptes du Président, Vu le certificat du Commissaire aux Comptes,

La Présidente constate la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 03 décembre 2018 et la libération des 500 000 actions de 16 euros chacune souscrites par l'associée unique, par compensation avec sa créance liquide et exigible de 8 000 000 euros sur la société.

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente.

La Présidente La société JMDC Représentée par Monsieur Jean-Martin DURST, Président

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT NANCY 1 Lt 21/12/2018 Dossier 2018 00075167, référencc 5404P01 2018 A 04876 Enregistrement : 500 £ Penalites : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Euros Montant recu. : Cinq cents Euros L'Agent administratit des finances publiqucs

ur

ABUS LEVAGE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 euros Siége social : 25, rue Edouard Michelin 54710 LUDRES RCS NANCY 334 532 496

STATUTS MIS A JOUR DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 03 DECEMBRE 2018 ET DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE DU 17 DECEMBRE 2018

Certifiés conformes La Présidente

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société anonyme

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 28 juin 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

- l'étude, la réalisation, la rénovation, l'entretien, la réparation, la remise en conformité, la location et la commercialisation de tous types d'équipement de levage, de manutention, de stockage et de machines spéciaies ;

- la location de matériel,

- l'acquisition, l'obtention et la cession de brevets, de marques de fabrique ou de commerce et de procédés queiconques, ainsi que de toutes additions et licences :;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent

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se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : "ABUS LEVAGE FRANCE".

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :

25 Rue Edouard Michelin - (54) LUDRES

situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nancy, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée à 99 à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en date du 23 janvier 1986, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si ia société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

- Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de deux cent cinquante mille francs (250.000 francs).

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7/12/1990, une somme de 750.000 francs prélevée sur les réserves a été incorporée au capital.

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- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Juin 2002, une somme de 7.550,98 euros prélevée sur les réserves a été incorporée au capital.

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique en date du 20 Juin 2006. une somme de 140.000 euros prélevée sur ie compte < autres réserves > a été incorporée au capital.

- En suite de la décision d'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 26 septembre 2013, une somme de 700.000 euros a été intégrée au capital par incorporation de compte courant d'associée.

- En suite de la décision d'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 03 décembre 2018, une somme de 8 000 000 euros a été intégrée au capital par incorporation de compte courant d'associée.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société est fixé a la somme de 9.000.000 euros.

Il est divisé en 562 500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie, et intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

-Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; -Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont négociables à compter de la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Lorsqu'un associé envisage la transmission de tout ou partie de ses actions en pleine propriété ou en démembrement de propriété, il doit notifier son projet, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en mains propres au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Le président de la société doit, dans le délai de trois mois prévus à l'article L228-24 du Code de Commerce, notifier, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en.mains propres à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification.de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

ARTICLE 12 - EXCLUSION

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

Pour tout associé, personne physigue ou morale :

- mise en redressement judiciaire ; - l'exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, ia cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de trois mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxqueiles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour .exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue

ARTICLE 15 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour ies délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser .ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

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ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des actions formant le capital.

La durée du mandat du président est fixée pour une durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de régiement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra étre réduit lors de ia consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de 63 ans révolus.

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Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple moyennant le respect d'un délai de prévenance de six mois au moins.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée, en cas de révocation comme en cas de démission ou de cessation de fonction, le Président peut bénéficier des droits que lui sont octroyés dans le cadre du contrat de mandat qu'il a conclu.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son obiet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas, en dehors des opérations courantes de la société, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- Actes juridiques en dehors des opérations courantes de la société entre la société et ses associés et autres mandataires sociaux dont le montant serait supérieur à la somme de 25.000 euros, -Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail et généralement toutes opérations concernant les propriétés fonciéres : - Acquisition, cession, nantissement ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales : - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissements quelconques en dehors du budget et de ses avenants ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit non prévu au budget et ses avenants ;

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- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements en dehors du cours normal des affaires à donner par la société d'une valeur individuelle supérieure à 25.000 euros ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; - Attribution ou retrait de pouvoirs de représentation, qu'ils occasionnent ou pas inscription au Registre du Commerce et des Sociétés la désignation de fondés de pouvoir, l'attribution de pouvoirs généraux d'engagements, sauf s'ils sont limités à un cas individuel ; - Introduction d'affaires de contentieux lorsque la valeur du litige excéde 25.000 euros, - Modification de la politique commerciale, - Conclusion de contrat d'indemnisation si la somme versée à titre d'indemnité excéde 25.000 euros, - Promesse d'accession à une pension sauf si la société y est obligée en raison d'accords d'entreprise, - Conclusion de tous contrats de travail octroyant une rémunération d'un montant supérieur a 50.000 euros par an, -Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général :

L'associée unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision a l'associée unique, par lettre recommandée avec avis de réception adressée six (6) mois calendaires pleins avant la date d'effet de ladite décision.

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Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation, elle peut étre assortie de conditions définies dans l'acte de nomination du Directeur Général.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, Ie Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général :

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ie Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination du Directeur Général ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Commissaire aux comptes dispose des plus larges pouvoirs d'investigation et de communication pour l'exercice de sa mission.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérants collectivement sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société :; - Dissolution de la société : - Agrément des cessionnaires d'actions ; - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; - Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiale ; - Modification de la participation de la société. dans ses filiales ; -Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ; - Création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ; - Investissement quelconque non prévu au bûdget et ses avenants portant sur une somme supérieure a 5.000 euros ; - Emprunt sous queique forme que ce soit d'un montant supérieur à 25.000 Euros ; - Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par la société ;

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- Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires ;

-Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Toute autre décision, qui ne reléve pas de la gestion, de l'administration ou de la direction courante de la société, et qui ne figure pas dans les pouvoirs attribués au Président, reléve de la compétence de l'actionnaire.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'actionnaire, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par l'actionnaire lui-méme, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de l'actionnaire, s'il ne souhaite pas se charger de cette mission.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par tout autre personne.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, dans les 48 heurés, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées .des associés sont conservées au siége social.

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Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la maiorité des trois guarts des actions formant ie capital social pour toutes décisions

extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité simple des actions formant le capital social pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à T'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement

certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec ie nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L: 227-11 du Code de commerce, tout associé a ie droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

.ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la.loi.

Tous les documents prévus par la loi sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat fait apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des.comptes par la collectivité des associés, reportéeš à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur: proposition du président aprés décision des actionnaires statuant en assemblée générale, des acomptes sur dividende avant l'approbation des

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comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que. les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

ll y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés

tendant a la poursuite des activités sociales, n'était pas adoptée en assemblée générale extraordinaire.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par Ies associés, sur le rapport du

commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés

gui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la

transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à ia transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les associés délibérants collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérants collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liguidation" ainsi que du nom du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la

société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise à ce titre en assemblée générale extraordinaire.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou

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l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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