HEMPEL (FRANCE)
Acte du 10 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : BEAUVAIS
Code greffe : 6001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00065 Numero SIREN : 562 055 244
Nom ou dénomination : HEMPEL (France)
Ce depot a ete enregistré le 10/09/2021 sous le numero de depot 3415
HEMPEL (FRANCE) Société par actions simplifiée au capital de 1 220 000 euros Siége Social : 5, rue de l'Europe 60149 ST CREPIN IBOUVILLERS 562 055 244 RCS BEAUVAIS (la < Société >) (the < Company >))
Code greffe : 6001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00065 Numero SIREN : 562 055 244
Nom ou dénomination : HEMPEL (France)
Ce depot a ete enregistré le 10/09/2021 sous le numero de depot 3415
HEMPEL (FRANCE) Société par actions simplifiée au capital de 1 220 000 euros Siége Social : 5, rue de l'Europe 60149 ST CREPIN IBOUVILLERS 562 055 244 RCS BEAUVAIS (la < Société >) (the < Company >))
PROCES-VERBAL MINUTES OF THE DECISIONS DES DECISIONS DU PRESIDENT OF THE PRESIDENT DU 27 AO0T 2021 DATED 27 AUGUST 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le 27 Aoat, On 27 August 2021,
Madame Pernille Lind Olsen, présidente de la Mrs. Pernille Lind Olsen, president of the Société (le < Président >), Company (the "President"),
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour ci- Made the decisions on the agenda set out below: apres :
Transfert du siége social de la Société, Transfer of the registered office of the Modification corrélative de l'article 4.1 des Company; statuts de la Société, Correlative amendment of article 4.1 of the Questions diverses. Company's by-laws; Miscellaneous.
Madame Pernille Lind Olsen, présidente de la Mrs. Pernille Lind Olsen, president of the Société (le < Président >), Company (the "President"),
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour ci- Made the decisions on the agenda set out below: apres :
Transfert du siége social de la Société, Transfer of the registered office of the Modification corrélative de l'article 4.1 des Company; statuts de la Société, Correlative amendment of article 4.1 of the Questions diverses. Company's by-laws; Miscellaneous.
PREMIERE DECISION FIRST DECISION
Conformément à l'article 4.2 des statuts de la According to article 4.2 of the Company's by-laws Société qui prévoit le transfert du siége social en which provides the transfer of the registered tout autre endroit du méme département ou des office within the same department or in départements limitrophes, ou partout ailleurs, par neighboring departments, or anywhere else, by a simple décision du Président, le Président décide decision of the sole President, the President de transférer le siége social de son adresse decides to transfer the registered office of the actuelle 5, rue de l'Europe - 60149 SAINT Company currently located at 5, rue de CREPIN IBOUVILLERS au 5, rue Jean Monnet - l'Europe - 60149 SAINT CREPIN IBOUVILLERS 60000 BEAUVAIS à compter du 30 aout 2021. to 5, rue Jean Monnet - 60000 BEAUVAIS as of August 30, 2021.
DEUXIEME DECISION SECOND DECISION
En conséquence du transfert du siége social, le As a consequence of the transfer of the Président, dament habilité à modifier les statuts registered office, the President, duly entitled by conformément à l'article 4.2 des statuts de la article 4.2 of the Company's by-laws to amend Société, décide de modifier l'article 4.1 des the by-laws, decides to amend article 4.1 of the
statuts de la Société, qui sera désormais rédigé Company's by-laws as follows: de la facon suivante :
< 4.1 Le Siége social est fixé : 5, rue Jean < 4.1 The registered office is at 5, rue Jean Monnet, 60000 BEAUVA/S.> Monnet, 60000 BEAUVAIS.>
Le reste de l'article 4 des statuts demeure The rest of article 4 of the by-laws remains inchangé. unchanged.
QUESTIONS DIVERSES MISCELLANEOUS
Néant. None.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président décide As no further issues remains to be discussed on de lever la séance the agenda, the President decides to adjourn the meeting.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent These minutes were drawn up to reflect all the procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par above and after being read out were signed by le Président. the President.
Le Président The President Madame Pernille Lind Olsen Mrs. Pernille Lind Olsen
HEMPEL (France)
Société par actions simplifiée au capital de 1.220.000 euros
Siege social : 5, rue Jean Monnet - 60000 Beauvais 562 055 244 RCS BEAUVAIS
statuts de la Société, qui sera désormais rédigé Company's by-laws as follows: de la facon suivante :
< 4.1 Le Siége social est fixé : 5, rue Jean < 4.1 The registered office is at 5, rue Jean Monnet, 60000 BEAUVA/S.> Monnet, 60000 BEAUVAIS.>
Le reste de l'article 4 des statuts demeure The rest of article 4 of the by-laws remains inchangé. unchanged.
QUESTIONS DIVERSES MISCELLANEOUS
Néant. None.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président décide As no further issues remains to be discussed on de lever la séance the agenda, the President decides to adjourn the meeting.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent These minutes were drawn up to reflect all the procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par above and after being read out were signed by le Président. the President.
Le Président The President Madame Pernille Lind Olsen Mrs. Pernille Lind Olsen
HEMPEL (France)
Société par actions simplifiée au capital de 1.220.000 euros
Siege social : 5, rue Jean Monnet - 60000 Beauvais 562 055 244 RCS BEAUVAIS
Statuts
(a jour des décisions du Président en date du 27 août 2021)
Type text here
1. FORME
La société, constituée sous forme d'une Société anonyme a été transformée en Société
par actions Simplifiée, suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2004, régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne
indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés. La société ne fait pas
appel public a l'épargne.
2. OBJET
La société a pour objet :
(a) la fabrication, la vente et l'application de peintures, vernis, laques de protection, revétements spéciaux ainsi que la vente en demi-gros et au détail de ces peintures et leurs dérivés utilisés notamment dans la marine et le batiment.
(b) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous brevets ou l'obtention de
toutes concessions de licences, de brevets se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié. (c) toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilires utiles au développement de l'entreprise et se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est : HEMPEL (France)
Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
4.1 Le siege social est fixé : 5, rue Jean Monnet, 60000 Beauvais.
4.2 II peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes ou partout ailleurs par simple décision du Président.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les
statuts en conséquence.
5. DUREE
La société est constituée pour une durée qui a commencé a courir le 1er mars 1954 et qui expirera le 28 février 2014, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
La durée de la société a été prorogée de soixante (60) années par décision de l'Associé
Unique en date du 14 mai 2013 et expirera le 13 février 2074, sauf les cas de dissolution
anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
Cette durée peut, par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la société.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million deux cent vingt mille (1.220.000)
euros divisé en 80.000 actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie,
entierement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'Associé Unique ou par
décision collective des associés.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président les
pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de
procéder a une modification corrélative des statuts.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent également autoriser le
Président a réaliser la réduction de capital dans les conditions légales.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
8. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution et/ou en cas d'augmentation
du capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les modalités exigées
par l'Associé Unique ou la collectivité des associés ou les statuts.
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom du titulaire
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
10. CESSION DES ACTIONS ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les propriétaires des actions sont inscrits sur les registres et comptes tenus a cet effet au
siege social. La cession d'actions s'opere a l'égard de la société par la remise a cette derniére d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur
un registre paraphé et coté dit "Registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de
l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en
outre par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou
par le maire de leur domicile, sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la
mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la
procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Les
actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture
de la liquidation.
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou
réglementaires contraires.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées
générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la
société et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
11.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre
auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
12.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par
un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en
justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.2 Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-
propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
13. DIRECTION DE LA SOCIETE
A-DIRECTION
1. Président
1.1 Nomination
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, qui est soit une
personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si,
lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions
simplifiée.
Le Président est nommé et peut etre révoqué a tout moment par une décision de T
Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indétermine figurant dans
l'acte de nomination.
1.2. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont
inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de
l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la
loi et les présents statuts.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président, ou le
directeur général désigné a cet effet, constitue l'organe social aupres duquel les
délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du
travail.
2. Directeur Général
Sur proposition du Président, l'Associé Unique ou la collectivité des associés
peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président avec le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par les associés, sur proposition du Président.
En accord avec le Président, l'Associé Unique ou la collectivité des associés
détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que
ceux conférés au Président.
Les limitations des pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général reste subordonné au Président
B - COMITE DE GESTION
1. Nomination - Composition - Durée des fonctions
Le Comité est composé au minimum de deux (2) membres, personne physique ou
personne morale, associé ou non.
Le Président et le ou les directeurs généraux sont membres de droit du Comité de Gestion. Leur mandat prend fin a compter de la fin de leur mandat de Président et
de directeur général.
Le Président préside le Comité de Gestion.
Les membres du Comité de Gestion autres que le Président et le ou les directeurs généraux sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par le Président qui peut les révoquer a tout moment.
2. Organisation - Fonctionnement - Délibérations
Les réunions du Comité de Gestion peuvent étre convoquées par tous moyens, méme verbalement a l'initiative du Président, aussi souvent que les intéréts de la société le nécessitent.
Les décisions du Comité de Gestion sont prises soit lors d'une réunion, soit par consultation écrite, soit par voie de téléconférence (téléphoniques ou
audiovisuelles).
Les délibérations peuvent étre constatées par des proces-verbaux tenus
conformément a la loi. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et au moins
un autre membre.
3. Attributions
Le Comité de Gestion est chargé d'assister le Président dans la gestion de la
société.
Le Président pourra attribuer a chacun des membres du Comité, lors de leur nomination, un domaine de compétence propre.
14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
- En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions
normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux
comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; l'Associé Unique ou la collectivité des associés statue chaque année sur ce
rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la société.
Toutefois, par dérogation a l'article L 227-10.1 du Code de Commerce, lorsque la société ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions réglementées.
- En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des
parties, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute
personne interposée.
15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION
EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES-VERBAUX
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un
vote par écrit ou d'une assemblée générale.
Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur
un ordre du jour déterminé.
15.1 Mode de consultation
Les décisions collectives sont prises :
- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse a chacun des associés tous
documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation. L'associé n'ayant pas
répondu par tout procédé de communication écrite dans un délai de huit jours suivant la
réception de ces documents est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La
procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans un délai
de huit jours suivant la réception de ces documents, que le texte de la ou des résolutions
proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée ; le Commissaire aux Comptes est
destinataire d'une copie des résolutions soumises a l'approbation des associés ainsi que des documents d'information adressés aux associés. Il est tenu informé des décisions arrétées par
les associés.
Lorsque la société a un associé unique, les décisions sont prises sous la forme d'une
consultation écrite. Avant toute prise de décision, l'associé unique adresse une lettre au
commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait a
formuler.
en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de
communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations
comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence ou conférence par téléphone. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de
vote.
L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité a certifier conformes les proces- verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'Assemblée élit son président.
- par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
15.2 Exercice du droit de vote
Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux
conditions de vote suivantes :
1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par
mandataire.
2. A chaque action est attachée une seule voix.
3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans
le capital.
15.3 Proces-verbaux
15.3.1 Proces-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés verbal établi et signé par le Président de séance et par les associés présents
physiquement.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice
de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, les associés
confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite
adressée au Président dans les huit jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme
ayant été présent et ayant voté.
Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal lequel est signé par le
Président.
15.3.2 Consultation écrite
Le président consigne le résultat de la consultation dans un proces-verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé
15.3.3 Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur.
En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.
15.3.4 Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par le président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par
un seul liquidateur.
16. DECISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les
opérations suivantes :
. nomination et révocation du président et des dirigeants, . nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes,
. approbation des comptes et répartition du résultat, . approbation des conventions conclues entre la société et son président ou ses dirigeants ou ses associés,
. modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,
. fusion, scission ou apport partiel d'actif, . dissolution, prorogation,
. transformation de la société,
. et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts
Dans le cas ou il y a plusieurs associés, les décisions sont prises a la majorité simple des
associés présents ou représentés.
Toute autre décision, sous réserve de disposition légale ou statutaire contraire, est de la
compétence du Président.
17. REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une
raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en
numéraire ou en actions.
18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé Unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre.
20. LIQUIDATION
L'Associé Unique ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de
la société, conformément aux dispositions de l'article 16 ci-dessus.
Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la
rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision
contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le
quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions la clôture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation
proportionnellement a leur participation dans le capital social.
21. CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa
liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant
les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Type text here
1. FORME
La société, constituée sous forme d'une Société anonyme a été transformée en Société
par actions Simplifiée, suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2004, régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne
indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés. La société ne fait pas
appel public a l'épargne.
2. OBJET
La société a pour objet :
(a) la fabrication, la vente et l'application de peintures, vernis, laques de protection, revétements spéciaux ainsi que la vente en demi-gros et au détail de ces peintures et leurs dérivés utilisés notamment dans la marine et le batiment.
(b) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous brevets ou l'obtention de
toutes concessions de licences, de brevets se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié. (c) toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilires utiles au développement de l'entreprise et se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est : HEMPEL (France)
Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
4.1 Le siege social est fixé : 5, rue Jean Monnet, 60000 Beauvais.
4.2 II peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes ou partout ailleurs par simple décision du Président.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les
statuts en conséquence.
5. DUREE
La société est constituée pour une durée qui a commencé a courir le 1er mars 1954 et qui expirera le 28 février 2014, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
La durée de la société a été prorogée de soixante (60) années par décision de l'Associé
Unique en date du 14 mai 2013 et expirera le 13 février 2074, sauf les cas de dissolution
anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
Cette durée peut, par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la société.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million deux cent vingt mille (1.220.000)
euros divisé en 80.000 actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie,
entierement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'Associé Unique ou par
décision collective des associés.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président les
pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de
procéder a une modification corrélative des statuts.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent également autoriser le
Président a réaliser la réduction de capital dans les conditions légales.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
8. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution et/ou en cas d'augmentation
du capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les modalités exigées
par l'Associé Unique ou la collectivité des associés ou les statuts.
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom du titulaire
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
10. CESSION DES ACTIONS ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les propriétaires des actions sont inscrits sur les registres et comptes tenus a cet effet au
siege social. La cession d'actions s'opere a l'égard de la société par la remise a cette derniére d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur
un registre paraphé et coté dit "Registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de
l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en
outre par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou
par le maire de leur domicile, sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la
mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la
procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Les
actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture
de la liquidation.
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou
réglementaires contraires.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées
générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la
société et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
11.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre
auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
12.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par
un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en
justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.2 Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-
propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
13. DIRECTION DE LA SOCIETE
A-DIRECTION
1. Président
1.1 Nomination
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, qui est soit une
personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si,
lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions
simplifiée.
Le Président est nommé et peut etre révoqué a tout moment par une décision de T
Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indétermine figurant dans
l'acte de nomination.
1.2. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont
inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de
l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la
loi et les présents statuts.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président, ou le
directeur général désigné a cet effet, constitue l'organe social aupres duquel les
délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du
travail.
2. Directeur Général
Sur proposition du Président, l'Associé Unique ou la collectivité des associés
peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président avec le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par les associés, sur proposition du Président.
En accord avec le Président, l'Associé Unique ou la collectivité des associés
détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que
ceux conférés au Président.
Les limitations des pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général reste subordonné au Président
B - COMITE DE GESTION
1. Nomination - Composition - Durée des fonctions
Le Comité est composé au minimum de deux (2) membres, personne physique ou
personne morale, associé ou non.
Le Président et le ou les directeurs généraux sont membres de droit du Comité de Gestion. Leur mandat prend fin a compter de la fin de leur mandat de Président et
de directeur général.
Le Président préside le Comité de Gestion.
Les membres du Comité de Gestion autres que le Président et le ou les directeurs généraux sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par le Président qui peut les révoquer a tout moment.
2. Organisation - Fonctionnement - Délibérations
Les réunions du Comité de Gestion peuvent étre convoquées par tous moyens, méme verbalement a l'initiative du Président, aussi souvent que les intéréts de la société le nécessitent.
Les décisions du Comité de Gestion sont prises soit lors d'une réunion, soit par consultation écrite, soit par voie de téléconférence (téléphoniques ou
audiovisuelles).
Les délibérations peuvent étre constatées par des proces-verbaux tenus
conformément a la loi. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et au moins
un autre membre.
3. Attributions
Le Comité de Gestion est chargé d'assister le Président dans la gestion de la
société.
Le Président pourra attribuer a chacun des membres du Comité, lors de leur nomination, un domaine de compétence propre.
14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
- En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions
normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux
comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; l'Associé Unique ou la collectivité des associés statue chaque année sur ce
rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la société.
Toutefois, par dérogation a l'article L 227-10.1 du Code de Commerce, lorsque la société ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions réglementées.
- En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des
parties, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute
personne interposée.
15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION
EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES-VERBAUX
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un
vote par écrit ou d'une assemblée générale.
Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur
un ordre du jour déterminé.
15.1 Mode de consultation
Les décisions collectives sont prises :
- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse a chacun des associés tous
documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation. L'associé n'ayant pas
répondu par tout procédé de communication écrite dans un délai de huit jours suivant la
réception de ces documents est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La
procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans un délai
de huit jours suivant la réception de ces documents, que le texte de la ou des résolutions
proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée ; le Commissaire aux Comptes est
destinataire d'une copie des résolutions soumises a l'approbation des associés ainsi que des documents d'information adressés aux associés. Il est tenu informé des décisions arrétées par
les associés.
Lorsque la société a un associé unique, les décisions sont prises sous la forme d'une
consultation écrite. Avant toute prise de décision, l'associé unique adresse une lettre au
commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait a
formuler.
en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de
communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations
comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence ou conférence par téléphone. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de
vote.
L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité a certifier conformes les proces- verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'Assemblée élit son président.
- par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
15.2 Exercice du droit de vote
Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux
conditions de vote suivantes :
1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par
mandataire.
2. A chaque action est attachée une seule voix.
3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans
le capital.
15.3 Proces-verbaux
15.3.1 Proces-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés verbal établi et signé par le Président de séance et par les associés présents
physiquement.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice
de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, les associés
confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite
adressée au Président dans les huit jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme
ayant été présent et ayant voté.
Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal lequel est signé par le
Président.
15.3.2 Consultation écrite
Le président consigne le résultat de la consultation dans un proces-verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé
15.3.3 Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur.
En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.
15.3.4 Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par le président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par
un seul liquidateur.
16. DECISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les
opérations suivantes :
. nomination et révocation du président et des dirigeants, . nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes,
. approbation des comptes et répartition du résultat, . approbation des conventions conclues entre la société et son président ou ses dirigeants ou ses associés,
. modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,
. fusion, scission ou apport partiel d'actif, . dissolution, prorogation,
. transformation de la société,
. et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts
Dans le cas ou il y a plusieurs associés, les décisions sont prises a la majorité simple des
associés présents ou représentés.
Toute autre décision, sous réserve de disposition légale ou statutaire contraire, est de la
compétence du Président.
17. REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une
raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en
numéraire ou en actions.
18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé Unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre.
20. LIQUIDATION
L'Associé Unique ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de
la société, conformément aux dispositions de l'article 16 ci-dessus.
Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la
rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision
contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le
quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions la clôture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation
proportionnellement a leur participation dans le capital social.
21. CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa
liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant
les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.