Acte du 15 mars 2024

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1997 B 04311 Numero SIREN : 404 748 055

Nom ou dénomination : INSTITUT DU TEMPS GERE

Ce depot a ete enregistré le 15/03/2024 sous le numero de depot 39924

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

Entre

Missioneo

Et :

Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS

Agence Conseil Pour Les Intervenants

Société Nationale De Portage Salarial - SNPS

En date du 14 mars 2024

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TABLE DES MATIERES

Caractéristiques des Sociétés Participantes..

A. Caractéristiques de la société Missioneo, Société Absorbante ...

B. Caractéristiques des Sociétés Absorbées .

C. Liens entre les Sociétés Participantes

II. Motifs et objectifs - Caracteristiques de la Fusion..

A. Caractéristique de la Fusion... 9

B. Motifs et objectifs de la Fusion....

C. Comptes des Sociétés Participantes utilisés pour établir les conditions de la Fusion ......9

D. Méthode d'évaluation utilisée..

E. Commissaire a la fusion et aux apports. 10

A. Actif apporté 10

B. Passif apporté 11 C. Actif net apporté. 12

A. Propriété, jouissance et date d'effet de la Fusion 12

B. Charges et conditions .. 13

C. Déclarations des Sociétés Absorbées ... 14

D. Conditions suspensives... .15

E. Dissolution des Sociétés Absorbées. 16

F. Régime fiscal... .16

G. Dispositions diverses. 18

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) Missioneo, société par actions simplifiée au capital de 12.198.510 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 527 275, représentée par son Président, Freeland Group, elle-

méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW

Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Missioneo > ou la < Société Absorbante >,

de premiére part,

ET :

(2) Institut du Temps Géré -1.T.G. sAS, société par actions simplifiée au capital de 45.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 404 748 055, représentée par son Président, Missioneo

Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Institut du Temps Géré -I.T.G. SAS >,

(3) Agence Conseil Pour Les Intervenants, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 441 643 822, représentée par son

Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-

méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Agence Conseil Pour Les Intervenants > ou < ACPI >,

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(4) Société Nationale De Portage Salarial - sNPS, société par actions simplifiée au capital de

10.000 £, dont le siége social est situé au Zone Albiple, 8, avenue de la Martelle, 81150

Terssac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Albi sous le numéro 480 961 002, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son

Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-

méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président,

Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < SNPS >,

de seconde part,

Les parties 2 a 4 visées ci-dessus sont ci-aprés dénommées collectivement, les < Sociétés

Absorbées > et individuellement une < Société Absorbée >.

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées étant ci-aprés désignées individuellement une

< Partie > et/ou une < Société Participante > et collectivement les < Parties > et/ou les < Sociétés

Participantes >.

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

A. Caractéristigues de la société Missioneo, Société Absorbante

La société Missioneo, Société Absorbante, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 10 avril 2006, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < MIssIONEO >

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, < en France et a l'étranger, de maniére exclusive, l'activité de portage salarial, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive :

L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ;

Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ;

L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ;

L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client.

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a 12.198.510 £, divisé en 1.219.851 actions d'un montant nominal de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et

détenues en intégralité par la société Missioneo Group.

La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la Société Absorbante est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la Société Absorbante détient notamment les participations suivantes :

3.000 actions de la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote,

800 actions de la société Agence Conseil Pour Les Intervenants, représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote,

1.000 actions de la société SNPS, représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

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La Société Absorbante détient donc 100% du capital social et des droits de vote de chacune des

Sociétés Absorbées.

La Société Absorbante a pour Président la société Freeland Group, elle-méme représentée par son

Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz.

B. Caractéristiques des Sociétés Absorbées

1. Caractéristiques de la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAs

La société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés le 12 avril 1996, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < INSTITUT DU TEMPS GERE - I.T.G. SAS >

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et à l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

Son capital social s'éléve à 45.000 £, divisé en 3.000 actions d'un montant nominal de 15 @ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Missioneo, Société Absorbante.

La société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant acces au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS est clos le 31 décembre de chaque année

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

Préalablement aux présentes, la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS a conclu un traité de fusion- absorption avec les sociétés I.T.G. Formation SAS, I.T.G. Conseil SAS, ITG Construction Etudes et

Diagnostics SAS, I.T.G. Consultants SAS, Montgomery Conseil SAS, ITG Public, ITG Digital, ITG Executive,

ITG Performance, ITG Management et ITG IT, dont elle détient 100% du capital social et des droits de vote (dénommée ci-aprés la < Fusion ITG >). La présente fusion entre la Société Absorbante et les

Sociétés Absorbées sera ainsi réalisée sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion ITG dont

Ie traité de fusion, signé concomitamment aux présentes, figure en Annexe 1.

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2. Caractéristiques de la société Agence Conseil Pour Les Intervenants

La société Agence Conseil Pour Les Intervenants, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés le 16 avril 2002, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

EIle a pour dénomination sociale : < AGENCE CONSEIL POUR LES INTERVENANTS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts < d'apporter tous types de services

a des entreprises et à des travailleurs indépendants, notamment et non exclusivement des activités de portage salarial, de secrétariat, de domiciliation d'entreprise, de conseil, de formation. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. >

Son capital social s'éléve a 40.000 £, divisé en 800 actions d'un montant nominal de 50 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Missioneo, Société Absorbante.

La société Agence Conseil Pour Les Intervenants n'a émis aucune valeur mobiliére donnant acces au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société Agence Conseil Pour Les Intervenants est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société Agence Conseil Pour Les Intervenants ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

3. Caractéristiques de la société SNPS

La société SNPS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 23

février 2005, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < SOCIETE NATIONALE DE PORTAGE SALARIAL - SNPS >.

Elle a pour objet social, en France et a l'étranger, directement et indirectement, ainsi qu'il résulte de

l'article 2 de ses statuts :

< l'ingénierie et le portage salarial ; les services administratifs aux entreprises ;

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la formation professionnelle ; et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.>

Son capital social s'éléve a 10.000 £, divisé en 1.000 actions d'un montant nominal de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Missioneo, Société Absorbante.

La société SNPS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a

l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société SNPS est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé Zone Albiple, 8, avenue de la Martelle, 81150 Terssac.

A la date de signature des présentes, la société sNPS ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

C. Liens entre les Sociétés Participantes

1. Liens en capital

A la date de signature des présentes, les Sociétés Absorbées sont détenues a 100 % de leur capital social et de leurs droits de vote par la société Missioneo, Société Absorbante.

La Société Absorbante s'engage a conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées font parties du groupe Freeland (le < Groupe >)

2. Dirigeants communs

A la date de signature des présentes, la Société Absorbante a pour Président la société Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-

méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz.

Les Sociétés Absorbées ont pour Président la société Missioneo Group, elle-méme représentée par son

Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-

méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son

Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz.

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II. MOTIFS ET OBJECTIFS - CARACTERISTIQUES DE LA FUSION

A. Caractéristique de la Fusion

L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption des Sociétés Absorbées, la société Institut du

Temps Géré - I.T.G. SAS, la société Agence Conseil Pour Les Intervenants et la société SNPS, par la

Société Absorbante, la société Missioneo, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce (la < Fusion >).

Les Sociétés Absorbées apporteraient en conséquence à la société Missioneo, sous réserve de la

réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de leur patrimoine.

La Société Absorbante détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote des Sociétés

Absorbées, la Fusion est placée sous le régime des fusions simplifiées prévu aux articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce.

B. Motifs et objectifs de la Fusion

La présente opération de Fusion est réalisée dans le cadre d'une réorganisation stratégique globale du

Groupe, visant à simplifier et rationaliser l'ensemble de sa structure organisationnelle et de réaliser des économies de coût de fonctionnement interne.

La Fusion envisagée constitue donc une opération de restructuration interne s'insérant dans une vision

a long terme de renforcement et d'optimisation opérationnelle, permettant d'obtenir une organisation plus agile et cohérente.

C. Comptes des Sociétés Participantes utilisés pour établir les conditions de la Fusion

Les comptes des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante utilisés pour établir les conditions de

l'opération de Fusion sont ceux arrétés a la derniére date de clture des exercices sociaux des Sociétés

Participantes, soit le 31 décembre 2023 (< Comptes de Référence >).

Les Comptes de Référence de la Société Absorbante ont été approuvés par l'associé unique de la

Société Absorbante le 12 mars 2024 et les Comptes de Référence des Sociétés Absorbées ont été approuvés par leur associé unique le 12 mars 2024.

D. Méthode d'évaluation utilisée

Conformément aux dispositions des articles 740-1 et suivants du Plan comptable général issu du

réglement comptable n*2014-03 du 5 juin 2014, l'opération de Fusion étant réalisée entre les Sociétés

Participantes, lesquelles sont sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.

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E. Commissaire à la fusion et aux apports

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante

détenant la totalité des actions de chaque Société Absorbée, l'intervention d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports est écartée.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

En vue de la Fusion à intervenir entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante, au moyen de

l'absorption des premieres par la seconde, les Sociétés Absorbées, représentées par leur Président,

Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, agissant es qualité de Président :

1. font apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives stipulées à l'article 3.D ci-aprés, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW

Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, Président de

Ia Société Absorbante, es qualité, pour le compte de cette derniére ;

ii. de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de chaque Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er janvier 2024, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-aprés), étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de chaque Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état

oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.

A. Actif apporté

Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments d'actif de chaque Société Absorbée apportée tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2023 et dans

l'état oû ils se trouvent modifiés à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion. L'Actif comprend notamment, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments figurant ci-apres en

Annexe 2 et dans les Comptes de Référence de chaque Société Absorbée, évalués a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 sur la base desdits Comptes de Référence de chaque Société

Absorbée. En raison de la Fusion ITG réalisée à la méme date d'effet comptable et fiscal que la présente

Fusion, il convient également de se reporter à l'annexe du traité de Fusion ITG en Annexe 1, lesquelles

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font mention des éléments d'actifs apportés a la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS dans le cadre de la Fusion ITG.

a. Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres, apportées par chacune des Sociétés

Absorbées à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion sont détaillées en Annexe 2

b. Actif circulant

Les éléments d'actif circulant apportés par chacune des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion sont détaillés en Annexe 2.

C. Actif apporté

La valeur nette du montant total des éléments des Actifs apportés par chacune des Sociétés

Absorbées a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion est détaillée en Annexe 2.

En raison de la Fusion ITG réalisée à la méme date d'effet comptable et fiscal que la présente

Fusion, il convient également de se reporter à l'annexe du traité de Fusion ITG en Annexe 1,

Iesquelles font mention des éléments d'actifs apportés à la société Institut du Temps Géré -- I.T.G. SAS dans le cadre de la Fusion ITG.

B. Passif apporté

Aux termes des présentes, le terme < Passif > désigne d'une facon générale la totalité du passif de chaque Société Absorbée apporté, tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2023 et dans l'état

oû ils se trouvent modifiés à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion. Le Passif comprend notamment, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments figurant en Annexe 2 et

également dans les Comptes de Référence de chaque Société Absorbée, évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 sur la base des Comptes de Référence de chaque Société Absorbée.

En raison de la Fusion ITG réalisée à la méme date d'effet comptable et fiscal que la présente Fusion, il convient également de se reporter à l'annexe du traité de Fusion ITG en Annexe 1, lesquelles font mention des éléments de passifs apportés à la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS dans le cadre de la Fusion ITG.

En conséquence, la valeur du montant total des éléments des Passifs apportés par chacune des

Sociétés Absorbées à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion est détaillée en Annexe 2.

En raison de la Fusion ITG réalisée à la méme date d'effet comptable et fiscal que la présente

Fusion, il convient également de se reporter a l'annexe du traité de Fusion ITG en Annexe 1, Iesquelles font mention des éléments de passifs apportés à la société Institut du Temps Géré -

I.T.G. SAS dans le cadre de la Fusion ITG.

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place des Sociétés Absorbées la totalité du passif de celles-ci.

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Les Sociétés Absorbées certifient que le montant du passif ci-dessus indigué tel qu'il ressort des

Comptes de Référence de chaque Société Absorbée est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a la date du 31 décembre 2023. Elles certifient, notamment, qu'elles sont en régle à

l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elles ont satisfait à toutes leurs obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.

C. Actif net apporté

Au regard des Actifs et Passifs transmis par chacune des Sociétés Absorbées, tels que présentés en

Annexe 2 les actifs nets transmis à la Société Absorbante par chacune des Sociétés Absorbées sont les suivants :

La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de chacune des Sociétés Absorbées et s'engageant à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y a donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital de cette derniére.

A. Propriété, iouissance et date d'effet de la Fusion

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 3.D ci-aprés, il est convenu entre les Parties que la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2024 sur le plan fiscal et comptable.

En conséquence, les opérations réalisées par les Sociétés Absorbées à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion correspondant à la date de son approbation par

l'associé unique de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation Définitive >) seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

A ce titre, conformément aux conditions suspensives énoncées a l'article 3.D ci-aprés, il est précisé que la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS aura absorbé, cette fusion-absorption ayant un effet

rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024, les sociétés I.T.G. Formation SAS, I.T.G. Conseil SAS,

ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS, I.T.G. Consultants SAS, ITG Public, ITG Digital, ITG

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Executive, ITG Performance, ITG Management, ITG IT et Montgomery Conseil SAS, dont elle détient

100% du capital social et des droits de vote.

La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession effective de l'universalité des patrimoines des Sociétés Absorbées qui lui seront transmis à compter de la Date de Réalisation

Définitive de la Fusion.

Les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante, tant du point de vue comptable que fiscal.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges des Sociétés Absorbées, y compris celles dont

l'origine serait antérieure au 1er janvier 2024 et qui auraient été omises dans la comptabilité des

Sociétés Absorbées.

B. Charges et conditions

a. En ce qui concerne la Société Absorbante :

(i) La Société Absorbante prendra les biens apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû ils se trouveront à la

Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit ;

(ii) La Société Absorbante exécutera tous contrats, marchés, conventions et engagements qui auront pu étre contractés par les Sociétés Absorbées avec tout tiers, et exécutera comme les

Sociétés Absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mise a la charge des Sociétés Absorbées, sans recours contre ces dernieres ;

(iii) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tous

a ses risques et périls ;

(iv) La Société Absorbante sera tenue a l'acquittement de la totalité des Passifs transmis dans les termes et conditions ou ils sont et deviendront exigibles, au paiement de tous intéréts, a

l'exécution de toutes obligations, d'actes pouvant exister dans les conditions oû les Sociétés

Absorbées seraient tenues de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu ;

(v) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances apportées, dans Ie bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions des articles 1323 et suivants du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautionnements et autres sûretés réelles ou personnelles, profitant

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aux Sociétés Absorbées et pouvant faire l'objet d'un transfert, ainsi que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires, prises a leur profit ;

(vi) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission des patrimoines des Sociétés Absorbées ;

(vii) La Société Absorbante supportera et acquittera tous impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ;

(viii) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;

(ix) La Société Absorbante aura tous pouvoirs pour, en lieu et place des Sociétés Absorbées, relativement aux biens et droits apportés ou au Passifs pris en charge, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions

b. En ce qui concerne les Sociétés Absorbées :

(i) Les apports réalisés au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans les présentes ;

(ii) Les Sociétés Absorbées s'engagent a établir, à premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;

(iii) Les Sociétés Absorbées s'engagent à remettre et à livrer a la Société Absorbante dés la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

(iv) Les Sociétés Absorbées s'engagent à faire tout le nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés

réalisation définitive de la Fusion, des préts éventuellement accordés a chacune des Sociétés

Absorbées ;

(v) Les Sociétés Absorbées déclarent se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites Sociétés Absorbées sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société

Absorbante aux termes des présentes.

C. Déclarations des Sociétés Absorbées

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Les Sociétés Absorbées déclarent et garantissent :

Quant à l'origine de propriété, des droits, biens, actifs transmis dans le cadre de la Fusion au profit de la Société Absorbante, en avoir la pleine propriété et la libre disposition ;

Qu'elles ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements et n'ont jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de conciliation ou d'un mandat ad hoc ;

Que les biens, droits et actifs apportés ne sont, a la date des présentes, et ne seront, a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, grevés d'aucune inscription, sûreté ou droits de tiers quelconque ;

Que les actions composant leur capital social sont libres de toute sûreté, privilége ou nantissement quelconque ;

Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à compromettre la situation in bonis des Sociétés Absorbées ;

Que les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés Absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, piéces, comptes, archives et dossiers des Sociétés Absorbées dûment visés et autres documents relatifs aux biens et droits apportés à la Société Absorbante lui seront remis par les Sociétés Absorbées à la Date de

Réalisation Définitive de la Fusion ;

Que les patrimoines des Sociétés Absorbées ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;

Que les éléments d'actif apportés au titre de la Fusion ne seront grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, sûreté ou gage quelconque, et que lesdits

éléments seront libres de disposition entre les mains des Sociétés Absorbées, sous réserve de

l'accomplissement des éventuelles formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

D. Conditions suspensives

La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

(i) Réalisation effective de la Fusion ITG ; (ii) Approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante.

Le tout, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme (i) du procés-verbal de l'associé unique de la société Institut du Temps

Géré - I.T.G. SAS approuvant la Fusion ITG et (ii) du procés-verbal de l'associé unique de la Société

Absorbante approuvant la Fusion.

E. Dissolution des Sociétés Absorbées

Les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit à l'issue des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la Fusion.

Pour faciliter les formalités, pour chaque Société Absorbée, un procés-verbal des décisions de l'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées sera émis aux fins de constater leur dissolution.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des actifs et des passifs des Sociétés

Absorbées, la dissolution de ces derniéres ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

F. Régime fiscal

a. Dispositions générales

Les Sociétés Participantes, chacune en ce qui la concerne, se conformeront a toutes les dispositions

Iégales en vigueur à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, en ce qui concerne les déclarations

à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

b. Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il est précisé ci-avant, la Fusion prendra effet comptablement et fiscalement le 1er janvier

2024. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par

l'exploitation des Sociétés Absorbées seront englobés dans le résultat imposable de la Société

Absorbante.

Les Sociétés Participantes déclarent soumettre la présente Fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées ainsi que la réserve spéciale des plus-values long terme soumises antérieurement au taux réduit et la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, ainsi que les provisions réglementées dont la reprise est obligatoire ;

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de se substituer aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des plus-values et des résultats dont

l'imposition aura été différée chez ces derniéres ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables et à imposer la fraction de plus-value non encore réintégrée en cas de cession des biens ; d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour leur valeur fiscale dans les

écritures des Sociétés Absorbées. A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans les

résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les

écritures des Sociétés Absorbées.

Il est également précisé que la Société Absorbante s'engage à reconstituer les amortissements

dérogatoires existant au bilan des Sociétés Absorbées à la Date de Réalisation par prélévement sur les comptes suivants et dans cet ordre de priorité (B0I-IS-FUS-10-20-40-10-20221221 n*330) :

Prime de fusion, puis

Les éventuelles réserves, puis

Les bénéfices et réserves ordinaires à la Date de Réalisation, puis

La réserve légale, puis

En débit du report à nouveau négatif.

La Société Absorbante s'engage également a :

reprendre les engagements souscrits par les Sociétés Absorbées notamment a l'occasion de précédentes opérations d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées placées sous un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés, des droits d'enregistrement ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion ; accomplir au titre de la présente opération de fusion simplifiée, pour son propre compte ainsi que pour celui des Sociétés Absorbées, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impôts ; tenir à la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément au Il de l'article 54 septies du Code général des impts ; continuer de pratiquer un amortissement des frais d'acquisition incorporés au prix de revient de titres de participation recu sur la durée de l'amortissement restant à courir ou jusqu'à la sortie de

l'actif desdits titres (BOI-IS-BASE-30-10-20120912, n°290).

c. Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées déclarent que la présente Fusion emporte transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la Taxe sur la Valeur Ajoutée

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(TVA). Elles entendent, en conséquence, se prévaloir de l'article 257 bis du Code général des impts qui dispense de TVA les livraisons de biens et prestations de services réalisées lors de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens entre redevables de la TVA.

Les Sociétés Absorbées déclarent transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous leurs droits et obligations, le crédit de TVA dont elles disposeront a la date

oû elles cesseront juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la TVA qui

résulterait de l'imposition de la valeur des apports.

La Société Absorbante s'engage à adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

Les Sociétés Absorbées s'engagent à informer l'administration fiscale de la cessation d'activité et à

déposer la déclaration TVA correspondante dans les trente (30) jours de la Date de Réalisation de la Fusion.

La Société Absorbante s'engage, s'il y a lieu, à opérer les régularisations des droits à déduction au titre de l'article 207, III de l'annexe Il au Code général des impts et les taxations de cessions ou de livraisons

à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé aux Sociétés Absorbées si ces derniéres avaient continué à exploiter elles-mémes les biens apportés.

Les Sociétés Participantes s'engagent a mentionner le montant total hors taxes de chacune des transmissions sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée. Ces montants devront étre mentionnés dans la rubrique ligne 05 des < autres opérations non-imposables > de la déclaration CA3.

d. Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement. les représentants, es-aualité, de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées, agissant au nom et pour le compte de ces derniéres, déclarent que les

Parties étant des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés, la Fusion sera placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts et donnera lieu, en conséquence, à un enregistrement

a titre gratuit.

G. Dispositions diverses

a. Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, les originaux des actes les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par les Sociétés Absorbées.

b. Formalités et pouvoirs

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La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels liés a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.

d. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif tel qu'indiqué en téte des présentes.

e. Loi applicable - Juridiction compétente

Le présent traité est soumis a la loi francaise.

Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du présent traité sera soumis

a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

f. Signature électronique

De convention expresse valant convention de preuve, les Parties sont convenues, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, de signer électroniquement le présent traité par le biais du service DocuSign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques de la présente conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, au décret n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique et au Réglement (UE) N°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques dans le marché intérieur (les < Lois et Réglements relatifs à la signature électronique >). Chaque Partie reconnait à cet égard (i) que cette signature électronique

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dispose de la méme valeur que sa signature manuscrite et (ii) gu'il est conféré date certaine a la date attribuée par le service DocuSign à ladite signature. Les Parties reconnaissent et conviennent en outre, de désigner Paris (France) comme lieu de signature de la présente. Conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'exigence d'un exemplaire original par partie est réputée satisfaite si le présent traité signé électroniquement est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et que ce processus permet à chaque partie de recevoir une copie de la présente sur tout support matériel ou d'avoir accés a une copie de la présente.

Chaque Partie s'engage par les présentes à prendre toutes les mesures appropriées pour s'assurer que la signature électronique du présent traité est effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes. Chaque Partie reconnait et accepte que la signature de la présente par le biais du procédé électronique susmentionné est effectuée en pleine connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Réglements relatifs a la signature électronique et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement a tout droit que cette Partie pourrait avoir d'initier toute réclamation et/ou action en justice, directement ou indirectement,

découlant de ou liée a la fiabilité dudit procédé de signature électronique et/ou à la preuve de son intention de conclure la présente a cet égard.

Fait le 14 mars 2024.

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LISTE DES ANNEXES

ANNEXE 1 TRAITE DE FUSION ITG ANNEXE 2 ACTIFS ET PASSIFS APPORTES PAR LES SOCIETES ABSORBEES

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ANNEXE 1

TRAITE DE FUSION ITG

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

Entre

Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS

Et :

I.T.G. Formation SAS

I.T.G. Conseil SAS

ITG Construction Etudes et Diagnostics SAs

I.T.G. Consultants SAS

Montgomery Conseil SAs

ITG Public

ITG Digital

ITG Executive

ITG Performance

ITG Management

ITG IT

En date du 14 mars 2024

1

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TABLE DES MATIERES

Caractéristiques des Sociétés Participantes .

A. Caractéristiques de la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante ...7

B. Caractéristiques des Sociétés Absorbées .

C. Liens entre les Sociétés Participantes .16

I. Motifs et objectifs - Caracteristiques de la Fusion.. ..16

A. Caractéristique de la Fusion .. .16

B. Motifs et objectifs de la Fusion... .17

C. Comptes des Sociétés Participantes utilisés pour établir les conditions de la Fusion .....17

D. Méthode d'évaluation utilisée.. 17

E. Commissaire a la fusion et aux apports. .17

A. Actif apporté ..18

B. Passif apporté 19

C. Actif net apporté.. .19

A. Propriété, jouissance et date d'effet de la Fusion .20

B. Charges et conditions .. .20

C. Déclarations des Sociétés Absorbées ... .22

D. Condition suspensive.... .23

E. Dissolution des Sociétés Absorbées 23

F. Régime fiscal... .23

G. Dispositions diverses. 26

2

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) Institut du Temps Géré - I.T.G. sAS, société par actions simplifiée au capital de 45.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 404 748 055, représentée par son Président, Missioneo

Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Institut du Temps Géré- I.T.G. sAS > ou la < Société Absorbante >,

de premiére part,

ET :

(2) I.T.G. Formation SAS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 444 632 970, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < I.T.G. Formation SAS >,

(3) I.T.G. Conseil sAS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 444 633 085, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < I.T.G. Conseil SAS >,

(4) ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 504 106 956, représentée par son Président,

Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme

3

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représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son

Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-

méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS >

(5) I.T.G. Consultants sAs, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 433 933 793, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son

Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < I.T.G. Consultants SAS >,

(6) Montgomery Conseil sAs, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 450 746 219, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son

Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Montgomery Conseil sAS >,

(7) ITG Public, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au

34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 880 090 071, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur

Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < ITG Public >,

(8) ITG Digital, société par actions simplifiée au capital de 40.000 @, dont le siege social est situé au

34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 878 113 026, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur

Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

4

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Ci-aprés désignée < ITG Digital >,

(9) ITG Executive, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 891 114 357, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < ITG Executive >,

(10) ITG Performance, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 891 800 641, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son

Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < ITG Performance >,

(11) ITG Management, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 891 800 583, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < ITG Management >,

(12) ITG IT, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 891 796 351, représentée par son Président, Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland

Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < ITG IT >,

de seconde part,

5

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Les parties 2 à 12 visées ci-dessus sont ci-aprés dénommées collectivement, les < Sociétés Absorbées > et individuellement une < Société Absorbée >.

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées étant ci-apres désignées individuellement une < Partie > et/ou une < Société Participante > et collectivement les < Parties > et/ou les < Sociétés Participantes >.

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

A. Caractéristiques de la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante

La société Institut du Temps Géré, Société Absorbante, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 12 avril 1996, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et à l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 45.000 £, divisé en 3.000 actions d'un montant nominal de 15 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Missioneo.

La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit

a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la Société Absorbante est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la Société Absorbante détient notamment les participations suivantes :

400 actions de la société I.T.G. Formation SAS représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote,

400 actions de la société I.T.G. Conseil SAS représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote,

4.000 actions de la société ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote,

4.000 actions de la société I.T.G. Consultants SAS représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote,

4.000 actions de la société Montgomery Conseil SAS représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

400 actions de la société ITG Public représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

400 actions de la société ITG Digital représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

400 actions de la société ITG Learning représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

40.000 actions de la société ITG Executive représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

40.000 actions de la société ITG Performance représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

40.000 actions de la société ITG Management représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

40.000 actions de la société ITG IT représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

La Société Absorbante détient donc 100% du capital social et des droits de vote de chacune des Sociétés

Absorbées.

La Société Absorbante a pour Président la société Missioneo Group, elle-méme représentée par son

Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-

méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz.

B. Caractéristiques des Sociétés Absorbées

1. Caractéristigues de la société I.T.G. Formation SAS

La société I.T.G. Formation SAS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés le 9 janvier 2003, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < I.T.G. Formation SAS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et a l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

Son capital social s'éléve à 40.000 £, divisé en 400 actions d'un montant nominal de 100 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société I.T.G. Formation SAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société I.T.G. Formation SAS est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

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DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

A la date de signature des présentes, la société I.T.G. Formation SAS ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

2. Caractéristiques de la société I.T.G. Conseil SAs

La société I.T.G. Conseil SAS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés le 31 décembre 2002, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < I.T.G. Conseil SAS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et a l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

Son capital social s'éléve a 40.000 £, divisé en 400 actions d'un montant nominal de 100 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société I.T.G. Conseil sAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société I.T.G. Conseil SAS est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société I.T.G. Conseil SAS ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

3. Caractéristiques de la société ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS

La société ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 6 mai 2008, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et a l'aménagement du temps de travail dans le domaine de la construction, du batiment, du

génie civil et de l'ingénierie, et du contrle des ouvrages du bàtiment ou du génie civil ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

Son capital social s'éléve à 40.000 @, divisé en 4.000 actions d'un montant nominal de 10 @ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

4. Caractéristiques de la société I.T.G. Consultants SAs

La société I.T.G. Consultants SAS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés le 18 décembre 2000, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < I.T.G. Consultants SAS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement a la flexibilité et a l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

Son capital social s'éléve à 40.000 @, divisé en 4.000 actions d'un montant nominal de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société I.T.G. Consultants SAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société I.T.G. Consultants SAS est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société I.T.G. Consultants SAS ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

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5. Caractéristiques de la société Montgomery Conseil SAS

La société Montgomery Conseil sAS, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 10 novembre 2003, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < Montgomery Conseil SAS >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

< Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et à l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents. >

Son capital social s'éléve a 40.000 £, divisé en 4.000 actions d'un montant nominal de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société Montgomery Conseil sAS n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société Montgomery Conseil sAS est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société Montgomery Conseil SAS détient 1.000 actions de la société Financiére GDP (753 130 236 RCS Paris), représentant 100 % de son capital social et de ses droits de vote.

6. Caractéristiques de la société ITG Public

La société ITG Public, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le

23 décembre 2019, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < ITG Public >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger :

< de maniére exclusive, l'activité de portage salarial, auprés notamment des institutions et entreprises publiques, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive :

L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ;

Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ;

L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ;

L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client ;

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DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Son capital social s'éléve à 40.000 @, divisé en 400 actions d'un montant nominal de 100 @ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG Public n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit à

l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société ITG Public est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société ITG Public ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

7. Caractéristiques de la société ITG Digital

La société ITG Digital, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le

14 octobre 2019, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < ITG Digital >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger :

< de maniére exclusive, l'activité de portage salarial, dans le domaine des nouvelles technologies et du digital, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive :

L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ;

Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ;

L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ; L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client ; Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Son capital social s'éléve à 40.000 £, divisé en 400 actions d'un montant nominal de 100 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG Digital n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit à

l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

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DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

L'exercice social de la société ITG Digital est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société ITG Digital ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

8. Caractéristiques de la société ITG Executive

La société ITG Executive, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 17 novembre 2020, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < ITG Executive >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger :

< de maniere exclusive, l'activité de portage salarial, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive :

L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ;

Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ; L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ;

L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client ;

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles

à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Son capital social s'éléve a 40.000 £, divisé en 40.000 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG Executive n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société ITG Executive est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société ITG Executive ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

9. Caractéristiques de la société ITG Performance

La société ITG Performance, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés le 7 décembre 2020, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

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DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

Elle a pour dénomination sociale : < ITG Performance >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger :

< de maniére exclusive, l'activité de portage salarial, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive : L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ;

Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ;

L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ;

L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client ;

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles

a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Son capital social s'éléve à 40.000 £, divisé en 40.000 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG Performance n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société ITG Performance est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société ITG Performance ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

10. Caractéristiques de la société ITG Management

La société ITG Management, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés le 7 décembre 2020, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < ITG Management >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et à l'étranger :

< de maniére exclusive, l'activité de portage salarial, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive :

L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ;

Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ;

L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ; L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client ;

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

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DocuSign Envelope ID: 11561915-D539-461C-8175-5FB56AD62A46

Son capital social s'éléve a 40.000 £, divisé en 40.000 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG Management n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société ITG Management est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

A la date de signature des présentes, la société ITG Management ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

11. Caractéristiques de la société ITG IT

La société ITG IT, Société Absorbée, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 7

décembre 2020, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Elle a pour dénomination sociale : < ITG IT >.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts, en France et a l'étranger :

< de maniere exclusive, l'activité de portage salarial, ainsi que toute autre mission de service, conseil et tous autres services y afférents, et notamment, sans que cette liste ne soit exclusive :

L'établissement du contrat de travail en portage salarial avec le salarié porté ; Le suivi du bon déroulement et de la conformité de la prestation du salarié porté ;

L'assistance dans la négociation, la rédaction des contrats commerciaux de portage salarial ; L'accomplissement des formalités administratives et déclarations sociales nécessaires ;

La gestion administrative de la relation entre le salarié porté et le client ;

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Son capital social s'éléve à 40.000 @, divisé en 40.000 actions d'un montant nominal de 1 @ chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et détenues en intégralité par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La société ITG IT n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital social ou donnant droit à

l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la société ITG IT est clos le 31 décembre de chaque année.

Son siége social est situé au 34, rue Laffitte, 75009 Paris.

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A la date de signature des présentes, la société ITG IT ne détient pas de participations dans d'autres sociétés.

C. Liens entre les Sociétés Participantes

1. Liens en capital

A la date de signature des présentes, les Sociétés Absorbées sont détenues à 100 % de leur capital social et de leurs droits de vote par la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante.

La Société Absorbante s'engage à conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées font partie du groupe Freeland (le < Groupe >)

2. Dirigeants communs

A la date de signature des présentes, les Sociétés Absorbées ont chacune pour Président la société

Missioneo Group, représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son

Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président,

Monsieur Patrick Levy-Waitz.

La société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, Société Absorbante, a pour Président la société Missioneo

Group, représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick

Levy-Waitz.

Il. MOTIFS ET OBJECTIFS - CARACTERISTIQUES DE LA FUSION

A. Caractéristique de la Fusion

L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption des Sociétés Absorbées, les sociétés I.T.G.

Formation SAS, I.T.G. Conseil SAS, ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS, I.T.G. Consultants SAS,

Montgomery Conseil SAS, ITG Public, ITG Digital, ITG Executive, ITG Performance, ITG Management et ITG

IT, par la Société Absorbante, la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce (la < Fusion >).

Les Sociétés Absorbées apporteraient en conséquence a la société Institut du Temps Géré - I.T.G. SAS, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de leur patrimoine.

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La Société Absorbante détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote des Sociétés Absorbées, la Fusion est placée sous le régime des fusions simplifiées prévu aux articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce.

B. Motifs et objectifs de la Fusion

La présente opération de Fusion est réalisée dans le cadre d'une réorganisation stratégique globale du

Groupe, visant à simplifier et rationaliser l'ensemble de sa structure organisationnelle et de réaliser des

économies de coût de fonctionnement interne.

La Fusion envisagée constitue donc une opération de restructuration interne s'insérant dans une vision à long terme de renforcement et d'optimisation opérationnelle, permettant d'obtenir une organisation plus agile et cohérente.

C. Comptes des Sociétés Participantes utilisés pour établir les conditions de la Fusion

Les comptes des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante utilisés pour établir les conditions de

l'opération de Fusion sont ceux arrétés à la derniére date de clture des exercices sociaux des Sociétés

Participantes, soit le 31 décembre 2023 ( Comptes de Référence >).

Les Comptes de Référence de la Société Absorbante ont été approuvés par l'associé unique de la Société

Absorbante le 12 mars 2024 et les Comptes de Référence des Sociétés Absorbées ont été approuvés par leur associé unique le 12 mars 2024.

D. Méthode d'évaluation utilisée

Conformément aux dispositions des articles 74o-1 et suivants du Plan comptable général issu du

réglement comptable n'2014-03 du 5 juin 2014, l'opération de Fusion étant réalisée entre les Sociétés

Participantes, lesquelles sont sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.

E. Commissaire à la fusion et aux apports

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante

détenant la totalité des actions de chague Société Absorbée, l'intervention d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports est écartée.

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CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

En vue de la Fusion à intervenir entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante, au moyen de

l'absorption des premiéres par la seconde, les Sociétés Absorbées, représentées par leur Président,

Missioneo Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président, Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son

Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, agissant es qualité de Président :

i. font apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous la condition suspensive stipulée a l'article 3.D ci-aprés, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par Missioneo Group, représentée par son Président, Freeland Group, elle-méme représentée par son Président,

Freeland Développement, elle-méme représentée par son Président, Freeland Investissement, elle-méme représentée par son Président, PLW Holding, elle-méme représentée par son

Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz, Président de la Société Absorbante, es qualité, pour le compte de cette derniére ;

ii. de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er janvier 2024, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-aprés), étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de chaque Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.

A. Actif apporté

Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments d'actif de chaque Société Absorbée apportée tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2023 et dans l'état

oû ils se trouvent modifiés à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion. L'Actif comprend notamment, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments figurant ci-aprés en Annexe 1 et dans les Comptes de Référence de chaque Société Absorbée, évalués a leur valeur nette comptable au 31

décembre 2023 sur la base desdits Comptes de Référence de chaque Société Absorbée.

a. Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres, apportées par chacune des Sociétés

Absorbées à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion sont détaillées en Annexe 1

b. Actif circulant

Les éléments d'actif circulant apportés par chacune des Sociétés Absorbées a la Société Absorbante dans

Ie cadre de la Fusion sont détaillés en Annexe 1.

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C. Actif apporté

La valeur nette du montant total des éléments des Actifs apportés par chacune des Sociétés

Absorbées à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion est détaillée en Annexe 1.

B. Passif apporté

Aux termes des présentes, le terme < Passif > désigne d'une facon générale la totalité du passif de chaque

Société Absorbée apportée, tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2023 et dans l'état oû ils se trouvent modifiés à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion. Le Passif comprend notamment, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments figurant en Annexe 1 et également dans les

Comptes de Référence de chaque Société Absorbée, évalués à leur valeur nette comptable au 31

décembre 2023 sur la base des Comptes de Référence de chaque Société Absorbée.

En conséquence, la valeur du montant total des éléments des Passifs apportés par chacune des Sociétés

Absorbées à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion est détaillée en Annexe 1.

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place des Sociétés Absorbées la totalité du passif de celles-ci.

Les Sociétés Absorbées certifient que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des Comptes de Référence de chaque Société Absorbée est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré

a la date du 31 décembre 2023. Elles certifient, notamment, qu'elles sont en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elles ont satisfait

a toutes leurs obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.

C. Actif net apporté

Au regard des Actifs et Passifs transmis par chacune des Sociétés Absorbées, tels que présentés en Annexe

1, les actifs nets transmis par chacune des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante sont les suivants :

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La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de chacune des Sociétés Absorbées et s'engageant a les conserver jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y a donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante ni a augmentation de capital de cette derniére.

A. Propriété, jouissance et date d'effet de la Fusion

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée a l'article 3.D ci-aprés, il est convenu entre les Parties que la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2024 sur le plan fiscal et comptable.

En conséquence, les opérations réalisées par les Sociétés Absorbées à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion correspondant à la date de son approbation par

l'associé unique de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation Définitive >) seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession effective de l'universalité des patrimoines des Sociétés Absorbées qui lui seront transmis à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.

Les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante, tant du point de vue comptable que fiscal.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges des Sociétés Absorbées, y compris celles dont

l'origine serait antérieure au 1er janvier 2024 et qui auraient été omises dans la comptabilité des Sociétés

Absorbées.

B. Charges et conditions

a. En ce qui concerne la Société Absorbante :

(i) La Société Absorbante prendra les biens apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation

Définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit ;

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(ii) La Société Absorbante exécutera tous contrats, marchés, conventions et engagements qui auront pu étre contractés par les Sociétés Absorbées avec tout tiers, et exécutera comme les Sociétés

Absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mise à la charge des Sociétés Absorbées, sans recours contre ces derniéres ;

(iii) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tous à ses risques et périls ;

(iv) La Société Absorbante sera tenue à l'acquittement de la totalité des Passifs transmis dans les termes et conditions ou ils sont et deviendront exigibles, au paiement de tous intéréts, a

l'exécution de toutes obligations, d'actes pouvant exister dans les conditions oû les Sociétés

Absorbées seraient tenues de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu ;

(v) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances apportées, dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions des articles 1323 et suivants du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautionnements et autres sûretés réelles ou personnelles, profitant aux Sociétés

Absorbées et pouvant faire l'objet d'un transfert, ainsi que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires, prises a leur profit ;

(vi) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission des patrimoines des Sociétés Absorbées ;

(vii) La Société Absorbante supportera et acquittera tous impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ;

(viii) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;

(ix) La Société Absorbante aura tous pouvoirs pour, en lieu et place des Sociétés Absorbées, relativement aux biens et droits apportés ou au Passifs pris en charge, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

b. En ce qui concerne les Sociétés Absorbées :

(i) Les apports réalisés au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans les présentes ;

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(ii) Missioneo Group, en sa qualité de Président des Sociétés Absorbées, s'oblige notamment, et oblige les Sociétés Absorbées qu'elle représente, à faire établir, à premiére réquisition de la

Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;

(ii) Missioneo Group, en sa qualité de Président des Sociétés Absorbées, oblige ces derniéres à remettre et à livrer a la Société Absorbante dés la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

(iv) Missioneo Group, en sa qualité de Président des Sociétés Absorbées, oblige les Sociétés Absorbées à faire tout le nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert

a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la Fusion, des préts éventuellement accordés à chacune des Sociétés Absorbées ;

(v) Missioneo Group, en sa qualité de Président des Sociétés Absorbées, déclare désister purement et simplement celles-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites

Sociétés Absorbées sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes des présentes.

C. Déclarations des Sociétés Absorbées

Les Sociétés Absorbées déclarent et garantissent :

Quant a l'origine de propriété, des droits, biens, actifs transmis dans le cadre de la Fusion au profit de la Société Absorbante, en avoir la pleine propriété et la libre disposition ;

Qu'elles ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements et n'ont jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de conciliation ou d'un mandat ad hoc ;

Que les biens, droits et actifs apportés ne sont, à la date des présentes, et ne seront, a la Date de

Réalisation Définitive de la Fusion, grevés d'aucune inscription, sûreté ou droits de tiers quelconque ;

Que les actions composant leur capital social sont libres de toute sûreté, privilege ou nantissement quelconque ;

Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a compromettre la situation in bonis des Sociétés Absorbées ;

Que les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés Absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, piéces, comptes, archives et dossiers des Sociétés

Absorbées dûment visés et autres documents relatifs aux biens et droits apportés à la Société

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Absorbante lui seront remis par les Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation Définitive de la

Fusion ;

Que les patrimoines des Sociétés Absorbées ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;

Que les éléments d'actif apportés au titre de la Fusion ne seront grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, sûreté ou gage quelconque, et que lesdits

éléments seront libres de disposition entre les mains des Sociétés Absorbées, sous réserve de

l'accomplissement des éventuelles formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

D. Condition suspensive

La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante :

Approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante.

Le tout, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'associé unique de la Société Absorbante.

E. Dissolution des Sociétés Absorbées

Les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit à l'issue des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la Fusion.

Pour faciliter les formalités, pour chaque Société Absorbée, un procés-verbal des décisions de l'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées sera émis aux fins de constater leur dissolution.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des actifs et des passifs des Sociétés

Absorbées, la dissolution de ces derniéres ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

F. Régime fiscal

a. Dispositions générales

Les Sociétés Participantes, chacune en ce qui la concerne, se conformeront a toutes les dispositions

légales en vigueur à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, en ce qui concerne les déclarations à

établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la

réalisation définitive de la Fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

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b. Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il est précisé ci-avant, la Fusion prendra effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2024.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation des Sociétés Absorbées seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Sociétés Participantes déclarent soumettre la présente Fusion au régime de faveur prévu aux articles

210 A et suivants du Code général des impts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées ainsi que la réserve spéciale des plus-values long terme soumises antérieurement au taux réduit et la

réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, ainsi que les provisions réglementées dont la reprise est obligatoire ; de se substituer aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition aura été différée chez ces derniéres ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par

l'article 210 A d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables et à imposer la fraction de plus-value non encore réintégrée en cas de cession des biens ; d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour leur valeur fiscale dans les

écritures des Sociétés Absorbées. A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans les

résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.

Il est également précisé que la Société Absorbante s'engage a reconstituer les amortissements

dérogatoires existant au bilan des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation par prélévement sur les comptes suivants et dans cet ordre de priorité (BOI-IS-FUS-10-20-40-10-20221221 n°330) :

Prime de fusion, puis

Les éventuelles réserves, puis

Les bénéfices et réserves ordinaires à la Date de Réalisation, puis

La réserve légale, puis

En débit du report a nouveau négatif.

La Société Absorbante s'engage également a :

reprendre les engagements souscrits par les Sociétés Absorbées notamment à l'occasion de précédentes opérations d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées placées sous un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés, des droits d'enregistrement ou

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encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la

Fusion ; accomplir au titre de la présente opération de fusion simplifiée, pour son propre compte ainsi que pour celui des Sociétés Absorbées, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du

Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts ; tenir à la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément au Il de l'article 54 septies du Code

général des impôts ; continuer de pratiquer un amortissement des frais d'acquisition incorporés au prix de revient de titres de participation recu sur la durée de l'amortissement restant à courir ou jusqu'a la sortie de l'actif desdits titres (BOI-IS-BASE-30-10-20120912, n°290

Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées déclarent que la présente Fusion emporte transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA). Elles entendent, en conséquence, se prévaloir de l'article 257 bis du Code général des impts qui dispense de

TVA les livraisons de biens et prestations de services réalisées lors de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens entre redevables de la TVA.

Les Sociétés Absorbées déclarent transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elles disposeront à la date oû elles cesseront juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la TVA qui résulterait de l'imposition de la valeur des apports.

La Société Absorbante s'engage à adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

Les Sociétés Absorbées s'engagent a informer l'administration fiscale de la cessation d'activité et a

déposer la déclaration TVA correspondante dans les trente (30) jours de la Date de Réalisation de la

Fusion.

La Société Absorbante s'engage, s'il y a lieu, à opérer les régularisations des droits à déduction au titre de

l'article 207, II de l'annexe II au Code général des impôts et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé aux Sociétés Absorbées si ces derniéres avaient continué a exploiter elles-mémes les biens apportés.

Les Sociétés Participantes s'engagent à mentionner le montant total hors taxes de chacune des transmissions sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est

réalisée. Ces montants devront étre mentionnés dans la rubrique ligne 05 des < autres opérations non- imposables > de la déclaration CA3.

d. Enregistrement

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Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants, es-qualité, de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées, agissant au nom et pour le compte de ces derniéres, déclarent que les Parties

étant des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés, la Fusion sera placée sous le régime fiscal défini à

l'article 816 du Code général des impts et donnera lieu, en conséquence, à un enregistrement a titre gratuit.

G. Dispositions diverses

a. Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, les originaux des actes les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par les Sociétés Absorbées.

b. Formalités et pouvoirs

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

C. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels liés à la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.

d._ Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif tel qu'indiqué en téte des présentes.

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e. Loi applicable - Juridiction compétente

Le présent traité est soumis à la loi frangaise.

Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du présent traité sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

f. Signature électronique

De convention expresse valant convention de preuve, les Parties sont convenues, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, de signer électroniquement le présent traité par le biais du service DocuSign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques de la présente conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, au décret n"2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique et au Réglement (UE) N*910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions

électroniques dans le marché intérieur (les < Lois et Réglements relatifs à la signature électronique >). Chaque Partie reconnait à cet égard (i) que cette signature électronique dispose de la méme valeur que sa signature manuscrite et (ii) qu'il est conféré date certaine à la date attribuée par le service DocuSign à

Iadite signature. Les Parties reconnaissent et conviennent en outre, de désigner Paris (France) comme lieu de signature de la présente. Conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'exigence d'un exemplaire original par partie est réputée satisfaite si le présent traité signé électroniquement est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et que ce processus permet a chaque partie de recevoir une copie de la présente sur tout support matériel ou d'avoir accés à une copie de la présente.

Chaque Partie s'engage par les présentes à prendre toutes les mesures appropriées pour s'assurer que la signature électronique du présent traité est effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes. Chaque Partie reconnait et accepte que la signature de la présente par le biais du procédé

électronique susmentionné est effectuée en pleine connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Réglements relatifs à la signature électronique et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement a tout droit que cette Partie pourrait avoir d'initier toute réclamation et/ou action en justice, directement ou indirectement, découlant de ou liée a la fiabilité dudit procédé de signature électronique et/ou a la preuve de son intention de conclure la présente a cet

égard.

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Fait le 14 mars 2024.

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LISTE DES ANNEXES

ANNEXE 1 ACTIFS ET PASSIFS APPORTES PAR CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES

29

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ANNEXE 1

ACTIFS ET PASSIFS APPORTES PAR CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES

I.T.G. Formation SAS

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I.T.G. Conseil SAS

31

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ITG Construction Etudes et Diagnostics SAS

32

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I.T.G. Consultants SAS

33

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Montgomery Conseil SAs

34

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lTG Public

35

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ITG Digital

36

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ITG Executive

37

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ITG Performance

38

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ITG Management

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ITG IT

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ANNEXE 2

ACTIFS ET PASSIFS APPORTES PAR LES SOCIETES ABSORBEES

Institut du Temps Géré -I.T.G. SAS

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AGENCE CONSEIL POUR LES INTERVENANTS (ACPI)

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SNPS

DocuSign Certificat de réalisation

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