Acte du 16 décembre 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1997 B 04311 Numero SIREN : 404 748 055

Nom ou dénomination : INSTITUT DU TEMPS GERE

Ce depot a ete enregistré le 16/12/2022 sous le numero de depot 163935

DocuSign Envelope ID: E45DB472-C81C-4A6C-8E5E-41F2A1AD1974

INSTITUT DU TEMPS GERE - I.T.G SAS

Société par actions simplifiée au capital de 45.000 euros

Siége social : 18, rue de la Ville l'Evéque, 75008 Paris RCS Paris 404 748 055

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2022

L'an deux-mille-vingt-deux, Ie dix-huit novembre,

Au siége social de la société Institut du Temps Géré - ITG SAS, société par actions simplifiée au

capital de 45.000 £, dont le siége social est situé au 18, rue de la Ville l'Evéque, 75008 Paris et

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 404 748 055 (ci-

aprés la < Société >) ;

Le Président, la société Missioneo Group, représentée par son Président, la société Freeland

Group (anciennement dénommée NewLife), elle-méme représentée par son Président, la

société PLW Holding, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz ;

A pris les décisions suivantes :

Transfert du siége social de la Société ;

Modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société ; et

Pouvoirs pour l' accomplissement des formalités.

PREMIERE DECISION

(Transfert du siége social de la Société)

Le Président,

décide de transférer le siége social de la Société du 18, rue de la Ville l'Evéque, 75008 Paris au

34, rue Laffitte, 75009 Paris, à effet de ce jour.

DEUXIEME DECISION

(Modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société

Le Président, en conséquence de la premiére décision,

décide, de modifier l'article 4 < Siége social > des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

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< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au : 34, rue Laffitte 75009 Paris

Il peut étre transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les

statuts en conséquence. "

TROISIEME DECISION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

Le Président,

donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-

verbal et au Journal Spécial des Sociétés a l'effet d'accomplir toute formalité afférente aux

décisions ci-dessus adoptées.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par

le Président.

patrick leny-Waita 7588D875F8BE4A6.

Le Président

Missioneo Group, représentée par son Président,

Freeland Group (anciennement dénommée NewLife), Elle-méme représentée par son Président, PLW Holding,

elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick Levy-Waitz

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INSTITUT DU TEMPS GERE

Société par actions simplifiée au capital de 45.000 euros Siége social : 34, rue Laffitte, 75009 Paris

RCS Paris n° 404 748 055

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2022

ocuSigned by:

patrick lny-Waitn 7588D875F8BE4A6..

Certifiés conforme par le Président

Missioneo Group, représentée par son Président,

Freeland Group (anciennement dénommée NewLife)

Elle-méme représentée par son Président, PLW Holding Elle-méme représentée par son Président,

Monsieur Patrick Levy-Waitz

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ARTICLE 1- FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur

(notamment par les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-19 du Code de commerce), et par les

présents statuts (la < Société >).

Dans le silence des statuts et de la loi, il sera fait application des dispositions du Code de commerce

applicables aux sociétés anonymes.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut procéder a une offre au

public de titres financiers ou à l'admission de ses actions sur un marché réglementé, sauf les cas de dérogation expressément prévus par les lois et réglements applicables.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement et indirectement :

Les prestations de services aux entreprises et aux particuliers liées principalement à la flexibilité et à l'aménagement du temps de travail ;

Le conseil et la stratégie d'entreprises ainsi que tous autres services y afférents.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente,

gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou

commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et

matériels ;

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marque de fabriques, les exploiter,

céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres,

mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et

seule, ou en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et

réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet social ;

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou

entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses

propres affaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : < INSTITUT DU TEMPS GERE - I.T.G. SAS >

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou

des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au :

34, rue Laffitte 75009 Paris

Il peut étre transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts

en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de quarante cinq mille (45.000) euros.

Il est divisé en trois mille (3.000) actions de quinze (15) euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

ARTICLE 7- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous moyens, conformément aux dispositions

légales et réglementaires en vigueur, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des

associés, sur rapport du Président.

L'associé unique ou les associés a/ont, proportionnellement au montant de ses/leurs actions, un

droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital. Ils peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L'associé

unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

En cas de démembrement des actions, le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de

l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire,

sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'associé unique, ou la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés, peut déléguer au

Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital et à

la modification corrélative des statuts.

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La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés

qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peur porter

atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au

moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte

individuel ouvert par la Société au nom du ou des associés dans les conditions et selon les modalités

prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 9- LIBÉRATION DES ACTIONS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire

doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur

souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas

échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai

de cing (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les

versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét

au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi et les

réglements en vigueur.

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ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son

mandataire et par l'inscription de ce mouvement sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de

mouvement.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement,

transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre

cédants et cessionnaires.

10.2 Agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a

un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non associé a

quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société dans les conditions décrites

ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société, à l'attention de son représentant légal, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant :

Ies nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale, la

dénomination sociale, son capital social, son siége social ainsi que les noms ou dénominations

des personnes physiques ou morales qui la contrlent, directement ou indirectement, en

dernier ressort ainsi que les liens financiers, directs ou indirectes, entre le cédant et le

cessionnaire ;

le nombre des actions dont la cession est envisagée ;

le prix offert en précisant les modalités de paiement, les éléments ayant servi a la valorisation

des actions objet de la cession ; et

Ies éventuelles autres conditions.

Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est

projetée.

La décision d'acceptation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, le

cédant ne prenant pas part au vote et n'étant pas compté pour les besoins du quorum.

La décision d'acceptation est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification

dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la demande d'agrément, l'agrément est

réputé acquis.

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En cas de refus, le cédant dispose de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée a la

Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai d'un (1) mois a compter

de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un

ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du

capital.

Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est

déterminé par un expert, conformément aux modalités prévues à l'article 1592 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai d'un (1) mois prévu ci-dessus (étant précisé que ce délai sera, en cas

d'expertise suspendu), l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis. Toutefois, ce

délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme

des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de

virement signé du cédant ou, à défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours

de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas

productif d'intéréts.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre

gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou

autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de

fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en

cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en

numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres

émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment,

immédiatement ou à terme, des actions de la Société.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le

boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne

également droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions

fixées par les présents statuts.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ses/leurs apports.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux

présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une

augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés

possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de désigner l'un d'entre eux ou un

mandataire commun de leur choix pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'accord entre

eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de l'associé

d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des

copropriétaires d'actions indivises.

Le droit de vote attaché aux actions grevées d'un usufruit appartient a l'usufruitier lors des décisions

collectives qui ne modifient pas les présents statuts et au nu-propriétaire lors des décisions

collectives modifiant les présents statuts. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de

toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote pour toute décision collective. En ce cas, ils

devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette

convention pour toute décision collective prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant

l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de

l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par

l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

ARTICLE 12- PRESIDENT

12.1 Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir

ou non la qualité d'associé.

Le Président, personne physique, doit étre agé de moins de 80 ans.

Le Président est nommé pour une durée illimitée ou pour une durée fixée dans l'acte de nomination.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé ou remplacé par l'associé unique ou

la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne

morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

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civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2 Démission - Révocation

Outre l'arrivée de l'échéance de son mandat, les fonctions de Président prennent fin soit par le

décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires, si le Président est une personne morale.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois

lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui aura/ont a statuer

sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unigue ou à chacun des

associés par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre.

Le Président, personne morale, associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à son encontre.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des

associés statuant à la majorité simple.

12.3 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a

l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Le Président dirige, gére et administre la Société conformément a la loi et aux présents statuts.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs qu'il juge

nécessaire à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont

conférés par la loi et réglements en vigueur et par les présents statuts.

Les décisions relatives a la gestion courante sont prises par le Président en bon pére de famille et

dans le cours normal des affaires.

12.4 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge de

ses fonctions. La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des

associés statuant a la majorité simple.

Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer a la

majorité simple, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, ayant a titre habituel le

pouvoir d'engager la Société.

Les Directeurs Généraux peuvent ou non étre associés ou salariés de la Société. lls sont nommés

pour une durée de cinq (5) ans.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou par décision

collective des associés statuant à la majorité simple sur proposition du Président.

En cas de démission ou de révocation du Directeur Général, il conserve, sauf décision contraire du

Président, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, le

Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux ainsi

nommés, ainsi que leur rémunération.

ARTICLE 14- CONVENTIONS

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités

de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 227-

12 dudit Code) s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux

autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou par

décision collective des associés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les

livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Les commissaires aux comptes doivent étre informés des réunions des assemblées générales, des

consultations écrites, des conférences téléphoniques ou visioconférence, ou de l'établissement des

actes sous seing privé au plus tard au méme moment que l'associé unique ou, le cas échéant, que la

collectivité des associés.

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ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

16.1 Compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés

L'associé unique ou la collectivité des associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour :

approuver les comptes annuels, les comptes consolidés (le cas échéant) et affecter le résultat

1

nommer, renouveler et révoquer le Président et/ou le ou les Directeurs Généraux ; nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ;

décider la création de comités et désigner leurs membres ; décider ou refuser un agrément ;

décider la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; décider l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; décider la fusion, la scission, la dissolution de la Société ;

modifier les statuts ; et plus généralement

toutes les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce

16.2 Forme des décisions

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises (i) soit, en Assemblée

Générale, (ii) soit, résultent de toute réunion pouvant prendre la forme de conférence téléphonique,

vidéo conférence ou de tout autre moyen de communication, (iii) soit, résultent du consentement

unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Néanmoins, la tenue d'une assemblée

est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les associés y sont convoqués par le

Président, ou en cas de carence, par le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice dans

les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Tout associé ou groupe d'associés

représentant au moins 50 % du capital et des droits de vote peut convoquer une assemblée.

Les assemblées sont réunies dans tous lieux précisés dans l'avis de convocation, tant en France qu'a

l'étranger. La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la

réunion ; elle indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés,

l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent étre constatées par des

procés-verbaux signés par l'associé ou les associés ayant participé auxdites décisions. Les copies et

extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par l'un des signataires, ou par

Ie Président. Ces décisions sont consignées dans un registre coté et paraphé.

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ARTICLE 17 - DROIT DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES - TENUE DES ASSEMBLEES - BUREAU -

PROCES-VERBAUX

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, sur simple justification de son identité, dés lors que

ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie, un associé peut se faire représenter par toute personne

de son choix munie d'une procuration. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un

formulaire remis par la Société sur sa demande formulée au moins trois (3) jours avant l'assemblée

générale.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de

l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont présidées par le Président ou, en son absence, ou par l'associé,

présent ou représenté, propriétaire du plus grand nombre d'actions.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la

convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-méme son Président.

L'assemblée générale désigne un scrutateur parmi les associés qui disposent du plus grand nombre de voix. Cette fonction doit étre acceptée par l'intéressé. Le bureau de l'assemblée ainsi constitué

par le Président et le scrutateur, désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux signés par le

Président le scrutateur et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les

copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par l'un d'entre eux.

ARTICLE 18 - CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation écrite, Ie Président doit adresser à chacun des associés par courrier

recommandé avec avis de réception, un bulletin de vote.

Chaque associé devra compléter son bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case

unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plusieurs cases ont été cochées pour une

méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé

a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai

indiqué sur le bulletin de vote vaut abstention totale de l'associé concerné. Les bulletins de vote, les

preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservées au siége social

de la Société

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ARTICLE 19 - TELECONFERENCE OU VIDEOCONFERENCE

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou de

vidéoconférence, le Président de la Société, dans les cinq (5) jours qui suivent la consultation, établit, date et signe, un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ;

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes

respectifs (adoption ou rejet).

Le Président de la Société en adresse un exemplaire par télécopie ou par e-mail confirmé (c'est-a dire par un e-mail dont un avis de réception devra étre dûment adressé par retour) ou par tout

autre procédé de communication écrite disposant d'un accusé de réception a chacun des associés. Les associés régularisent leur vote en retournant une copie au Président de la Société, le jour méme,

apres signature, télécopie par ou e-mail confirmé (c'est-a-dire par un e-mail dont un avis de réception devra étre dûment adressé par

retour) ou par tout autre procédé de communication écrite disposant d'un accusé de réception.

En cas de contestation du sens de son vote par un associé, une nouvelle consultation devra

obligatoirement étre effectuée sous la forme d'une assemblée générale des associés convoquée et

tenue selon les modalités définies ci-dessus.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au

Président de la Société par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les

copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social de la

Société.

ARTICLE 20 - QUORUM - MAJORITE

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des

actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents Statuts. Les décisions collectives sont valablement prises si un quorum de la moitié au moins des actions ayant le

droit de vote est atteint.

Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions légales contraires exigeant l'unanimité et/ou sauf dispositions statuaires plus

contraignantes, (i) les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple et (ii) les

décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers (2/3) des voix, dont disposent les

associés présents et représentés.

Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le

consentement de ceux-ci.

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Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, toute clause

statutaire relative a l'inaliénabilité des actions, l'agrément d'un nouvel associé, l'exclusion d'un

associé ou encore à l'information de la Société en cas de changement de contrle d'une société

associée ne peut étre adoptée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement

sur la gestion et le contrle de la Société.

Tout associé a le droit a toute époque de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a

jour de la Société ainsi que des documents listés ci-aprés concernant les trois derniers exercices

sociaux :

La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le

nombre de droits de vote attachés à ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives des

associés ;

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas

échéant, les pouvoirs des associés représentés.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du

commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif. Il dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit un rapport de gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition du(es) commissaire(s) aux comptes dans les conditions

légales et réglementaires.

Le rapport de gestion du Président sur les opérations de l'exercice de la Société et, le cas échéant du

groupe, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont soumis a

l'approbation de l'associé unique ou des associés, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans

Ie délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

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ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes que l'associé unique ou la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice

décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes

de l'exercice détermine la part qui lui/leur est attribuée sous forme de dividende.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté

d'effectuer tous les prélévements sur les bénéfices distribuables pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice peut décider la

mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un

dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité

des associés statuant sur les comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial pour étre imputées

sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de

l'associé unique ou une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été

reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou celle de la collectivité des associés doit faire

l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique

ou d'une décision collective des associés.

Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution de la Société entraine la

transmission universelle du patrimoine a l'associé unique si celui-ci est une personne morale, conformément aux dispositions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.

Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution est suivie de sa liguidation

conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la

Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des

dispositions seront soumises a la juridiction des tribunaux du siége social.

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