CREDIT DU NORD
Acte du 27 mars 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00485 Numero SIREN : 456 504 851
Nom ou dénomination : CREDlT DU NORD
Ce depot a ete enregistré le 27/03/2023 sous le numero de depot 6862
SOCIETE GENERALE
Société anonyme a conseil d'administration
au capital de 1.062.354.722,50 euros
Siége social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris
(la < Société >)
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00485 Numero SIREN : 456 504 851
Nom ou dénomination : CREDlT DU NORD
Ce depot a ete enregistré le 27/03/2023 sous le numero de depot 6862
SOCIETE GENERALE
Société anonyme a conseil d'administration
au capital de 1.062.354.722,50 euros
Siége social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU DIRECTEUR GENERAL
EN DATE DU 1 JANVIER 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le 1er janvier,
Le directeur général de la Société (le Directeur Général >).
aprés avoir préalablement rappelé que :
(A) 1es présentes décisions sont prises dans le cadre d'une opération globale de restructuration
interne ayant pour objectif (i) de simplifier l'organisation et le fonctionnement du groupe Société Générale et (ii) de regrouper les activités de banque de détail en France de la Société. de Crédit du Nord, et de certaines de ses filiales (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque
Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhne-Alpes, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société de Banque Monaco) au sein d'une unique entité (l'< Opération >) ;
(B) dans le cadre de l'Opération, est prévue l'opération de fusion simplifiée de Crédit du Nord.
société anonyme & conseil d'administration au capital de 890.265.728 euros, dont le siége social
est situé 28 place Rihour, 59000 Lille (France), immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole (< Crédit du Nord >) dans la
Société, la Société étant donc l'entité absorbante de cette fusion (la Fusion >) soumise au
régime des fusions simplifiées a 90% conformément a l'article L. 236-11-1 du Code de commerce du fait de la détention par la Société d'au moins 90% des droits de vote de Crédit du
Nord depuis la date du dépt au greffe du traité de Fusion et s'étant engagée à conserver en permanence au moins 90% des droits de vote de Crédit du Nord jusqu'a la réalisation de la Fusion ;
1e 15 juin 2022, le Directeur Général et le directeur général de Crédit du Nord ont procédé a la
signature du traité de Fusion, puis réalisé l'ensemble des dépts et publications relatifs a la mise en xuvre de la Fusion, qui restait soumis a la levée des conditions suspensives listées a l'article
2.1 du traité de Fusion (les < Conditions Suspensives >) ;
(C) dans le cadre de la mise en xuvre de l'Opération et pour les besoins de la Fusion, le Directeur Général, aprés avoir pris connaissance :
du traité de Fusion en date du 15 juin 2022 ;
des publications légales effectuées au titre de la Fusion, en particulier l'avis de projet de fusion publié (i) au BODACC et (ii) au BALO en date du 29 juin 2022 ; et
des certificats de non-opposition des créanciers obtenus auprs du greffe de Paris et de Lille Métropole ,
a adopté les décisions ci-aprés par la signature du présent acte, conformément a l'article 13 des statuts de la Société, sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de l'accomplissement des Conditions Suspensives et de la réalisation définitive de la Fusion :
2. Annulation des obligations émises par Crédit du Nord et détenues par la Société :
3. Allocation des actions Société de Banque Monaco a la succursale monégasque et
approbation du principe de la dissolution de Société de Banque Monaco ; et
4. Pouvoir pour les formalités.
Le Directeur Général reconnait avoir recu la totalité des documents et informations dont la
communication est rendue obligatoire par toute disposition légale, réglementaire ou statutaire applicable
et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant a l'ordre du jour.
****
L'an deux mille vingt-trois,
Le 1er janvier,
Le directeur général de la Société (le Directeur Général >).
aprés avoir préalablement rappelé que :
(A) 1es présentes décisions sont prises dans le cadre d'une opération globale de restructuration
interne ayant pour objectif (i) de simplifier l'organisation et le fonctionnement du groupe Société Générale et (ii) de regrouper les activités de banque de détail en France de la Société. de Crédit du Nord, et de certaines de ses filiales (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque
Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhne-Alpes, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société de Banque Monaco) au sein d'une unique entité (l'< Opération >) ;
(B) dans le cadre de l'Opération, est prévue l'opération de fusion simplifiée de Crédit du Nord.
société anonyme & conseil d'administration au capital de 890.265.728 euros, dont le siége social
est situé 28 place Rihour, 59000 Lille (France), immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole (< Crédit du Nord >) dans la
Société, la Société étant donc l'entité absorbante de cette fusion (la Fusion >) soumise au
régime des fusions simplifiées a 90% conformément a l'article L. 236-11-1 du Code de commerce du fait de la détention par la Société d'au moins 90% des droits de vote de Crédit du
Nord depuis la date du dépt au greffe du traité de Fusion et s'étant engagée à conserver en permanence au moins 90% des droits de vote de Crédit du Nord jusqu'a la réalisation de la Fusion ;
1e 15 juin 2022, le Directeur Général et le directeur général de Crédit du Nord ont procédé a la
signature du traité de Fusion, puis réalisé l'ensemble des dépts et publications relatifs a la mise en xuvre de la Fusion, qui restait soumis a la levée des conditions suspensives listées a l'article
2.1 du traité de Fusion (les < Conditions Suspensives >) ;
(C) dans le cadre de la mise en xuvre de l'Opération et pour les besoins de la Fusion, le Directeur Général, aprés avoir pris connaissance :
du traité de Fusion en date du 15 juin 2022 ;
des publications légales effectuées au titre de la Fusion, en particulier l'avis de projet de fusion publié (i) au BODACC et (ii) au BALO en date du 29 juin 2022 ; et
des certificats de non-opposition des créanciers obtenus auprs du greffe de Paris et de Lille Métropole ,
a adopté les décisions ci-aprés par la signature du présent acte, conformément a l'article 13 des statuts de la Société, sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de l'accomplissement des Conditions Suspensives et de la réalisation définitive de la Fusion :
2. Annulation des obligations émises par Crédit du Nord et détenues par la Société :
3. Allocation des actions Société de Banque Monaco a la succursale monégasque et
approbation du principe de la dissolution de Société de Banque Monaco ; et
4. Pouvoir pour les formalités.
Le Directeur Général reconnait avoir recu la totalité des documents et informations dont la
communication est rendue obligatoire par toute disposition légale, réglementaire ou statutaire applicable
et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant a l'ordre du jour.
****
PREMIERE DECISION
Constatation de l'accomplissement des Conditions Suspensives et de la réalisation définitive de la Fusion
Connaissance prise du traité de Fusion, de 1'avis de projet de fusion publié au BODACC en date du 29 juin 2022 et des certificats de non-opposition des créanciers obtenus auprés des greffes de Paris et de Lille Métropole, et en conséquence de 1'adoption de la décision précédente, le Directeur Général
constate que :
1'ensemble des Conditions Suspensives prévues au traité de Fusion sont accomplies a Ja date
des présentes ;
le projet de traité de Fusion portant la date du 15 juin 2022 a été déposé le 16 juin 2022 au
greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la Société et au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de Crédit du Nord ;
1'avis de projet de Fusion a été publié au BODACC et au BALO le 29 juin 2022 faisant courir 1e délai de 30 jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des sociétés participant à la Fusion ;
aucune opposition n'a été effectuée pendant le délai de 30 jours qui a suivi la pubiication de 1'avis du projet de Fusion publié au BODACC ; et
qu'il a été obtenu des greffes un certificat de non-opposition ;
Le Directeur Général constate et déclare que la Fusion est devenue définitive en date de présentes et, a
cette méme date, Crédit du Nord s'est trouvée dissoute sans liquidation.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
2
Connaissance prise du traité de Fusion, de 1'avis de projet de fusion publié au BODACC en date du 29 juin 2022 et des certificats de non-opposition des créanciers obtenus auprés des greffes de Paris et de Lille Métropole, et en conséquence de 1'adoption de la décision précédente, le Directeur Général
constate que :
1'ensemble des Conditions Suspensives prévues au traité de Fusion sont accomplies a Ja date
des présentes ;
le projet de traité de Fusion portant la date du 15 juin 2022 a été déposé le 16 juin 2022 au
greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la Société et au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de Crédit du Nord ;
1'avis de projet de Fusion a été publié au BODACC et au BALO le 29 juin 2022 faisant courir 1e délai de 30 jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des sociétés participant à la Fusion ;
aucune opposition n'a été effectuée pendant le délai de 30 jours qui a suivi la pubiication de 1'avis du projet de Fusion publié au BODACC ; et
qu'il a été obtenu des greffes un certificat de non-opposition ;
Le Directeur Général constate et déclare que la Fusion est devenue définitive en date de présentes et, a
cette méme date, Crédit du Nord s'est trouvée dissoute sans liquidation.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
2
DEUXIEME DECISION
Anmulation des obligations émises par Crédit du Nord et détenues par la Société
En conséquence de l'adoption de la décision précédente, de la réalisation définitive de la Fusion et
conformément aux dispositions de l'article 1349 du Code civil,
aprés avoir rappelé que la Société détenait, avant la Fusion, la totalité des 1.100 obligations émises par Crédit du Nord en date du 18 décembre 2017 (les Obligations >) et que la réalisation définitive de la
Fusion a entrainé la confusion des qualités de créancier et de débiteur au titre des Obligations,
le Directeur Général constate l'annulation des Obligations du fait de la confusion des qualités de
débiteur et de créancier en la personne de la Société.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
En conséquence de l'adoption de la décision précédente, de la réalisation définitive de la Fusion et
conformément aux dispositions de l'article 1349 du Code civil,
aprés avoir rappelé que la Société détenait, avant la Fusion, la totalité des 1.100 obligations émises par Crédit du Nord en date du 18 décembre 2017 (les Obligations >) et que la réalisation définitive de la
Fusion a entrainé la confusion des qualités de créancier et de débiteur au titre des Obligations,
le Directeur Général constate l'annulation des Obligations du fait de la confusion des qualités de
débiteur et de créancier en la personne de la Société.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
TROISIEME DECISION
Allocation des actions Société de Banque Monaco à la succursale monégasque
et approbation du principe de la dissolution de Société de Banque Monaco
Aprés avoir rappelé que, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la Société détient la totalité des actions constitutives du capital de Société de Banque Monaco, société anonyme monégasque au capital de 82.000.000,00 euros, ayant son siége social situé 27, avenue de la Costa - 98000 Monaco, RCI n°19S08179 (
),
le Directeur Général décide (i) de procéder a l'allocation comptable et fiscale de la totalité des actions
de SDBM a la succursale monégasque de la Société, et (ii) d'approuver le principe de la dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine de SDBM, qui sera formellement prise ce
jour par le Directeur Délégué de la succursale monégasque de la Société ou toute autre personne dûment habilitée a cette fin a Monaco.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
et approbation du principe de la dissolution de Société de Banque Monaco
Aprés avoir rappelé que, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la Société détient la totalité des actions constitutives du capital de Société de Banque Monaco, société anonyme monégasque au capital de 82.000.000,00 euros, ayant son siége social situé 27, avenue de la Costa - 98000 Monaco, RCI n°19S08179 (
),
le Directeur Général décide (i) de procéder a l'allocation comptable et fiscale de la totalité des actions
de SDBM a la succursale monégasque de la Société, et (ii) d'approuver le principe de la dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine de SDBM, qui sera formellement prise ce
jour par le Directeur Délégué de la succursale monégasque de la Société ou toute autre personne dûment habilitée a cette fin a Monaco.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
QUATRIEME DECISIONPouvoir pour les formalités
Le Directeur Général donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par le Directeur Général.
Le Direeteur Général
Monsieur Frédéric Oudéa
SOCIETE GENERALE Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 1.062.354.722,50 euros Siege social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 R.C.S. Paris
(la < Société Absorbante >)
et
CREDIT DU NORD Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 890.265.728 euros Siége social : 28, place Rihour - 59000 Lille 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société Absorbée >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMTE DES ACTES ET FORMALITES
PREALABLES A LA FUSION
établie en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce
Les soussignés :
(1) Monsieur Frédéric Oudéa, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbante, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 21 novembre 2022 :
et
(2) Monsieur Jean-Louis Klein, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbée, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de ia Société Absorbée en date du 22 novembre 2022 :
font les déciarations suivantes en vue de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux dispositions de 1'article L. 236-6 du Code de commerce.
EXPOSE
1. Par ordonnance en date du 18 janvier 2022, le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole a nommé en qualité de commissaire a la fusion le cabinet RSM Paris, représenté par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux aux fins d'établir un rapport écrit sur ies modalités de la fusion et d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et d'établir a cet effet le rapport prévu & l'article L. 225-147 du Code de commerce (le).
2. Les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont approuvé le 14 juin 2022 le projet de fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et autorisé la signature du projet commun de traité de fusion.
16031171.3
3. La Société Absorbante et la Société Absorbée (les < Sociétés Fusionnant >) ont conclu, par acte sous seing privé signé le 15 juin 2022, le traité de fusion placé sous le régime des fusions simplifiées prévu par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce du fait () de la détention par la Société Absorbante de 90% des droits de vote de la Société Absorbée et (ii) de 1'engagement de la Société Absorbante & conserver en permanence 90% des droits de vote de la Société Absorbée entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la fusion.
4. Ce traité de fusion contient toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de
commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, et la
rémunération de l'apport.
5. Aucune demande, par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social de la Société Absorbante, de désignation en justice d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion entre ies Sociétés Fusionnant, n'a été effectuée dans le délai légal de 20 jours, conformément aux dispositions de l'article R 236-5-2 du Code de commerce.
6. Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole le 16 juin 2022 et de Paris le 16 juin 2022.
7. Le 24 juin 2022, Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux ont, en qualité de commissaires a la fusion, signé les Rapports des Commissaires a la Fusion.
8. En application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis relatif au projet de fusion a fait 1'objet d'une publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (le BODACC >) le 29 juin 2022 et au bulletin des annonces légales obligatoires ie 29 juin 2022 (le < BALO >).
9. La publication de cet avis au BODACC et au BALO a fait courir le délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des Sociétés Fusionnant en application des dispositions des articles L.236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Aucune opposition n'a été faite pendant ce délai iégal de 30 jours.
10. Les documents énoncés & 1'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnant le 1" décembre 2022, soit trente jours au moins avant la date de
1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée a se prononcer sur le projet de fusion le ler janvier 2023.
11. Le 30 novembre 2022, le Directeur Général de la Société Absorbée a également consulté Société Générale S.A., porteur unique des obligations émises par la Société Absorbée, afin qu'elle se prononce sur le projet de fusion.
12. Le 9 décembre 2022, le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a convoqué 1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée portant entre autres sur l'examen et l'approbation de la fusion et la dissolution sans liquidation corrélative de la Société Absorbée sous réserve et a compter de la constatation définitive de la réalisation de la fusion par le Directeur Général de la Société Absorbante.
13. Conformément a l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
14. Le 1er janvier 2023, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée a approuvé le traité de fusion dans toutes ses stipulations et la fusion.
2
16031171.3
15. Le 1er janvier 2023, le Directeur Général de la Société Absorbante a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a la suite de l'accomplissement de l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans ie traité de fusion.
16. Les Sociétés Fusionnant déclarent qu'a la date du 1er janvier 2023, la fusion étant définitivement réalisée, la Société Absorbée s'est trouvée dissoute sans liquidation conformément a l'article L. 236- 3 du Code de commerce. Ladite fusion s'est réalisée notamment conformément a l'article L. 236-11- I du Code de commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignées affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations préalables a la fusion visées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité des lois et réglements.
3
16031171.3
Fait a _fous en deux (2) exemplaires originaux, le _t// 2023
CREDIT DU NORD S.A.
Représentée par : Jean-Louis Klein Titre : Administrateur
16031171.3
01/012.2023 Fait a en deux (2) exemplaires originaux, le
SOCIETE GENERALE S.A.
Représentée par : Frédéric Oudéa Titre : Administrateur
16031171.3
Cette décision est adoptée par le Directeur Général.
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par le Directeur Général.
Le Direeteur Général
Monsieur Frédéric Oudéa
SOCIETE GENERALE Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 1.062.354.722,50 euros Siege social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 R.C.S. Paris
(la < Société Absorbante >)
et
CREDIT DU NORD Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 890.265.728 euros Siége social : 28, place Rihour - 59000 Lille 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société Absorbée >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMTE DES ACTES ET FORMALITES
PREALABLES A LA FUSION
établie en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce
Les soussignés :
(1) Monsieur Frédéric Oudéa, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbante, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 21 novembre 2022 :
et
(2) Monsieur Jean-Louis Klein, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbée, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de ia Société Absorbée en date du 22 novembre 2022 :
font les déciarations suivantes en vue de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux dispositions de 1'article L. 236-6 du Code de commerce.
EXPOSE
1. Par ordonnance en date du 18 janvier 2022, le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole a nommé en qualité de commissaire a la fusion le cabinet RSM Paris, représenté par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux aux fins d'établir un rapport écrit sur ies modalités de la fusion et d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et d'établir a cet effet le rapport prévu & l'article L. 225-147 du Code de commerce (le
2. Les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont approuvé le 14 juin 2022 le projet de fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et autorisé la signature du projet commun de traité de fusion.
16031171.3
3. La Société Absorbante et la Société Absorbée (les < Sociétés Fusionnant >) ont conclu, par acte sous seing privé signé le 15 juin 2022, le traité de fusion placé sous le régime des fusions simplifiées prévu par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce du fait () de la détention par la Société Absorbante de 90% des droits de vote de la Société Absorbée et (ii) de 1'engagement de la Société Absorbante & conserver en permanence 90% des droits de vote de la Société Absorbée entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la fusion.
4. Ce traité de fusion contient toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de
commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, et la
rémunération de l'apport.
5. Aucune demande, par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social de la Société Absorbante, de désignation en justice d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion entre ies Sociétés Fusionnant, n'a été effectuée dans le délai légal de 20 jours, conformément aux dispositions de l'article R 236-5-2 du Code de commerce.
6. Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole le 16 juin 2022 et de Paris le 16 juin 2022.
7. Le 24 juin 2022, Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux ont, en qualité de commissaires a la fusion, signé les Rapports des Commissaires a la Fusion.
8. En application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis relatif au projet de fusion a fait 1'objet d'une publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (le BODACC >) le 29 juin 2022 et au bulletin des annonces légales obligatoires ie 29 juin 2022 (le < BALO >).
9. La publication de cet avis au BODACC et au BALO a fait courir le délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des Sociétés Fusionnant en application des dispositions des articles L.236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Aucune opposition n'a été faite pendant ce délai iégal de 30 jours.
10. Les documents énoncés & 1'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnant le 1" décembre 2022, soit trente jours au moins avant la date de
1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée a se prononcer sur le projet de fusion le ler janvier 2023.
11. Le 30 novembre 2022, le Directeur Général de la Société Absorbée a également consulté Société Générale S.A., porteur unique des obligations émises par la Société Absorbée, afin qu'elle se prononce sur le projet de fusion.
12. Le 9 décembre 2022, le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a convoqué 1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée portant entre autres sur l'examen et l'approbation de la fusion et la dissolution sans liquidation corrélative de la Société Absorbée sous réserve et a compter de la constatation définitive de la réalisation de la fusion par le Directeur Général de la Société Absorbante.
13. Conformément a l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
14. Le 1er janvier 2023, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée a approuvé le traité de fusion dans toutes ses stipulations et la fusion.
2
16031171.3
15. Le 1er janvier 2023, le Directeur Général de la Société Absorbante a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a la suite de l'accomplissement de l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans ie traité de fusion.
16. Les Sociétés Fusionnant déclarent qu'a la date du 1er janvier 2023, la fusion étant définitivement réalisée, la Société Absorbée s'est trouvée dissoute sans liquidation conformément a l'article L. 236- 3 du Code de commerce. Ladite fusion s'est réalisée notamment conformément a l'article L. 236-11- I du Code de commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignées affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations préalables a la fusion visées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité des lois et réglements.
3
16031171.3
Fait a _fous en deux (2) exemplaires originaux, le _t// 2023
CREDIT DU NORD S.A.
Représentée par : Jean-Louis Klein Titre : Administrateur
16031171.3
01/012.2023 Fait a en deux (2) exemplaires originaux, le
SOCIETE GENERALE S.A.
Représentée par : Frédéric Oudéa Titre : Administrateur
16031171.3