Acte du 3 septembre 2020

La société définic dans Ies présents statuts cst unc société unipersonnelle ou pluripersonnclle par actions simplifiéc régic par les lois ct réglements cn vigueur

La société a pour objet principal depuis sa création la recherche de l'utilité environnementale ct sociale visant notamment à mettre en æuvre des solutions ct des actions pour réduirc le gaspillage ct Ics déchets produits par les actcurs professionnels afin :

- d'accompagner le développement de la responsabilité sociétale des entreprises et des organisations ct de favoriser l'émergence de l'économie circulaire ;

- d'améliorer les dispositifs d'approvisionnement des acteurs de la solidarité et de redistribution au service des personnes démunies et de contribuer ainsi à la lutte contre l'cxclusion des publics vuInérables :

- de contribuer aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

La société a pour objet en France et dans tous pays étrangers :

Toutes opérations de services, d'intermédiation, de .conseil, de formation, de recherche et d'innovation portant sur les stratégies d'usage des technologies de 1'information et de la communication.

L'exploitation de tous fonds de commerce, l'édition et la vente de logiciels et de solutions technologiques, le conseil et la formation, la recherche et l'innovation relatifs a ccux-ci, se rattachant a l'activité ci-dessus.

La prise, l'acquisition, l'cxploitation ou la cession de tous procédés brevets et droits de propriété intellcctuclle relatifs aux dites activités.

Lc tout directemcnt ou indirectement par voic dc création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prises de dation en location ou en location gérance de tous biens ou droits ou autrement :

Et plus généralement, toutes opérations commcrcialcs, financiéres, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est: ACTIONS RSE

Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux ticrs, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S., de i'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Articlc 4-$IEGE S0CIAL

Lc siége social cst fixé a PARlS (75011) au 122 ruc Amclot.

Il pourra &tre transféré en tout licu situé cn France par décision du Présidcnt soumise à simplc ratification par la prochainc réunion dc la collectivité dcs associés.

La duréc dc la Société est dc 99 annécs a compter de son immatriculation au Registre du Commcrce ct dcs sociétés, sauf lcs cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.

6.1. Actions ordinalres ct actions de préfércnce

Le capital social est fixé & la somme de 202 248 £. 11 est divisé en 11 236 actions de 18 £ chacune, soit 9 970 actions ordinaires (dites de catégorie A >) et 1 266 actions dc préférence (dites < de catégorie B >) - sans droit de vote - toutes intégralement libérées.

En outre, il peut étre créé toutes actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par la décision d'émission dans le respcct des dispositions des articles L.225-10 et L.225-122 & L.225-125 du Codc de commerce.

Le droit de vote peut étre aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. ll peut étre suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.

Les actions dc préférencc sans droit dc vote ne pcuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Ces actions de préférence sont régics par les conditions fixécs par la décision d'émission, dans lc respcet dcs articles L.228-12 ct suivants du Codc de commerce.

6.2. Disparition des actlons dc préfércnce

6.2.1. Rachat des actions de préférence

La collectivité des associés pourra a tout moment décider de réduire le capital social par suite du rachat par la Société d'une parie des actions composant ledit capital. Ce rachat portera en priorité sur les actions de préférence aprés autorisation de l'Assemblée Spéciale des titulaires de cette catégorie d'actions statuant sur le rappon du Président de la Société indiquant lcs conditions du rachat, les justifications, les modalités du calcul du prix proposé ainsi que l'incidence de la réduction de capital sur les associés ou les détcnteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que sur le rapport du Commissaire aux Comptes s'il en existe un. En cas de désaccord sur le prix proposé, celui-ci pourra étre fixé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

6.2.2. Conversion des actions de préférence

La collectivité des associés, sur rapport spécial du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, et aprés approbation de l'Assemblée Spéciale des associés titulaires d'actions de préférence, pourra décider la conversion desdites actions en actions ordinaires a raison d'une parité a définir, en cas de survenance d'événements à préciscr, commc par excmplc l'introduction des titres sur un marché réglemcnté, une fusion ou l'attcinte dc certains objcctifs a détermincr ultéricurement.

Articlc 7- AUGMENTATIQN ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

7.1. Lc capital social ne pcut etre augmcnté ou réduit que par unc décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Lc capital social pcut ctre augmcnté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préfércncc, soit par majoration du montant nominal dcs titrcs de capital cxistants.

Il peut également étre augmenté par 1'excrcicc des droits attachés à des valcurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

11s sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides ou exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

7.2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions ct délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

7.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliercs donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a leur droit préférentiel de souscription et la -6-

décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

7.4. Les actions nouvelles de numérairc doivent obligatoiremcnt étre libérécs lors dc la souscrintion de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

7.5. Conformément a l'article 1r de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à 1'économie sociale ct solidaire, l'assemblée générale peut décider d'incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de ladite lai et à relever en conséquence la valeur des actions ou procéder a des distributians d'actions gratuites. La premiére incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant a la clôture de l'exercice précédant la réunion de l'assemblée générale ayant a se prononcer sur 1'incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

7.6. L'arnortissement et la réduction du capital social non mnotivée par dcs pertes ne sont possibles que dans les conditions prévues par le décret n2015-760 du 24 juin 2015 pris en application de 1'article 1er alinéa 15 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014.

9.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

9.2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a coneurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

9.3. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes .7.

taxations susceptibles d'etrc supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou rembourscment, dc telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et dc leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inseription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fond sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque verscment, par lettres recommandécs avec avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectucr des versements anticipés.

A défaut de libération des actions a l'cxpiration du délai fixé par le Président, les sommes cxigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la datc d'cxigibilité, le tout sans préjudice des recours ct sanctions prévus par la loi.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est mentionné sur le registre des mouvements côté et paraphé.

Articlc 13 - PREEA!PTION

13.1. Toute cession des aetions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce dans les conditions ci-aprés.

13.2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé (Nom, prénom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, le siége social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital, 1'identité de ses dirigeants sociaux), le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exereés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévues a l'article 14 < Agrément des cessions > ci-aprés. -8.

13.3. Chaquc associé béncficie d'un droit de précmption sur les actions faisant 1'objet du projet de cession. Ce droit de précmption est exercé par notification au Président dans les deux mois au plus tard dc la réception dc la notification sus viséc. Cettc notification cst effectuéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaiteacquérir.

13.4. A 1'expiration du délai de deux mois prévu au point 13.3.ci-dessus, et avant l'expiration du délai de trois mois mentionné au point 13.2.ci-dessus, lc Président doit notifier a 1'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le résultat de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté de les acquérir, au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser Ja cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévues à l'article 14 < Agrément des cessions > ci-apres.

13.5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Articlc I4 - AGREMENT

14.1. Les actions ne pcuvent tre cédées y compris cntrc associés qu'avec l'agrémcnt préalablc de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

14.2. La dcmande d'agrémcnt doit étre notifiéc par lettre recommandéc avee demande d'avis de réccption adressée au Président de la Société ct indiquant le nombrc d'actions dont la cession est cnvisagée, Ic prix de la cession, lcs noms, prénoms, adressc, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personnc moralc, son identité compléte (dénomination socialc, siege social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, idcntité de ses dirigeant sociaux). Cette demandc d'agrémcnt cst transmisc par le Présidcnt aux associés.

14.3. Lc Présidcnt disposc d'un délai de trois mois a comptcr de la réccption de la demande d'agrément pour fairc connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cettc notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

14.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

14.5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement Ja cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrémcnt. Le transfert des actions devra étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément. A défaut de la réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.

14.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la actions de 1'associé cédant par un ou plusieurs agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.

Le prix dc rachat des actions par un tiers ou par la Société, cst déterminé d'un commun accord cntrc Ics parties, A défaut d'accord, lc prix de ccssion sera déterminé a dirc d'cxpert dans Ies conditions de l'articlc 1843-1 du codc civil, lcs frais d'cxpertisc étant supportés par moitié par Ic cédant ct par moitie par Ic ou Ics acquércurs.

15.1 En cas de modification au sens des dispositions 1égales en vigueur du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'organe dirigeant dans le délai de huit jours du changement de contróle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes les informations sur le ou les nouveaux bénéficiaires du changement de contrôle.

Dans le cas oû cette procédure ne serait pas respectée, la société associée dont lc contróle est modifié pourra étre excluc de la Société dans les conditions prévues & l'article 17 < exclusion d'un associé >.

Dans le délai de trente jours & compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société pcut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspcnsion des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 17< exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

15.2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associéc qui a requis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ArticIc 16 - RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les associés s'intcrdiscnt formcllcmnent sous pcinc d'cxclusion de la Société et dc la nullité dcs ccssions intcrvenues en violation des stipulations du préscnt article, dc cédcr ou dc transmcttre, sous quclque forme quc ce soit, a titre onércux ou gratuit, cn plcinc propriété nuc-propriété ou usufruit, tout ou partic dcs actions qu'ils déticnncnt ct vicndraicnt a détenir dans la Société, & toutc pcrsonnc physiquc ou moralc, cxploitant des activités concurrentcs dc celles de la Société, ou à une personnc physiquc ou morale, clientc ou fournisscur dc la Société ct susccptiblc de mcttrc cn péril les intérêts, Ies activités ou la situation dc la Socicte.

17.1. Modailtés dc la décision d'exclusion

L'exclusion de plein droit intervicnt en cas de dissolution, de liquidation judiciaire ou de jugement prononcant la cession totale des actifs de la personne morale associée.

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Violation dcs dispositions des présents statuts ; Exercice direct ou indircct d'une activité concurrentc de celle exercée par la Société ; Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; Agissements ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte à l'intérét social ; L'opposition continue et répétée & toutes propositions de décisions collectives de nature compromettre la poursuite de l'activité ; Le désintérét total et continu des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.

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L'exclusion cst prononcéc par décision collective des associés. L'associé dont l'cxclusion cst susccptible d'etre prononcée participe au votc et ses actions sont prises en compte pour 1c caleul dc la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président. Dans le cas ou le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés sont consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

17.2. Prisc d'effet de la décision d'cxpulsion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

La décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. lt est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues au présent statut.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de 1'associé exclu doit etre cédé dans le délai de trente jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions dc l'associé exclu est déterminé d'un commun accord, ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civit.

ArticIc 18 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuécs en violation des dispositions des articles 13 < Précmption >, 14 < Agrément >, 15 < Modifications dans le contrle d'un associé > des présents statuts son nulles.

Au surplus, unc telle cession constituc un juste motif d'exclusion.

TITRE Y -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée soit par un Président, soit par un Président et un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non et qui peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

Articlc 19- PRESIDENT

19.1 - Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

19.2 - Duréc du mandat

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Le Présidcnt est nommé pour une durée limitée ou non.

19.3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

19.4 - Pouvoirs - Attributions

Le Président dirige et représente la Société a t'égard des tiers.

A cet effet, il est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus attribués par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président est également investi des pouvoirs suivants aux termes des présents statuts :

Transfert du siége social en tout lieu situé en France, et modification consécutive des statuts.

Cependant, a titre de régle inteme non opposable aux tiers, la collectivité des associés pourra limiter les pouvoirs de direction du Président de la Société.

19.5 - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation dc pouvoirs prévuc a l'article 20.4 ci-dessous au profit du Dirccteur Général, le Présidcnt peut conficr à tout mandatairc de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'it juge nécessaircs dans la limite de ccux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

20.1 - Désignation

Sur proposition du président, le Directeur Général est désigné par décision collective des associés.

Lorsque Ic Directeur Général est une personnc morale, celle-ci doit obligatoiremcnt désigner un représentant permanent personne physique.

20.2. - Durée des fonctions

Le Directeur Général est désigné pour une durée limitée ou non sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président de la Soeiété, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

20.3. - Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision colleetive des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

20.4. - Pouvoirs

Le Directeur Général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre inteme, que ceux attribués au Président de la Société, a l'exception du pouvoir de convoquer les décisions collectives.

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Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société, est . les parties. A défaut d'accord, le prix de cession sera déterminé 1'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant supporté: par le ou Ics acquéreurs.

15.1 En cas de modification au sens des dispositions légales : associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommar a l'organe dirigeant dans le délai de huit jours du changemer préciser la date du changement de controle et toutes les i bénéficiaires du changement de contrle.

Dans le cas ou cette procédure ne serait pas respectée, là sociét. pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a 1'a

Dans le délai de trente jours a compter de la réceptfon de la notil Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de sus société associée dont le contrôle a été modifié/telle que prévue 2 Si la Société n'engage pas la procédure d'exlusion dans le déla: le changement de contrôle.

15.2. Les dispositions ci-dessus s'appljquent à la société associé d'une opération de fusion, de scissioryou de dissolution.

Atticle 16 - RESTRICTIONS ALA LIBRE TRANSMISSIS 17

Les associés s'intcrdiscnt for,hellement sous pcinc d'cxclusi ccssions intervenucs en violajion des stipulations du présent a quelquc formc que cc soit, à/itrc onércux ou gratuit, en pleinc ou partic des actions qu'is déticnncnt ct vicndraient a détc

physique ou morale, explditant des activités concurrcntes de : physique ou moralc, clicktc ou foumisseur de la Société et su: Ies activités ou la situatión dc la Société.

Artice 17 - EXCLUSIOND'UN ASS0CIE

17.1. Modalités'de la décision d'exclusion

L'exclusion'de plein droit intervient en cas de dissolution, d

prononcant la cession totale des actifs de la personne morale as

L'exclàsion d'un associé peut étre également prononcée dans 1

Violation des dispositions des présents statuts ; Exercice direct ou indirect d'une activité concurre Révocation d'un associé de ses fonctions de mand Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un Agissements ou comportement de nature a nuire o social :

L'opposition continue et répétée a toutes propositi compromettre la poursuite de l'activité ; Le désintérét total et continu des affaires sociales, raison, aux décisions collectives pendant trois exe

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Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricurc, Ic Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction quc le Président.

Le Directeur Général disposc du pouvoir de représcnter la Société a l'égard des ticrs.

20.5. - Délégatlon de pouvoir

Le Directeur Général peut confier à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires darnis la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts

Articlc 21 - COMTE D'EVALUATIQN D'IMPACT

Il peut étre constitué un comité d'évaluation d'impact qui accompagne la direction dans la définition d'indicateurs et d'objectifs de performance notamment en matiére sociétale, socialc et environnementale. Le comité d'évaluation d'impact pourra assister la direction dans ses propositions de répartition des bénéfices.

21.1. Définition

L'évaluation de l'impact qualitatif et quantitatif des activités de l'entreprise sur les plans économique environnemental, social et sociétal est réalisée depuis la création de la société via des rapports et enquétes de satisfaction internes ou externes remis aux partenaires et clients de l'entreprise.

Le comité d'évaluation d'impact est créé pour accompagncr la dircction dans la définition d'objectifs et d'indicateurs d'impact qualitatif ct quantitatif des activités de l'cntreprise sur les plans économiquc, cnvironnemental, social et sociétal.

Le comité d'évaluation d'impact pourra assister la direction dans ses propositions de répartition dcs bénéfices.

21.2. Composltlon

Le Comité se compose dcs associés, quelle que soit le montant de leur participation, des dirigeants, des partics prenantes aux réalisations de l'cntreprisc ct des salariés disposant, pour ces derniers, d'une ancicnneté minimum de dix-huit mois continuc au sein de la société.

21.3. Fréquence

Le Comité se réunit, sur consultation du ou des dirigeants, toutes les fois que nécessaire, sous quelque mode que ce soit et au minimum une fois par an dans ies trois mois suivant la tenue de l'assembléc générale d'approbation des comptes afin de rendre comptc du bilan de l'année et des orientations stratégiques.

21.4. Autres modalités de participation ct d'informatlon

1. Les salariés et les parties prenantes sont réguliérement informés des réalisations de l'entreprise au moyen de réunions, lettres et invitations aux conférences et interventions publiques de l'cntreprise.

2. Les salariés sont invités a participer et a représenter l'entreprise au sein de différents groupes de travail auxquels des acteurs publics et privés convient l'entreprise pour y partager des expertises, faire évoluer ses prestations et co-construire des politiques publiques et des démarches de responsabilité sociétale des entreprises.

3. L'entreprise associe chaque année les salariés qui le souhaitent a la compréhension et à l'évolution du Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP, faisant état entres autres des risques psychosociaux).

- 13.

terminé d'un commun accord entre dire d'expert dans les conditions de bar moitié par le cédant et par moitié

ASSOCIE

n vigueur du contrôle d'une société dée avec demande d'avis de réception t de contróle. Cette notification doit formations sur le ou les nouveaux

associée dont ie contrôle est modifié ticle 17 < exclusion d'un associé >.

ication du changerment de contrôle, la ension des droits non pécuniaires de ia l'article 17< exclusion d'un associé >. ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé

e qui a requis cette qualité a la suite

N DES ACTIONS

on de la Société et de la nullité des ticle, de céder ou de transmettre, sous ropriété nue-propriété ou usufruit, tout hir dans la Société, a toute personne elles de la Société, ou a une personne ceptible de mettre en péril les intéréts,

liquidation judiciaire ou de jugement sociée.

s cas suivants :

te de celle exercée par la Saciété ; taire social ; associe ; I porter gravement atteinte àl'intérét

bns de décisions collectives de nature a

notarnment en ne participant pas, sans cices consécutifs.

4. L'cntreprisc associc chaquc annéc les salariés qui Ic souhaitent a la compréhension ct à l'évolution ct dc la méthode EQOlaboration qui définit dcs principcs dc collaboration intcmcs ct cxtcmcs fondés tant sur unc démarche Qualité Sécurité Santé Environncmcnt que sur la rcchcrche d'une contribution aux Objcctifs dc développcment durablc dcs Nations Unies.

ArticIc 22 - REPRESENTATI0N SQCIALE

Lcs délégués du Comité d'Entreprisc s'il cn existe un, exercent leurs droits tels que définis par l'article L2323-66 du code du travail auprcs du Président.

TITRE YL - CONYENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ArticIc 23 - CONVENTIONS ENTRE LA S0CIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commcrce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes s'ils ont été désignés, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception, ou bien en l'absence de désignation dcs Commissaircs aux comptes, à celle du Présidcnt dans lc mois dc sa conclusion.

Lc Commissaire aux comptcs ou, s'il n'en a pas été désigné, lc Présidcnt préscntc aux associés un rapport sur ccs convcntions. Les associés statuent sur ce rapport lors dc la décision collcctive statuant sur les comptes de i'exercicc.

Lcs convcntions portant sur des opérations courantes conclucs à des conditions normales sont communiquécs au Commissairc aux comptes s'il cxistc, ct a tout associé qui cn fait la demande.

A pcinc dc nullité du contrat, il cst intcrdit au Président dc la Société ct aux dirigcants, autres quc lcs pcrsonncs moralcs, de contracter, sous quclquc formc quc ce soit, dcs cmprunts auprés de la Société, dc sc fairc conscntir par elle un découvcrt cn compte courant ou autrcmcnt, ainsi quc dc fairc cautionncr ou avaliscr par clle leurs engagements cnvers lcs tiers. La mémc intcrdiction s'appliquc aux dirigeants de la pcrsonne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s'applique également au conjoint, ascendants, descendants des personnes visécs au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposéc.

La collectivité des associés désigne en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, le cas échéant, et notamment lorsque ccla est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions quc les associés.

TITRE YIL=DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Articlc 25 - DECISIONS COLLECTIVES.0BLIGATOIRES

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ;

modification du capital : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), réduction ou amortissement ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs;

dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation du Président ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

modification des statuts, sauf transfert du siege social ;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions d'actions ;

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Sauf stipulations spécifiques contraircs des préscnts statuts, les décisions collcctives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, préscnts ou représentés.

Sous la meme réserve, lc droit de vote attaché aux actions est proportionncl à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement cxercer le droit de vote attaché aux actions proprcs qu'clle pourrait détenir.

Par exception, aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées :

à l'unanimité des associés des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés :

- celles requérant 1'unanimité en application des dispositions légales ;

: celles modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives :

: celles modifiant Ies régles relatives a l'affectation du résultat ;

a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés :

: celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices -15-

ou primes d'émission ;

: celles relatives a la prorogation de la Société ;

: celles relatives & la dissolution et a la liquidation de la Société ;

: celles relatives a la transformation de la Société en société d'une autre forme ;

: celles relatives a l'agrément des cessions d'actions ;

- celles relatives à l'exclusion d'un actionnaire ;

- celles relatives a la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent, au choix du Président, de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du liquidateur.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposécs ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai dc quinze jours a compter de la date de réception du projct des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adresséc par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Tout assoeié a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et Ies présents statuts, quelque soit le nombre d'aetions qu'il posséde. 1l doit justifier de son identité et de l'inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a 15 heures, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre Tieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication éerite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en debors des actionnaires.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre assoeié ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

-16.

L'asscmbléc nc délibére valablement que si plus dc la moitié des actionnaircs sont préscnts ou representés.

Lors de chaquc assembléc, unc feuillc de présencc mentionnant l'identité de chaque associé, Ic nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir été diment émargée par les associés présents ou représentés.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

ArticIe 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIQNS COLLECTIYES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur de feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents ou représentés, les documents ou informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolutian le sens du vote des associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l cst signé par tous Ies associés ct rctranscrit sur Ic rcgistrc spécial ou sur Ies fcuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Qucl que soit lc madc dc consultation des associés, toutc décision des associés doit avoir fait l'objct d'unc information préalablc comprenant tous les documents ct informations pcrmettant aux associés de sc prononccr en connaissance de causc sur la ou les résolutions soumiscs a Icur approbation.

Lorsquc Ies décisions collcctives doivent étrc prises cn application dc la loi sur le ou 1cs rapports du Présidcnt ct/ou des Commissaires aux comptes si la Société cn cst dotéc, Ic Président adressc ou remet aux associés les rapports ct Ics textes des résolutions proposécs.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du demier exercice.

ArticIc 31 - DROIT DE COMMUNICATIQN DES ASSOCIES

Le droit de communication des associés, la naturc des documents mis a leur disposition et Ics modalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires.

TITRE YIIL - COMPTES ANNUELS - AEEECTATIQN DES RESULTATS

A rtisIs 32 - ETARLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice, clôturant au 31 décembrc de chaque année. -17.

Lc prcmier exercice clôturc au 31 décembrc 2013.

Dans Ics six mois de la clture dc l'cxercicc, Ics associés doivcnt statucr par décision collcctivc sur les comptcs annucls, au vu du rapport dc gestion ct du rapport du Commissaire aux comptes si la Société en est dotée.

Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

ArticIe 33 - AFFECTATIONET REPARTITION DES RESULTATS

33.1. Toute action donne droit à une part nette proportionnelle & la quote-part du capital qu'clle rcprésente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actifsocial.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

33.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'cxistence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en tout ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent 1'affectation et l'emploi.

33.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur lcs réscrves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévcments sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur lc bénéficc distribuablc dc l'excrcicc.

La décision collcctive dcs associés ou, a défaut, lc Présidcnt, fixe Ics modalités de paicmcnt dcs dividcndcs.

Toutcfois, 20 % du bénéficc distribuablc scra affccté a une réscrve disponiblc.Conformémcnt aux dispositions dc l'article 1er dc la loi n'2014-856 du 31 juillct 2014 rclative a l'économic socialc ct solidairc ct de 1'arrété du 3 aout 2015, les bénéfices doivcnt tre majoritaircmcnt affcctés au maintien ct au dévcloppemcnt dc la société.

Pour ce fairc, aprés approbation des comptcs et constatation dc l'cxistencc d'un bénéficc, il scra prélcvé 50% du bénéfice dc l'cxcrcicc diminué le cas échéant dcs pcrtcs antérieures, pour affcctation au report béneficiaire ainsi qu'aux réscrves obligatoircs, légalcs ct statutaires, dont :

-5% à la réserve iégale, tant que cette demiére n'atteint pas le dixiéme du capital social ; cette affectation reprenant son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme,

- 20% a un fonds de réserve statutaire obligatoire dit < fonds dc développement >, tant quc le montant total des réserves n'atteint pas le cinquiéme du capital social.

Aprés réalisation de ces prélévements, l'assemblée des associés pourra décider la mise en distribution aux associés de toute somme prélcvée sur le bénéfice distribuable de l'exercice, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collcctive dcs associés qui constate ou décide la dissolution nommc un ou plusieurs liquidateurs.

Lc liquidatcur, ou chacun d'cux s'ils sont plusicurs, représcnte la Société. 11 disposc dcs pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créancicrs sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours ct à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, sil en existe, est réparti entre Ics associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les perles, s'il en existe, sont supportécs par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en unc seule main, la dissolution de la Société entrane, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoinc à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les contestations rclatives aux affaircs socialcs, survcnant pendant la duréc dc la Sogiété ou au'cours dc sa liquidation entre Ics associés ou cntrc un associé ct la Société, scront soumiscs au Tribunal dc Commerce du lieu du siégc social.

37.1 La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au rcgistre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis avant ce jour, par Ies fondateurs, pour le conpte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de iengagement qui en résultera pour la société, est annexé aux présents statuts.

La signature de ces statuts emportera reprise de ces engagements par la Société lorsque celle-ci sera immatriculée au registre du commercc ct des sociétés.

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37.2 La reprise des engagements souscrits pour le compte de la Société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation, que d'une décision prise par la collectivité des associés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres, nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Mis a jour a Paris,

Le 27 juillet 2020,

Le Président fera précéder sa signature de la mention < Statuts mis à jour le 27 juillet 2020 >

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