ACTIONS RSE
Acte du 29 avril 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 15694
Numéro SIREN : 752 972 133
Nom ou denomination : ACTIONS RSE
Ce depot a ete enregistre le 29/04/2016 sous le numero de dépot 42710
1604276101
DATE DEPOT : 2016-04-29
NUMERO DE DEPOT : 2016R042710
N" GESTION : 2012B15694
N° SIREN : 752972133
DENOMINATION : ACTIONS RSE
ADRESSE : 26 bis rue Saint Pétersbourg 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2014/12/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE :
Société par Actions Simplifiee cffc du trifuna Acie depose ic : Egosphere AVR. 2016 Au capital de 202 248 Euros s loN Siége social : 5 rue de Doual 75009 PARIS R.C.S. PARIS 752 972 133
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 15694
Numéro SIREN : 752 972 133
Nom ou denomination : ACTIONS RSE
Ce depot a ete enregistre le 29/04/2016 sous le numero de dépot 42710
1604276101
DATE DEPOT : 2016-04-29
NUMERO DE DEPOT : 2016R042710
N" GESTION : 2012B15694
N° SIREN : 752972133
DENOMINATION : ACTIONS RSE
ADRESSE : 26 bis rue Saint Pétersbourg 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2014/12/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE :
Société par Actions Simplifiee cffc du trifuna Acie depose ic : Egosphere AVR. 2016 Au capital de 202 248 Euros s loN Siége social : 5 rue de Doual 75009 PARIS R.C.S. PARIS 752 972 133
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2014
L'an deux mille quatorze, le dix sept décembre 18h15,
Dans les locaux de la Sodiété EQOSPHERE, 44 rue Notre Dame des Victoires a Paris 2m,
Les Associés de la Société EQOSPHERE, Societe par Actions Simplifiée, au capital de 202 248 Euros, divisé en ONZE MIUE DEUX CENT TRENTE SIX (11236) actions de 18 Euros chawne, se sont r&unis en Assernb1ée Générale Ordinaire, sur convocation faite par Le président Xavier Corval, président en exercice de la Socitté, par lettre recommandée avec avis de réception et mail adressés le 2 décembre 2014 la societé Square It Services et par mail adressés MM. Agostinho Borges et Gabriel Robardey conformément a la loi et aux statuts de la Socléte. 1l a éte établi une feuille de pr&ence signée par les associés présents et les mandataires des assocés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associes repr&sentés. Monsieur Joseph Rermis, auditeur consultant, assume les fonctions de Président de séance et de rédacteur du 1 Proces Verbal.
La feusle de présence, annexéc aux présentes, est arrétée et certifiée conforme par le Présldent, qui constate que ies associés présents cu représentes réunissent 10a09ctions sur les 11236 actions composant le capital social, auxquelles sont attachéesoix ayant droit de vote.
En conséquence, l'assermblée est regufiérernent constituée et peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des associés et dépose sur le bureau : - Copie des lettres de convocation aux Associés et accusé de réception - Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires - La feutlle de pr&sence
11 dépose également 1es documents suivants : - Le rapport n" 1 de l'auditeur Monsieur foseph Remts et annexes 1,2,3 et 4. - Le rapport n 2 du président Monsieur Xavier Corval - Le texte des projets de résotutions n 1 et n2
Le présldent fait observer que la présente Assemblée a éte convoquée conformérnent aux prescriptions des artides R 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les docurnents et renseignements vists aux artides R225 81 et R225-83 du Code de Commerce ont été adressés aux assodiés au tenus a 1eur disposition au slge social, depuis La convocation de l'Assernblée, ainsi que le liste des Assodés.
L'Assemblé lul donne acte de cette déclaration.
Le president rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée :
Docunentation et ordre du jour :
Modification de l'artidle 6 des Statuts Lecture du rapport n*1 sur la période de novembre 2013 à mars 2014 et les agissernents de MM. 8aptiste Corval et Jean Moreau a 1a t&te de la sodiéte EQOSPHERE Lecture du rapport n 2 sur les actes de déloyauté et contraires a l'intéret social de la société EQOSPHERE venant de la société Square It Services, actionnaire d'EQOSPHERE
Résolution n 1 a mettre au vote : l'artide 6 des Statuts est modifé comne stipule sur fa feuille distribuée & chacua des présents.
Résolution n 2 a mettre au vote : comme stipulé sur la feuille distribuée a chacun des présents.
Le Président déclare la discussion ouverte et prend note des rermarques érnises qu'il fait parapher et signer par 1es intéressés et qu'il annexe au présent Procés-Verbal.
Personne ne dernandant plus la parole le Président met aux voix les 2 résolutions proposées.
Dans les locaux de la Sodiété EQOSPHERE, 44 rue Notre Dame des Victoires a Paris 2m,
Les Associés de la Société EQOSPHERE, Societe par Actions Simplifiée, au capital de 202 248 Euros, divisé en ONZE MIUE DEUX CENT TRENTE SIX (11236) actions de 18 Euros chawne, se sont r&unis en Assernb1ée Générale Ordinaire, sur convocation faite par Le président Xavier Corval, président en exercice de la Socitté, par lettre recommandée avec avis de réception et mail adressés le 2 décembre 2014 la societé Square It Services et par mail adressés MM. Agostinho Borges et Gabriel Robardey conformément a la loi et aux statuts de la Socléte. 1l a éte établi une feuille de pr&ence signée par les associés présents et les mandataires des assocés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associes repr&sentés. Monsieur Joseph Rermis, auditeur consultant, assume les fonctions de Président de séance et de rédacteur du 1 Proces Verbal.
La feusle de présence, annexéc aux présentes, est arrétée et certifiée conforme par le Présldent, qui constate que ies associés présents cu représentes réunissent 10a09ctions sur les 11236 actions composant le capital social, auxquelles sont attachéesoix ayant droit de vote.
En conséquence, l'assermblée est regufiérernent constituée et peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des associés et dépose sur le bureau : - Copie des lettres de convocation aux Associés et accusé de réception - Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires - La feutlle de pr&sence
11 dépose également 1es documents suivants : - Le rapport n" 1 de l'auditeur Monsieur foseph Remts et annexes 1,2,3 et 4. - Le rapport n 2 du président Monsieur Xavier Corval - Le texte des projets de résotutions n 1 et n2
Le présldent fait observer que la présente Assemblée a éte convoquée conformérnent aux prescriptions des artides R 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les docurnents et renseignements vists aux artides R225 81 et R225-83 du Code de Commerce ont été adressés aux assodiés au tenus a 1eur disposition au slge social, depuis La convocation de l'Assernblée, ainsi que le liste des Assodés.
L'Assemblé lul donne acte de cette déclaration.
Le president rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée :
Docunentation et ordre du jour :
Modification de l'artidle 6 des Statuts Lecture du rapport n*1 sur la période de novembre 2013 à mars 2014 et les agissernents de MM. 8aptiste Corval et Jean Moreau a 1a t&te de la sodiéte EQOSPHERE Lecture du rapport n 2 sur les actes de déloyauté et contraires a l'intéret social de la société EQOSPHERE venant de la société Square It Services, actionnaire d'EQOSPHERE
Résolution n 1 a mettre au vote : l'artide 6 des Statuts est modifé comne stipule sur fa feuille distribuée & chacua des présents.
Résolution n 2 a mettre au vote : comme stipulé sur la feuille distribuée a chacun des présents.
Le Président déclare la discussion ouverte et prend note des rermarques érnises qu'il fait parapher et signer par 1es intéressés et qu'il annexe au présent Procés-Verbal.
Personne ne dernandant plus la parole le Président met aux voix les 2 résolutions proposées.
Premiere resolution :
Vote POUR :993:0 Vote CONTRe : -.. Q.
Cette résolution est ul c
Cette résolution est ul c
Deuxéme résolution :
Vote POUR :991O Vote CONTRE : _.Q.
Cetterésolution est a cl
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par le Président de Séance Monsieur Joseph Remis, et le Président d'EQOSPHERE Monsieur Xavier Corval.
OZvAL Xcut r
Société par Actions Simplifiée
Eaosphere
Au capital de 202 248 Euros Siege social : 5 rue de Douai 75009 PARIS
R.C.S. PARIS 752 972 133
REMARQUES DES PARTICIPANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2014
L'agd de ia soudk Squane IT
Senicehcantafee. Saus (a
fipaRde Syuae ET yeuiu of d ns
ASSEMIBLEE GENERALE DE LA SOCIETE EQOSPHERE SAS DU 17.12.2014
Rapport n°1. Aadit de ta période de notembre 2013 & mars 2014.
Par des proced&s rappeiés dans le rapport n° 2. M. Baptiste Conal a éte nomme présideni de la societé EQOSPHERE par une zssembléc E&nerale illicite du 31 1obre 2013. Nous ne noterons ici que le fait
que Tassemblee géneralc a éte comvoqu&e par un commissaire ax appots, au mépris des status d'EQOSPHERE et de la letre de missian méme du dit commissaire.
Le present rapport n"1 a pour bui d exoser la gesion de la sxiété par M. Baptiste Corval de novembre
2013 a mars 2014, avec M Jean Moreau comune responsable juridique et financicr, icus deux étant
zssocies de la sociéte EQOSPHERE SAS. Durant cene periode M Xavier Corval a éte évincé de toute
fonction et de toute activité dans la société EQOSPHERE.
Constas prtalables : M. Jean Moreau. deja en en charge des aspects juridiques ct financiers. s'était. par
trois virements des 10 et 11 cctobre 2013. auio-rembours& la somme de 15 650 E. sans en aviser Ie
pr&sidemt Xavier Corval ct en violation du pacte dactionnaire initial qu il avait signé, remettam ainsi en
cause lui-merne le montant des parts qui lui avaient été attribuécs a la création de la societé. M. Baptiste
Conal. ahsemt des hureaut pendant plus dun mois avant le débui de son mandat , a durznt ceae absence entravé le bon fonctionnement de Ientreprise en empechant notamment laccs à des donn&es
nécessaines aux activités commerciales.
Pendant la pr&sidence de Baptiste Corval, ct durart la presence de Baptiste Corval et Jean Moreau dans les
locaux de la société de novembre 2013 a mars 201, on constate l'abandon total non sculenem des
missions de Ientreprise mais aussi de la clem≤ existae ci Iabsence de tou signe dactvit
commerciale, ce qui se uaduit par un chiffre daffaires insignifiant face a des charges demesur&es.
L'annexe 1. cerifie par Texpert-amptable_(Aucoreex)_de la soci&té. cst éloqueme: elle montre un
chiffre d affaires clients ( production vendue de services ) de 1.345 E HT, sur la totalité de la periode,
pour des charges de 128.003 £. dont 40.703 £ de salaires et traitements. Pour rappei, le chiffre d affaires clients de la soci&te EQOSPHERE. présidée par M. Xavier Conal. durant les 5 mois precédant la prise de
controle de la sociéte par MM Baptiste Corval et Jean Moreau. avait été en comparaison de 31.966 € HT (annexe 2 certifiée par l'cacrt-comptable de la soci&ré).
On natera aussi les coits des procédures juridiques. payés par la société EQOSPHERE et dont les dossiers oat disparu ; toues les tentatives pour recupérer ces dassiers aupres de Beptiste Corval. de Jean Moreau ct
aupres des avocats eux memes sont demcurees vaines.
Les collaboraeurs nétaient pas pay& a ne rien faire, car il ast apparu que. pendant Icur gouvernance d EQOSPHERE, MM. Baptiste Corval ct Jean Moreau usaient de tous les moyens de la sociéte a Ieur
disposition dans 1e bu de crécr leur propre enireprise concurtnte a EQOSPHERE, des Ie mois de cmblee sénerae noverbre 2013. 2prs avoir en assig&s au Tribuaf de commeree de Paris pou
illicite. IIs cr&aient par exemple la soci&te Planet System. avec la société Square It Services, égalemeat
actionnaire d EQOSPHERE. cn violation des satuts et avec la participation &ctive. telle que le d&mantrent
Ies annexes 3 et 4, des persoanels d= ia soxiete Square It Senices et dEQOSPHERE. notanment de M
K&vin Haddock alors r&munére par EQO$PHERE. Le documeat u Plant System_Brief Logo joint au
mail envové par Jean Moreau le 19 février 2014 & la société Square It Senvices ainsi qu a Baptiste Conval
décrit urx pasfaite copie de la sociéte EQOSPHERE sous Ie nom de Pianet Sysiem. MM Baptiste Corval
et Jean Moreau interagiront également avec ML. Nicolas Perin et dautres parsonnes afin de développer
d autres actiit&s concurenes sous tn autre nom et organiseront enscmble un detoumement des actifs de
la sxi&té EQOSPHERE. effectivement réalis& avec AL Ncolas Perin (annexe 4).)
Ces aczivirés paralleles deloyalas et pinalement recrehensibles se sont poursuivies alors qu était designe
un administrateur provisoire : Maitre Gérard Philippot nomme le 13 d&cembre 2013 par le Tribunal de commcrce de Paris u comple tenu da la gravié des faisx caraciérisant I uassemdlee générale
emraordinaire > d`EQOSPHERE du 31 octobre 2013 a laquelle avzieat pris pant MML Baptiste Corval ct
Jean Moreau et la société Square I1 Strvices
Durant la surveillance de Maitre Philippot était operé la rachat dæs actions de MM. Baptiste Corsal et Jean
Moreau par M. Xavier Corval. ce qui sest fait par la signature dui protocole le 7 mars 2013. La signature
a eu lieu en l'absence da toute réscrve d'inventaire quari a la valorisation des parts. alors que la societé
venait de paser pres de cing mois sous une gestion dotteuse et sans que l'acheteur des parts ait eu
connaissance de la gestion de cette periode. La Presidence de de la sociaté a eté rendue a M. Xavier Corval
1e 4 aril 2014 a la fin de ia mission de Maitre Philippot.
I1 sera constat&. au retour de M. Xavier Corval dans les locaix de l'entreprise. une désorpanisaion
considérable de la societé: disparition d actes juridiques et contracaeis. foumisseurs non payés.
déclarations sociales et fiscales noa cffectuees. bases de donnees de la sociéte depouillEs, abandon de la
mise ea cuvre de l'expérimentation subventionnée par la Région Ile-de-France. abandon des clients. da Li
facturation et du developpement des activiés de la societe au profit d activités concurreates.
A cela s'ajoute le nonrespect par MM. Baptiste Corval ct Jean Moreau du protocole signé la 7 mars 2013.
Des clauses de non cancurrence &taiert violéts immédiaement apres la signature de 1'accord par MM
Baptiste Corval et Jean Moreau dans le cadre de leur Eounvelle entreprise...au logo de rapace.
11 est égalerent averé et reconnu par diverses relations de la société qu EQOSPHERE a été 1'objet d une
usurpation d idantite a de nombreuses reprises, orchestrte par Ml. Baptiste Corval et Jean Moreau faisant
croire a de nombreux clients. prospects et partenaires quc la société EQOSPHERE n*existait plus ou était
transferee dans une autre société.
Joseph Remis EQOSPHERE SAS RCS 752 972 133
5 rue de Douai 75009 Paris + 33 l0)1 45 49 53 92
MnlXe -
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Anhexe 2
Résuitat sur la période juin 2013-oct 2013
![]()
![]()
Annexe 1
suite Eqo a Rennes
8 mars 2014 14:23 nicolas perrin
A : Jean MOREAU, Bapxiste CORVAL
Salut Jean et Baptiste
J'ai eu beaucoup de plaisir a -bosser - avec vous en début de sernaine... Cette aventure est trs stimulante 1
J'espere que les nouvelles sont bonnes niveau - transition - ] Je sais que ca vous prend la téte mais la - lbération - est proche ! La création d'une nouvelle structure va vous apporter beaucoup d'oxygene !!!
De man coté, je suis trés excité a l'idée de tenter cette aventure avec vous !
J'ai rdv avec la Boutique de gestion pour connaitre les sources potentielles de financement dans la région et les conditions d'obtention de Tagrément social. J'ai posé mon lundi prochain pour taire une toumée de phoning auprés das assos at peut étre de quelques supermarchés Je vais aussi rencontrer le directeur d'un carretour market dans la ville de l'asso a je bosse actuellernent (pour voir s'il peut nous filer de la bouffe pour un repas solidaire qu'an organise bientôt- c'est une autre facon pour moi de prandre la termpérature
J'ai réftéchis au modele de facturation. Je suis curieux de savoir ce que vous avez finalement conclu avec ie déstockeur (possible de m'envoyer te contrat proposé pour voir, notamment la régulaticn finale annuelle ?). Mais de mon coté, je pense que le coup des 35% avec platond est une mauvaise idée 1 C'est un peu comme de dire : On a un super concept alors on va etre gourmand ! Mais comme il y a un gros soucis à notre modle on fixe un plafond raisonnable !!l Je crois qua finalemert ga met en avant le risque de By pass 1!l Jo crais qu'il sorait plus sage d'arriver autremcnt en proposant directement une commission de 12 ou 13 % de la valeur créée. avec une adhésion initiale de 3 ou 4000 euros (pour r'accs au conseil, tes formations, tout 1e process...). Ainsi, ie crois qu'on serait plus pres des marges habituelles qu'un dirigeant peut entendre (35% est rédhibitoire ! et finalement, an ne prend que 10 ou 12 %, pourquoi lui faire peur et linciter a retlechir autrement ?). Avec 12% on est raisonnable et réaliste, on a un bon concept mals on veut te volr marcher dans la durée... La confiance et l'action socialo sant mises en avant. Et surtout on gagne autant !1]
Je ne sais pas trop ce que vous en penserez...Je pourrais développer d'ailleurs - car en lait cela dépend de qui on va voir, du CA aussi. 11 laut adapter sa facturation au magasin, pas fonctionner avec un modele unique...
D'alleurs jaimerai connaitre le CA du Carrefour Market de Betton (35 830) at du Leclerc Val d`Orson de Yern sur Selche (35 770). Jean, par quel site passes tu ? Peux tu me filer les codes de ton abonnement pour que je fasse mes rechcrches ? Il me semble que c'est mieux d'arriver en connaissant le CA de la boite (ga évite les gamelles et perrnet de partir tout de suite sur un bon fornat financier).
Sinon, J'aurai bien aimé recevoir aussi un exemple :
de convention EQa/asso de contrat EQO/Supermarche de Iagrément économie sociale Cu kit de fomation de la signalétique mise en place du diaporana que Jean naus avait montré avec les anciens modéles financiers. Je pourrai commencer a T'adapter...
Tous les autres outils de com dispo en version numérique...
Enfin, j'attends avec grande irmnpatience (moins que vous quand méme jimagine) ia création de votre nouvelle boite... Avez-vous déja choisi un nom ?
Ca me dirait bien de savoir ce que vous projetez ta-dessus Iit
En attendant, je vous souhaite un excellent week end.
A bientôt
Nicolas
07 88 51 92 41
Ps : Baptiste, quel est ton n° de tel, please ?
De : Jean MOREAU [mailto:j.moreau@eqosphere.com] Envoyé : mardi 25 février 2014 09:32 A : nicolas perrin Cc : Kevin Haddodk; Baptiste CORVAL Objet : Re: étude Eqosph&re Agglo rennaise
Bonjour Nicolas,
Nous sommes restés sur la date du 3 et avons convié deux autres personnes:
- l'une souhaitant prendre en charge les régiors Savoie et Haute-Savoie,
- l'autre la Belgique.
Difficile de décaler pour nous du coup.
En espérant que ca reste jouable pour toi.
Merci,
Jean
Le 25 f&vricr 2014 09:09, nicolas perrin a écrit :
Bonjour Messieurs
De retour du Togo et toujours aussi motivé par Eqosph&re.
Avant de poser officieltement mes jours de congés, je voulais juste valider de nouveau votre disponibilité pour 2 iours de la semaine prochaine.
ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE EQOSPHERE SAS DU 17.12.2014
Rapport n*2
11 est rappelé que la scaiété Square It Services a tenté d'Irnposer a la sodiété EQOSPHERE diverses conditians en septembre et octobre 2013 en échange de ia livraison de la versian définitive de ia plateforme web pourtant prévue contractuellement fe 1" zout 2013 :
Passer de 11 a 3S% du capital de 1a societé EQOSPHERE ; La mise en place d'un comité d'autorisation de tcutes les déasions de la sodiété EQOSPHERE présidé par la société Square It Services avec vaix prepondérante pour la société Square It Services:
: Une facturation non prévue de 150 000 a 350 000£; - L'obligatian d'une modification des statuts de la socété EQOSPHERE afin que scn Président puisse étre révoqué a la majorité simple.
A Ia demande et sur spécifications d'EQOSPHERE, la plateforme we5 est développée infomatiquement par les ccllaborateurs de 1a société Square It Services; les fonctiannalites et le cahier des charges ont été entierement congus et décrits par la société EQosPHERE. 11 est prévu contractuellement un droit de propriété plein et entier de la plateforme web pour la soaiét&
EQOSPHERE
Aprés le refus de Xavier CORVAL de céder aux exigences de Ia société Square It Services en octobre 2013, ses associés Jean MOREAU et Baptiste CORVAL, am1 des dirigeants de Ia soci&té Square It
Services,ont déserte les bureaux d'EQOSPHERE. C'est peu de temps aprés que Xavier CORVAL a ete évincé de la présidence d'EQOsPHERE et de toute fonction dans Ia soaéte par une assemblée
géneraie illicite du 31 octobre 2013, jusqu'au mois d'avra 2014, date de sa re désignatian comme président de la société EQOSPHERE
Expasé des actes de deloyauté rép&tes a l'encortre de la soci&té EQOsPHERE.
et des actes contraires a Iintéret sodal d'EQOSPHERE venant de la sodété Square It Services, actionnaire a 11% d'EQOSPHERE.
Inexécrtion de ses engagements contractuels et natamment :
dénaturatian des engagements formulés dans sa proposition de collabaratian du 7 juin 2012
non livraison de la version définitive contractuelie de la plateforme web prévue le 1" aodt 2013.
non respect des engagements de co!laboration pris dans les deux avenants et la lettre d'Tntention signés le 3 mai 2013.
Pression technigue et chantages ayant conduit a la signature des deux avenants signés le 3 mai 2013.
Retrait des développeurs informatiques des bureaux d'EQOSPHERE deux reprises en septembre
2013 et octobre 2014, sans préavis ni information.
Mancuvres et tentatives d'affaiblissement et de déstabiisation multples d'EQOSPHERE pour
renégocier une augmentation de ses parts et contrôler la gouvernance d'EQOsPHERE en septenbre et octobre 2013.
Pression averée sur 1e commissaire aux apports d'EQOSPHERE en septembre et octobre 2013, se
décrivant comme la cible de l'avocat de la societé Square It Services.
Particpation a une assemblée générale illicite de la société EQ0SPHERE le 31.10.2013 canvoquée
par le commissaire aux appcrts d'EQOSPHERE.
Ledit commissaire aux apports d'EQasPHERE ayant canvogué illicitement l'a assemblée générale
extraordinaire d'EQOSPHERE du 31.10.2013 a éte par ia suite ncmmé expert-comptable de la
sodiété Square It Services.-
Désintérét manifeste a l'égard de la société EQOS?HERE pendant la période de novembre 2013 a
mars 2014, la société Square It Services n'ayant manifesté aucun intérét pour la disparition presque totaie du chiffre d'affaires de la société alors sous la responsabiiité de MM. Baptiste Corval et Jean
Moreau
Dissimulation de documents contractueis, notamment l'avenant 2 signé le 3 mai 2013, et faisification de documents ayant conduit au blacage des comptes bancaires d'EQOSPHERE en avii 2014 aprés que Xavier CORVAL ait été redésigné président d'EQOSPHERE. Utilisation d'attestations Iitigieuses dans fes procedures.
Participation active a la création d'activités concurrentes a fa sociéte EQOSPHERE avec MM. Baptiste Corval et Jean Moreau en violation des accords de non concurrence signés (statuts d'EQOSPHERE protocole du 28 septembre 2012 et avenant 2 signé le 3 mai 2013, protocole du 7 mars 2014).
Non respect de la dause de confidentialité signée par les collaborateurs de ia société 5quare lt
Services a l'égard d'EQOSPHERE.
Par ailleurs, la sodété EQO5PHERE exprime son inquiétude au sujet des indices et préscmptians de
fraudes fiscales qui lui ont été comnuniqués concernant la sodiété Square It Services et ses satellites.
Tous ces agissements conduisent a rnettre a mal l'affectio societatis.
EQOSPHERE SAS RCS 752 972 133
5 rue de Douai 75009 Paris + 33 (0)1 45 49 53 92
Société par Actions Simplifiée
EQOSPHERE
Au capital de 202 248 Euros Siége social : 5 rue de Douai 75009 PARIS
R.C.S. PARIS 752 972 133
FEUILE DE PRESENCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 DECEM8RE 2014
![]()
2 assocles te Président de Séance certifie exacte la presente feuille de présence fatsant apparaitre que .
attachées _993ovoix
Le Prtsident A.. Pouvoirs A la presente sont annexés :mt2 loseph REMlS
Cetterésolution est a cl
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par le Président de Séance Monsieur Joseph Remis, et le Président d'EQOSPHERE Monsieur Xavier Corval.
OZvAL Xcut r
Société par Actions Simplifiée
Eaosphere
Au capital de 202 248 Euros Siege social : 5 rue de Douai 75009 PARIS
R.C.S. PARIS 752 972 133
REMARQUES DES PARTICIPANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2014
L'agd de ia soudk Squane IT
Senicehcantafee. Saus (a
fipaRde Syuae ET yeuiu of d ns
ASSEMIBLEE GENERALE DE LA SOCIETE EQOSPHERE SAS DU 17.12.2014
Rapport n°1. Aadit de ta période de notembre 2013 & mars 2014.
Par des proced&s rappeiés dans le rapport n° 2. M. Baptiste Conal a éte nomme présideni de la societé EQOSPHERE par une zssembléc E&nerale illicite du 31 1obre 2013. Nous ne noterons ici que le fait
que Tassemblee géneralc a éte comvoqu&e par un commissaire ax appots, au mépris des status d'EQOSPHERE et de la letre de missian méme du dit commissaire.
Le present rapport n"1 a pour bui d exoser la gesion de la sxiété par M. Baptiste Corval de novembre
2013 a mars 2014, avec M Jean Moreau comune responsable juridique et financicr, icus deux étant
zssocies de la sociéte EQOSPHERE SAS. Durant cene periode M Xavier Corval a éte évincé de toute
fonction et de toute activité dans la société EQOSPHERE.
Constas prtalables : M. Jean Moreau. deja en en charge des aspects juridiques ct financiers. s'était. par
trois virements des 10 et 11 cctobre 2013. auio-rembours& la somme de 15 650 E. sans en aviser Ie
pr&sidemt Xavier Corval ct en violation du pacte dactionnaire initial qu il avait signé, remettam ainsi en
cause lui-merne le montant des parts qui lui avaient été attribuécs a la création de la societé. M. Baptiste
Conal. ahsemt des hureaut pendant plus dun mois avant le débui de son mandat , a durznt ceae absence entravé le bon fonctionnement de Ientreprise en empechant notamment laccs à des donn&es
nécessaines aux activités commerciales.
Pendant la pr&sidence de Baptiste Corval, ct durart la presence de Baptiste Corval et Jean Moreau dans les
locaux de la société de novembre 2013 a mars 201, on constate l'abandon total non sculenem des
missions de Ientreprise mais aussi de la clem≤ existae ci Iabsence de tou signe dactvit
commerciale, ce qui se uaduit par un chiffre daffaires insignifiant face a des charges demesur&es.
L'annexe 1. cerifie par Texpert-amptable_(Aucoreex)_de la soci&té. cst éloqueme: elle montre un
chiffre d affaires clients ( production vendue de services ) de 1.345 E HT, sur la totalité de la periode,
pour des charges de 128.003 £. dont 40.703 £ de salaires et traitements. Pour rappei, le chiffre d affaires clients de la soci&te EQOSPHERE. présidée par M. Xavier Conal. durant les 5 mois precédant la prise de
controle de la sociéte par MM Baptiste Corval et Jean Moreau. avait été en comparaison de 31.966 € HT (annexe 2 certifiée par l'cacrt-comptable de la soci&ré).
On natera aussi les coits des procédures juridiques. payés par la société EQOSPHERE et dont les dossiers oat disparu ; toues les tentatives pour recupérer ces dassiers aupres de Beptiste Corval. de Jean Moreau ct
aupres des avocats eux memes sont demcurees vaines.
Les collaboraeurs nétaient pas pay& a ne rien faire, car il ast apparu que. pendant Icur gouvernance d EQOSPHERE, MM. Baptiste Corval ct Jean Moreau usaient de tous les moyens de la sociéte a Ieur
disposition dans 1e bu de crécr leur propre enireprise concurtnte a EQOSPHERE, des Ie mois de cmblee sénerae noverbre 2013. 2prs avoir en assig&s au Tribuaf de commeree de Paris pou
illicite. IIs cr&aient par exemple la soci&te Planet System. avec la société Square It Services, égalemeat
actionnaire d EQOSPHERE. cn violation des satuts et avec la participation &ctive. telle que le d&mantrent
Ies annexes 3 et 4, des persoanels d= ia soxiete Square It Senices et dEQOSPHERE. notanment de M
K&vin Haddock alors r&munére par EQO$PHERE. Le documeat u Plant System_Brief Logo joint au
mail envové par Jean Moreau le 19 février 2014 & la société Square It Senvices ainsi qu a Baptiste Conval
décrit urx pasfaite copie de la sociéte EQOSPHERE sous Ie nom de Pianet Sysiem. MM Baptiste Corval
et Jean Moreau interagiront également avec ML. Nicolas Perin et dautres parsonnes afin de développer
d autres actiit&s concurenes sous tn autre nom et organiseront enscmble un detoumement des actifs de
la sxi&té EQOSPHERE. effectivement réalis& avec AL Ncolas Perin (annexe 4).)
Ces aczivirés paralleles deloyalas et pinalement recrehensibles se sont poursuivies alors qu était designe
un administrateur provisoire : Maitre Gérard Philippot nomme le 13 d&cembre 2013 par le Tribunal de commcrce de Paris u comple tenu da la gravié des faisx caraciérisant I uassemdlee générale
emraordinaire > d`EQOSPHERE du 31 octobre 2013 a laquelle avzieat pris pant MML Baptiste Corval ct
Jean Moreau et la société Square I1 Strvices
Durant la surveillance de Maitre Philippot était operé la rachat dæs actions de MM. Baptiste Corsal et Jean
Moreau par M. Xavier Corval. ce qui sest fait par la signature dui protocole le 7 mars 2013. La signature
a eu lieu en l'absence da toute réscrve d'inventaire quari a la valorisation des parts. alors que la societé
venait de paser pres de cing mois sous une gestion dotteuse et sans que l'acheteur des parts ait eu
connaissance de la gestion de cette periode. La Presidence de de la sociaté a eté rendue a M. Xavier Corval
1e 4 aril 2014 a la fin de ia mission de Maitre Philippot.
I1 sera constat&. au retour de M. Xavier Corval dans les locaix de l'entreprise. une désorpanisaion
considérable de la societé: disparition d actes juridiques et contracaeis. foumisseurs non payés.
déclarations sociales et fiscales noa cffectuees. bases de donnees de la sociéte depouillEs, abandon de la
mise ea cuvre de l'expérimentation subventionnée par la Région Ile-de-France. abandon des clients. da Li
facturation et du developpement des activiés de la societe au profit d activités concurreates.
A cela s'ajoute le nonrespect par MM. Baptiste Corval ct Jean Moreau du protocole signé la 7 mars 2013.
Des clauses de non cancurrence &taiert violéts immédiaement apres la signature de 1'accord par MM
Baptiste Corval et Jean Moreau dans le cadre de leur Eounvelle entreprise...au logo de rapace.
11 est égalerent averé et reconnu par diverses relations de la société qu EQOSPHERE a été 1'objet d une
usurpation d idantite a de nombreuses reprises, orchestrte par Ml. Baptiste Corval et Jean Moreau faisant
croire a de nombreux clients. prospects et partenaires quc la société EQOSPHERE n*existait plus ou était
transferee dans une autre société.
Joseph Remis EQOSPHERE SAS RCS 752 972 133
5 rue de Douai 75009 Paris + 33 l0)1 45 49 53 92
MnlXe -
Résuitat sur la période juin 2013-oct 2013
suite Eqo a Rennes
8 mars 2014 14:23 nicolas perrin
A : Jean MOREAU
Salut Jean et Baptiste
J'ai eu beaucoup de plaisir a -bosser - avec vous en début de sernaine... Cette aventure est trs stimulante 1
J'espere que les nouvelles sont bonnes niveau - transition - ] Je sais que ca vous prend la téte mais la - lbération - est proche ! La création d'une nouvelle structure va vous apporter beaucoup d'oxygene !!!
De man coté, je suis trés excité a l'idée de tenter cette aventure avec vous !
J'ai rdv avec la Boutique de gestion pour connaitre les sources potentielles de financement dans la région et les conditions d'obtention de Tagrément social. J'ai posé mon lundi prochain pour taire une toumée de phoning auprés das assos at peut étre de quelques supermarchés Je vais aussi rencontrer le directeur d'un carretour market dans la ville de l'asso a je bosse actuellernent (pour voir s'il peut nous filer de la bouffe pour un repas solidaire qu'an organise bientôt- c'est une autre facon pour moi de prandre la termpérature
J'ai réftéchis au modele de facturation. Je suis curieux de savoir ce que vous avez finalement conclu avec ie déstockeur (possible de m'envoyer te contrat proposé pour voir, notamment la régulaticn finale annuelle ?). Mais de mon coté, je pense que le coup des 35% avec platond est une mauvaise idée 1 C'est un peu comme de dire : On a un super concept alors on va etre gourmand ! Mais comme il y a un gros soucis à notre modle on fixe un plafond raisonnable !!l Je crois qua finalemert ga met en avant le risque de By pass 1!l Jo crais qu'il sorait plus sage d'arriver autremcnt en proposant directement une commission de 12 ou 13 % de la valeur créée. avec une adhésion initiale de 3 ou 4000 euros (pour r'accs au conseil, tes formations, tout 1e process...). Ainsi, ie crois qu'on serait plus pres des marges habituelles qu'un dirigeant peut entendre (35% est rédhibitoire ! et finalement, an ne prend que 10 ou 12 %, pourquoi lui faire peur et linciter a retlechir autrement ?). Avec 12% on est raisonnable et réaliste, on a un bon concept mals on veut te volr marcher dans la durée... La confiance et l'action socialo sant mises en avant. Et surtout on gagne autant !1]
Je ne sais pas trop ce que vous en penserez...Je pourrais développer d'ailleurs - car en lait cela dépend de qui on va voir, du CA aussi. 11 laut adapter sa facturation au magasin, pas fonctionner avec un modele unique...
D'alleurs jaimerai connaitre le CA du Carrefour Market de Betton (35 830) at du Leclerc Val d`Orson de Yern sur Selche (35 770). Jean, par quel site passes tu ? Peux tu me filer les codes de ton abonnement pour que je fasse mes rechcrches ? Il me semble que c'est mieux d'arriver en connaissant le CA de la boite (ga évite les gamelles et perrnet de partir tout de suite sur un bon fornat financier).
Sinon, J'aurai bien aimé recevoir aussi un exemple :
de convention EQa/asso de contrat EQO/Supermarche de Iagrément économie sociale Cu kit de fomation de la signalétique mise en place du diaporana que Jean naus avait montré avec les anciens modéles financiers. Je pourrai commencer a T'adapter...
Tous les autres outils de com dispo en version numérique...
Enfin, j'attends avec grande irmnpatience (moins que vous quand méme jimagine) ia création de votre nouvelle boite... Avez-vous déja choisi un nom ?
Ca me dirait bien de savoir ce que vous projetez ta-dessus Iit
En attendant, je vous souhaite un excellent week end.
A bientôt
Nicolas
07 88 51 92 41
Ps : Baptiste, quel est ton n° de tel, please ?
De : Jean MOREAU [mailto:j.moreau@eqosphere.com] Envoyé : mardi 25 février 2014 09:32 A : nicolas perrin Cc : Kevin Haddodk; Baptiste CORVAL Objet : Re: étude Eqosph&re Agglo rennaise
Bonjour Nicolas,
Nous sommes restés sur la date du 3 et avons convié deux autres personnes:
- l'une souhaitant prendre en charge les régiors Savoie et Haute-Savoie,
- l'autre la Belgique.
Difficile de décaler pour nous du coup.
En espérant que ca reste jouable pour toi.
Merci,
Jean
Le 25 f&vricr 2014 09:09, nicolas perrin
Bonjour Messieurs
De retour du Togo et toujours aussi motivé par Eqosph&re.
Avant de poser officieltement mes jours de congés, je voulais juste valider de nouveau votre disponibilité pour 2 iours de la semaine prochaine.
ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE EQOSPHERE SAS DU 17.12.2014
Rapport n*2
11 est rappelé que la scaiété Square It Services a tenté d'Irnposer a la sodiété EQOSPHERE diverses conditians en septembre et octobre 2013 en échange de ia livraison de la versian définitive de ia plateforme web pourtant prévue contractuellement fe 1" zout 2013 :
Passer de 11 a 3S% du capital de 1a societé EQOSPHERE ; La mise en place d'un comité d'autorisation de tcutes les déasions de la sodiété EQOSPHERE présidé par la société Square It Services avec vaix prepondérante pour la société Square It Services:
: Une facturation non prévue de 150 000 a 350 000£; - L'obligatian d'une modification des statuts de la socété EQOSPHERE afin que scn Président puisse étre révoqué a la majorité simple.
A Ia demande et sur spécifications d'EQOSPHERE, la plateforme we5 est développée infomatiquement par les ccllaborateurs de 1a société Square It Services; les fonctiannalites et le cahier des charges ont été entierement congus et décrits par la société EQosPHERE. 11 est prévu contractuellement un droit de propriété plein et entier de la plateforme web pour la soaiét&
EQOSPHERE
Aprés le refus de Xavier CORVAL de céder aux exigences de Ia société Square It Services en octobre 2013, ses associés Jean MOREAU et Baptiste CORVAL, am1 des dirigeants de Ia soci&té Square It
Services,ont déserte les bureaux d'EQOSPHERE. C'est peu de temps aprés que Xavier CORVAL a ete évincé de la présidence d'EQOsPHERE et de toute fonction dans Ia soaéte par une assemblée
géneraie illicite du 31 octobre 2013, jusqu'au mois d'avra 2014, date de sa re désignatian comme président de la société EQOSPHERE
Expasé des actes de deloyauté rép&tes a l'encortre de la soci&té EQOsPHERE.
et des actes contraires a Iintéret sodal d'EQOSPHERE venant de la sodété Square It Services, actionnaire a 11% d'EQOSPHERE.
Inexécrtion de ses engagements contractuels et natamment :
dénaturatian des engagements formulés dans sa proposition de collabaratian du 7 juin 2012
non livraison de la version définitive contractuelie de la plateforme web prévue le 1" aodt 2013.
non respect des engagements de co!laboration pris dans les deux avenants et la lettre d'Tntention signés le 3 mai 2013.
Pression technigue et chantages ayant conduit a la signature des deux avenants signés le 3 mai 2013.
Retrait des développeurs informatiques des bureaux d'EQOSPHERE deux reprises en septembre
2013 et octobre 2014, sans préavis ni information.
Mancuvres et tentatives d'affaiblissement et de déstabiisation multples d'EQOSPHERE pour
renégocier une augmentation de ses parts et contrôler la gouvernance d'EQOsPHERE en septenbre et octobre 2013.
Pression averée sur 1e commissaire aux apports d'EQOSPHERE en septembre et octobre 2013, se
décrivant comme la cible de l'avocat de la societé Square It Services.
Particpation a une assemblée générale illicite de la société EQ0SPHERE le 31.10.2013 canvoquée
par le commissaire aux appcrts d'EQOSPHERE.
Ledit commissaire aux apports d'EQasPHERE ayant canvogué illicitement l'a assemblée générale
extraordinaire d'EQOSPHERE du 31.10.2013 a éte par ia suite ncmmé expert-comptable de la
sodiété Square It Services.-
Désintérét manifeste a l'égard de la société EQOS?HERE pendant la période de novembre 2013 a
mars 2014, la société Square It Services n'ayant manifesté aucun intérét pour la disparition presque totaie du chiffre d'affaires de la société alors sous la responsabiiité de MM. Baptiste Corval et Jean
Moreau
Dissimulation de documents contractueis, notamment l'avenant 2 signé le 3 mai 2013, et faisification de documents ayant conduit au blacage des comptes bancaires d'EQOSPHERE en avii 2014 aprés que Xavier CORVAL ait été redésigné président d'EQOSPHERE. Utilisation d'attestations Iitigieuses dans fes procedures.
Participation active a la création d'activités concurrentes a fa sociéte EQOSPHERE avec MM. Baptiste Corval et Jean Moreau en violation des accords de non concurrence signés (statuts d'EQOSPHERE protocole du 28 septembre 2012 et avenant 2 signé le 3 mai 2013, protocole du 7 mars 2014).
Non respect de la dause de confidentialité signée par les collaborateurs de ia société 5quare lt
Services a l'égard d'EQOSPHERE.
Par ailleurs, la sodété EQO5PHERE exprime son inquiétude au sujet des indices et préscmptians de
fraudes fiscales qui lui ont été comnuniqués concernant la sodiété Square It Services et ses satellites.
Tous ces agissements conduisent a rnettre a mal l'affectio societatis.
EQOSPHERE SAS RCS 752 972 133
5 rue de Douai 75009 Paris + 33 (0)1 45 49 53 92
Société par Actions Simplifiée
EQOSPHERE
Au capital de 202 248 Euros Siége social : 5 rue de Douai 75009 PARIS
R.C.S. PARIS 752 972 133
FEUILE DE PRESENCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 DECEM8RE 2014
2 assocles te Président de Séance certifie exacte la presente feuille de présence fatsant apparaitre que .
attachées _993ovoix
Le Prtsident A.. Pouvoirs A la presente sont annexés :mt2 loseph REMlS