CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Acte du 26 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00413
Numéro SIREN : 397 942 004
Nom ou denomination : CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2016 sous le numero de dépot 25892
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL
Société par actions simplifiée a associée unique Au capital social de 20 488 000 euros Siége social : 78, chemin des Sept Deniers, Bat. 6 - 31200 Toulouse 397 942 004 RCS Toulouse (la < Société >)
DELIBERATIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 30 JUIN 2016
L'an deux mil seize. Le 30 juin,
A 11 heures 30,
Au siege social de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER, 12,Place des Etats-Unis, 92545 Montrouge,
L'associée unique de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL, a savoir la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER (société anonyme au capital de 125 112 255 euros, dont le siege social est situé 12 Place des Etats-Unis - 92545 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 380 867 978, représentée par Michel Goutorbe (ci-apres l'< Associée Unique >)), a été invitée par le Président a délibérer par acte sous seing privé, conformément aux dispositions statutaires, sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président ; Extension/refonte de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts :
Rapport du commissaire aux apports ;
Approbation du projet de traité de fusion prévoyant l'absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE : approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération :
Augmentation du capital social d'un montant de 35 790 960 euros en rémunération des apports effectués par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ; Constatation d'une prime de fusion ;
Dissolution de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la fusion ;
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25892 en date du 26/07/2016
Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts :
Démission de Monsieur Olivier NIVAULT de son mandat de Président ;
Nomination de Monsieur Michel GOUTORGE en qualité de nouveau Président, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
Nomination de Monsieur Olivier NIVAULT en qualité de Directeur Général, fixation
de ses pouvoirs et de sa rémunération :; Transfert du sige social et modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
Refonte complete des statuts et adoption des nouveaux statuts :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Apres avoir exposé :
qu'elle est la seule associée de la Société que la société MAZARS, co-commissaire aux comptes titulaire, a été informée de l'ordre du jour,
que la société ERNST & YOUNG et Autre, co-commissaire aux comptes titulaire, a été informée de l'ordre du jour, que Madame Catherine DAT-MALRIC, représentant du Comité d'entreprise a été régulierement informée,
que Monsieur Brice CHAMAYOU, représentant du Comité d'entreprise a été régulierement informé,
que Monsieur Mathieu BENTANAX, représentant du Comité d'entreprise a été régulierement informé,
qu'elle a eu connaissance des documents suivants :
le rapport du Président,
du projet de traité de fusion,
une copie des Bodacc portant publication des avis de fusions, 1es certificats de dépôt des projets de traité de fusion aux greffes des Tribunaux de Commerce de Toulouse et de Nanterre,
. le rapport du commissaire aux apports,
les statuts de la Société,
les comptes annuels approuvés et rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés concernées,
le texte des décisions soumises a ses délibérations, le texte du projet de statuts refondus.
et plus généralement que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions, l'Associée Unique a adopté les décisions suivantes :
2/8
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00413
Numéro SIREN : 397 942 004
Nom ou denomination : CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2016 sous le numero de dépot 25892
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL
Société par actions simplifiée a associée unique Au capital social de 20 488 000 euros Siége social : 78, chemin des Sept Deniers, Bat. 6 - 31200 Toulouse 397 942 004 RCS Toulouse (la < Société >)
DELIBERATIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 30 JUIN 2016
L'an deux mil seize. Le 30 juin,
A 11 heures 30,
Au siege social de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER, 12,Place des Etats-Unis, 92545 Montrouge,
L'associée unique de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL, a savoir la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER (société anonyme au capital de 125 112 255 euros, dont le siege social est situé 12 Place des Etats-Unis - 92545 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 380 867 978, représentée par Michel Goutorbe (ci-apres l'< Associée Unique >)), a été invitée par le Président a délibérer par acte sous seing privé, conformément aux dispositions statutaires, sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président ; Extension/refonte de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts :
Rapport du commissaire aux apports ;
Approbation du projet de traité de fusion prévoyant l'absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE : approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération :
Augmentation du capital social d'un montant de 35 790 960 euros en rémunération des apports effectués par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ; Constatation d'une prime de fusion ;
Dissolution de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la fusion ;
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25892 en date du 26/07/2016
Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts :
Démission de Monsieur Olivier NIVAULT de son mandat de Président ;
Nomination de Monsieur Michel GOUTORGE en qualité de nouveau Président, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
Nomination de Monsieur Olivier NIVAULT en qualité de Directeur Général, fixation
de ses pouvoirs et de sa rémunération :; Transfert du sige social et modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
Refonte complete des statuts et adoption des nouveaux statuts :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Apres avoir exposé :
qu'elle est la seule associée de la Société que la société MAZARS, co-commissaire aux comptes titulaire, a été informée de l'ordre du jour,
que la société ERNST & YOUNG et Autre, co-commissaire aux comptes titulaire, a été informée de l'ordre du jour, que Madame Catherine DAT-MALRIC, représentant du Comité d'entreprise a été régulierement informée,
que Monsieur Brice CHAMAYOU, représentant du Comité d'entreprise a été régulierement informé,
que Monsieur Mathieu BENTANAX, représentant du Comité d'entreprise a été régulierement informé,
qu'elle a eu connaissance des documents suivants :
le rapport du Président,
du projet de traité de fusion,
une copie des Bodacc portant publication des avis de fusions, 1es certificats de dépôt des projets de traité de fusion aux greffes des Tribunaux de Commerce de Toulouse et de Nanterre,
. le rapport du commissaire aux apports,
les statuts de la Société,
les comptes annuels approuvés et rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés concernées,
le texte des décisions soumises a ses délibérations, le texte du projet de statuts refondus.
et plus généralement que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions, l'Associée Unique a adopté les décisions suivantes :
2/8
PREMIERE DECISION
L'Associe Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de procéder a une refonte/extension de l'objet social de la Société en modifiant a compter de ce jour te
que suit l'article 2 des statuts :
< La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et/ou de groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres et de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de toute autre manire, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, d'accomplir :
Toutes opérations de promotion, de construction, de rénovation, et de vente d'immeubles tant a usage d'habitation qu'a usage de bureaux que de toutes activités économiques, en ce compris l'aménagement, le lotissement, la réalisation de travaux d'équipements, la
rénovation, la réhabilitation de biens immobiliers de toute nature, et la passation de toutes conventions y afférentes.
L'activité de marchand de biens, l'acquisition, la vente, la gestion, l'entretien, l'administration, l'exploitation et la location, en totalité ou par fraction de tous biens et droits mobiliers et immobiliers batis ou non batis, neufs ou anciens.
La réalisation de toute étude, pour le compte de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit publique, l'Etat ou les collectivités territoriales, nécessaire a l'exercice de l'activité de programmation, d'assistance à maitre d'ouvrage par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de conduite ou d'assistance dans la conduite d'opérations, dans la direction de projets et la fourniture de services.
L'étude de toutes opérations immobilieres au point de vue technique, commercial. juridique et financier, le conseil immobilier a destination des particuliers et des entreprises.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires. >
que suit l'article 2 des statuts :
< La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et/ou de groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres et de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de toute autre manire, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, d'accomplir :
Toutes opérations de promotion, de construction, de rénovation, et de vente d'immeubles tant a usage d'habitation qu'a usage de bureaux que de toutes activités économiques, en ce compris l'aménagement, le lotissement, la réalisation de travaux d'équipements, la
rénovation, la réhabilitation de biens immobiliers de toute nature, et la passation de toutes conventions y afférentes.
L'activité de marchand de biens, l'acquisition, la vente, la gestion, l'entretien, l'administration, l'exploitation et la location, en totalité ou par fraction de tous biens et droits mobiliers et immobiliers batis ou non batis, neufs ou anciens.
La réalisation de toute étude, pour le compte de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit publique, l'Etat ou les collectivités territoriales, nécessaire a l'exercice de l'activité de programmation, d'assistance à maitre d'ouvrage par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de conduite ou d'assistance dans la conduite d'opérations, dans la direction de projets et la fourniture de services.
L'étude de toutes opérations immobilieres au point de vue technique, commercial. juridique et financier, le conseil immobilier a destination des particuliers et des entreprises.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires. >
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique :
Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport de EREC ASSOCIES, désigné en qualité de Commissaire aux apports par une décision respective de l'Associée Unique et de l'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE respectivement en date du 9 février 2016 et 26 février 2016,
Apres avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signé le 15 avril 2016 avec la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE
3/8
(société par actions simplifiée a associée unique au capital social de 33 607 590 euros, dont le sige social est situé au 12, Place des Etats-Unis, 92545 Montrouge cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 318 648 029) aux termes duquel CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE fait apport a la Société, dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce de la totalité de son patrimoine, actif et passif (s'élevant respectivement a 131 763 350,30 euros et 52 066 436,85 euros, soit un apport net de 79 696 913,45 euros), droits et obligations, moyennant :
* la prise en charge par la Société de l'ensemble des engagements et passifs de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ainsi que des frais entrainés par la dissolution de cette derniére,
. une augmentation de capital de la Société de trente cinq million sept-cent-quatre- vingt-dix mille neuf cent soixante euros (35 790 960 £) par la création de quarante cinq mille quatre-cent-vingt (45 420) actions nouvelles lesquelles seront atribuées a raison de une (1) action de la Société pour quarante neuf actions et trois mille deux cent soixante dix sept millieme (49,3277) de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,
* l'inscription dans les comptes de la Société d'une prime de fusion estimée a 43 905 953,45 euros correspondant a la différence entre la valeur nette des biens apportés par CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société au titre de l'augmentation de capital.
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et par voie de conséquence la fusion par absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par la Société et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, tant sur le plan comptable que fiscal.
Approuve les apports a titre de fusion a effectuer par CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE au profit de la Société, soit un apport net estimé a 79 696 913,45 euros ainsi que l'évaluation qui en a été faite.
Approuve la rémunération de la fusion et le rapport d'échange de une (1) action de la Société pour quarante neuf actions et trois mille deux cent soixante dix sept millime (49,3277) de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE et l'augmentation de capital qui en résulte.
Décide la fusion-absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par la Société sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impots.
Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport de EREC ASSOCIES, désigné en qualité de Commissaire aux apports par une décision respective de l'Associée Unique et de l'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE respectivement en date du 9 février 2016 et 26 février 2016,
Apres avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signé le 15 avril 2016 avec la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE
3/8
(société par actions simplifiée a associée unique au capital social de 33 607 590 euros, dont le sige social est situé au 12, Place des Etats-Unis, 92545 Montrouge cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 318 648 029) aux termes duquel CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE fait apport a la Société, dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce de la totalité de son patrimoine, actif et passif (s'élevant respectivement a 131 763 350,30 euros et 52 066 436,85 euros, soit un apport net de 79 696 913,45 euros), droits et obligations, moyennant :
* la prise en charge par la Société de l'ensemble des engagements et passifs de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ainsi que des frais entrainés par la dissolution de cette derniére,
. une augmentation de capital de la Société de trente cinq million sept-cent-quatre- vingt-dix mille neuf cent soixante euros (35 790 960 £) par la création de quarante cinq mille quatre-cent-vingt (45 420) actions nouvelles lesquelles seront atribuées a raison de une (1) action de la Société pour quarante neuf actions et trois mille deux cent soixante dix sept millieme (49,3277) de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,
* l'inscription dans les comptes de la Société d'une prime de fusion estimée a 43 905 953,45 euros correspondant a la différence entre la valeur nette des biens apportés par CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société au titre de l'augmentation de capital.
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et par voie de conséquence la fusion par absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par la Société et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, tant sur le plan comptable que fiscal.
Approuve les apports a titre de fusion a effectuer par CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE au profit de la Société, soit un apport net estimé a 79 696 913,45 euros ainsi que l'évaluation qui en a été faite.
Approuve la rémunération de la fusion et le rapport d'échange de une (1) action de la Société pour quarante neuf actions et trois mille deux cent soixante dix sept millime (49,3277) de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE et l'augmentation de capital qui en résulte.
Décide la fusion-absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par la Société sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impots.
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique décide, en conséquence de la fusion-absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE décidée précédemment, d'augmenter le capital de trente cinq million sept-cent-quatre-vingt-dix mille neuf cent soixante euros (35 790 960 £)
4/8
par la création de quarante cinq mille quatre-cent-vingt (45 420) actions nouvelles entierement libérées, portant jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours et entierement assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles seront attribuées a l'associée unique de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE a raison d'une (1) action de la Société pour quarante neuf actions et trois mille deux cent soixante dix sept millieme (49,3277) de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE.
4/8
par la création de quarante cinq mille quatre-cent-vingt (45 420) actions nouvelles entierement libérées, portant jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours et entierement assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles seront attribuées a l'associée unique de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE a raison d'une (1) action de la Société pour quarante neuf actions et trois mille deux cent soixante dix sept millieme (49,3277) de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et du projet de traité de fusion signé le 15 avril 2016 avec la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE. décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,soit 79 696 913,45 euros,et la valeur nominale des actions créées par la Société au titre de l'augmentation de capital. susvisée, soit 35 790 960 euros, différence en conséquence égale a 43 905 953,45 euros, constitue une prime de fusion sur laquelle porteront les droits de l'Associé Unique de la Société.
CINQUIEME DECISION
L'Associée Unique constate, en conséquence des décisions ci-dessus adoptées, et de l'approbation de la fusion par l'associée unique de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,la réalisation définitive de la fusion de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par voie d'absorption par la Société et la dissolution sans liquidation de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE, a compter de ce jour, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'Associée Unique décide en conséquence qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE étant donné que la totalité de son patrimoine, actif et passif, est transmis a la Société.
L'Associée Unique déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice en cours par l'Associée Unique de la Société vaudra quitus au Président de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE, pour la période s'étendant jusqu'a la date de la fusion.
L'Associée Unique décide en conséquence qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE étant donné que la totalité de son patrimoine, actif et passif, est transmis a la Société.
L'Associée Unique déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice en cours par l'Associée Unique de la Société vaudra quitus au Président de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE, pour la période s'étendant jusqu'a la date de la fusion.
SIXIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et de la réalisation définitive de l'absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,décide de modifier :
L'article 6 - < Apports> des statuts de la Société en ajoutant, a la fin de cet article, le paragraphe suivant:
Par décisions de l'associée unique du 30 juin 2016, la société a absorbé la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE (318 648 029 RCS Nanterre) et a
augmenté son capital de 35 790 960 euros par la création de 45 420 nouvelles actions.
5/8
L'article 7 - < Capital social > des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de cinquante six millions deux cent soixante dix huit mille neuf cent soixante euros (56 278 960 £) euros, divisé en soixante et onze mille quatre-cent-vingt (71 420) actions de sept cent quatre-vingt huit euros (788 £) de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, intégralement libérées. >
L'article 6 - < Apports> des statuts de la Société en ajoutant, a la fin de cet article, le paragraphe suivant:
Par décisions de l'associée unique du 30 juin 2016, la société a absorbé la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE (318 648 029 RCS Nanterre) et a
augmenté son capital de 35 790 960 euros par la création de 45 420 nouvelles actions.
5/8
L'article 7 - < Capital social > des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de cinquante six millions deux cent soixante dix huit mille neuf cent soixante euros (56 278 960 £) euros, divisé en soixante et onze mille quatre-cent-vingt (71 420) actions de sept cent quatre-vingt huit euros (788 £) de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, intégralement libérées. >
SEPTIEME DECISION
L'Associée Unique donne en conséquence des décisions qui précedent tous pouvoirs au Président, avec faculté de constituer tous mandataires de son choix, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de chaque fusion et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, notamment devant notaire, les apports consentis a la Société au titre de chaque fusion, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces (y compris les déclarations de régularité et de conformité si applicable), tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire, notamment au regard de la réitération de l'opération devant un notaire.
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, notamment devant notaire, les apports consentis a la Société au titre de chaque fusion, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces (y compris les déclarations de régularité et de conformité si applicable), tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire, notamment au regard de la réitération de l'opération devant un notaire.
HUITIEME DECISION
L'Associée Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'adopter a compter de ce jour comme nouvelle: dénomination : CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION.
En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier l' article 3 des statuts comme suit :
< La dénomination sociale est : CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION >.
Le reste de l'article reste inchangé
En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier l' article 3 des statuts comme suit :
< La dénomination sociale est : CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION >.
Le reste de l'article reste inchangé
NEUVIEME DECISION
L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, prend acte de la démission, portée a sa connaissance par lettre en date du 1er juin 2016, de Monsieur Olivier NIVAULT de ses fonctions de Président, avec effet a l'issue des présentes.
6/8
6/8
DIXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de nommer, en qualité de nouveau Président non associé de la Société, pour une durée de 3 années, soit jusqu'aux décisions de l'Associé Unique appelé a statué sur les comptes clos le 31 décembre 2018,Monsieur Michel GOUTORBE, né le 16 novembre 1956, a Dijon, de nationalité francaise, demeurant 4, Bis Avenue Victor Cresson. 92130 Issy-les-Moulineaux, avec effet a l'issue des présentes.
Monsieur Michel GOUTORBE, a déclaré par avance accepter ces fonctions et n'etre frappé d'aucune incapacité, incompatibilité, interdiction ou déchéance, susceptible de lui en interdire l'acces ou l'exercice.
Pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Michel GOUTORBE disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et la représenter vis-a-vis des tiers, conformément aux dispositions légales et statutaires.
Monsieur Michel GOUTORBE ne percevra ni rémunération, ni indemnité, ni honoraire au titre de son mandat.
Toutefois il pourra étre remboursé de ses frais de missions et déplacements exposés dans le cadre de son mandat social.
Monsieur Michel GOUTORBE, a déclaré par avance accepter ces fonctions et n'etre frappé d'aucune incapacité, incompatibilité, interdiction ou déchéance, susceptible de lui en interdire l'acces ou l'exercice.
Pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Michel GOUTORBE disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et la représenter vis-a-vis des tiers, conformément aux dispositions légales et statutaires.
Monsieur Michel GOUTORBE ne percevra ni rémunération, ni indemnité, ni honoraire au titre de son mandat.
Toutefois il pourra étre remboursé de ses frais de missions et déplacements exposés dans le cadre de son mandat social.
ONZIEME DECISION
L'Associé Unique, décide de nommer, en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée de 3 années, soit jusqu'aux décisions de l'Associé Unique appelé a statué sur les comptes clos le 31 décembre 2018, Monsieur Olivier NIVAULT, né le 4 avril 1958 a Rambouillet, de nationalité francaise, demeurant 11, Chemin du Bois de Novales, 78950 Gambais, avec effet a l'issue des présentes.
Monsieur Olivier NIVAULT, a déclaré par avance accepter ces fonctions et n'étre frappé d'aucune incapacité, incompatibilité, interdiction ou déchéance, susceptible de lui en interdire l'acces ou l'exercice.
Pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Olivier NIVAULT disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et la représenter vis-a-vis des tiers, conformément aux dispositions légales et statutaires.
Monsieur Olivier NIVAULT ne percevra ni rémunération, ni indemnité, ni honoraire au titre de son mandat.
Toutefois il pourra &tre remboursé de ses frais de missions et déplacements exposés dans le cadre de son mandat social.
Monsieur Olivier NIVAULT, a déclaré par avance accepter ces fonctions et n'étre frappé d'aucune incapacité, incompatibilité, interdiction ou déchéance, susceptible de lui en interdire l'acces ou l'exercice.
Pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Olivier NIVAULT disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et la représenter vis-a-vis des tiers, conformément aux dispositions légales et statutaires.
Monsieur Olivier NIVAULT ne percevra ni rémunération, ni indemnité, ni honoraire au titre de son mandat.
Toutefois il pourra &tre remboursé de ses frais de missions et déplacements exposés dans le cadre de son mandat social.
DOUZIEME DECISION
L'Associée Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président décide de transférer a compter de ce jour, le sige social de la Société: 12, Place des Etats-Unis - 92545 Montrouge cedex.
7/8
En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier a compter de ce jour l'article 4 des statuts comme suit :
Le siege social est fixé 12 Place des Etats-Unis - 92545 Montrouge Cedex >
Le reste de l'article reste inchangé
7/8
En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier a compter de ce jour l'article 4 des statuts comme suit :
Le siege social est fixé 12 Place des Etats-Unis - 92545 Montrouge Cedex >
Le reste de l'article reste inchangé
TREIZIEME DECISION
L'Associé Unique, approuve la refonte complete des statuts de la Société afin de mettre ceux- ci en conformité et en harmonie avec les statuts des sociétés du groupe et adopte, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts régissant la Société.
QUATORZIEME DECISION
L'Associée Unique confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
L'ordre du jour étant épuisé, de tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé en sept exemplaires qui, apres lecture, ont été signés par l'Associée Unique.
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER Représentée par Monsieur Michel GOUTORBE
Enregistré a :S.I.E DE TOULOUSE-NORD Ext 4267 Le 08/07/2016 Bordereau n°2016/1 161 Case n°24 Pénalites: Enregistrement 500€ Total liquidé :cinq cents euros Montant requ :cinq cents euros
L'Agente des impots
878
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL
Société par actions simplifiée a associée unique Au capital social de 20 488 000 euros Siege social : 78, chemin des Sept Deniers, Bat. 6 - 31200 Toulouse 397 942 004 RCS Toulouse
Transférée au
12, Place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex
ETAT DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Je soussigné, Monsieur Olivier NIVAULT, représentant de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL, agissant en qualité de président de la société susvisée, déclare et atteste que la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a opéré jusqu'a ce jour les transferts de siges sociaux suivants depuis sa constitution :
Dates Adresses Constitution 35, boulevard Lascrosses - 31000 Toulouse 30 avril 1998 4, Rue Paul Bernies - 31200 Toulouse 24 janvier 2005 78, Chemin des Sept Deniers - Bat. 6 - 31200 Toulouse
Fait en deux exemplaires, a Montrouge, le 30 juin 2016
Monsieur Olivier NIVAULT Pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL Gérant
Page 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25892 en date du 26/07/2016
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL Société par actions simplifiée a associée unique Au capital social de 20 488 000 euros Siége social : 78, chemin des Sept Deniers, Bat. 6 - 31200 Toulouse 397 942 004 RCS Toulouse (la < Société Absorbante>)
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE société par actions simplifiée a associé unique au capital de 33 607 590 euros
siege social : 12 place des Etats-Unis 92545 Montrouge cedex 318 648 029 RCS NANTERRE (la < Société Absorbée>)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Olivier NIVAULT, agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL,société par actions simplifiee a associé unique, au capital de 20 488 000 euros, dont le sige social est situé 78, Chemin des Sept Deniers, Bat. 6, 31200 Toulouse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 397 942 004,
Monsieur Olivier NIVAULT, agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 33 607 590 euros, dont le siege social est situé 12, Place des Etats-Unis, 92545 Montrouge cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 318 648 029,
Fait les déclarations suivantes en application des articles L 227-1, L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, a l'appui des demandes d'inscription de modification et de radiation au Registre du Commerce de Nanterre et de Toulouse en vertu des modifications ci-apres relatées.
Les sociétés CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et CREDIT 1. AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE font partie du méme groupe pour etre toutes deux détenues a 100% par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER.
Il a été arrété par les dirigeants de ces deux sociétés, pour des raisons opérationnelles et financires, un projet de fusion par voie d'absorption de CREDIT AGRICOLE
CAIR
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°25892 en date du 26/07/2016
IMMOBILIER ENTREPRISE par CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL.
Ce projet contient les mentions prévues par l'article L.236-1 du Code de commerce dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la date a laquelle a été arrété les
comptes utilisés par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE transmis a CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et le montant de la prime de fusion.
2. L'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE et de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a décidé de renoncer a la désignation d'un commissaire a la fusion (conformément aux paragraphes II et III de l'article 236-10 du Code de commerce), de nommer EREC ASSOCIES, en qualité de commissaire aux apports et qu'en cas de modification importante de l'actif et du passif des sociétés participant a la fusion intervenant entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions devant décider la fusion, d'informer les associées par lettre simple et par courriel et non par publication au BODACC ou sur le site internet de la société, et d'approuver le projet de traité de fusion.
3. Le 15 avril 2016, un projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé a été signé par Monsieur Olivier NIVAULT agissant en qualité de Président de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPSISE.
4. Le projet de traité de fusion a été déposé le 19 avril 2016 au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL sous le numéro A2016/006983 et le 19 avril 2016 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE sous le numéro 13166.
5. Les avis relatifs au projet de traité de fusion ont été insérés au BODACC N° 82 A des 25 et 26 avril 2016 sous l'annonce numéro 146 pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et au BODACC N 83 A du 27 avril 2O16 sous l'annonce numéro 97l pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.
6. Les sociétés CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ont mis a la disposition de leur associée unique, au siege social, l'ensemble des documents prescrits par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur avant la date des décisions de leur associée unique.
7. Le rapport du commissaire aux apports, EREC ASSOCIES,du 20 juin 2016 a été déposé au Tribunal de Commerce de Toulouse le 24 juin 2016 sous le numéro A2016/010692.
2/4
8. L'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE a approuvé. le 30 juin 2016, le projet de fusion et décidé la dissolution sans liquidation de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE.
9. L'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a notamment approuvé, le 30 juin 2016, le projet de fusion et constaté la réalisation définitive de la fusion. A cette occasion, l'associe unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a :
approuvé la transmission universelle du patrimoine de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ainsi que l'évaluation qui en a été faite,
constaté la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE du seul fait de la réalisation définitive de la fusion a l'issue de ses décisions,
augmenté son capital social corrélativement,
modifié corrélativement ses statuts, suite aux décisions prises le 30 juin 2016
10. Les avis prévus a l'article R.210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la réalisation de la fusion et a l'article R.237-2 du Code de commerce en ce qui concerne
la dissolution de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ont été publiés dans le journal La Gazette du Midi du 4 juillet 2016 sous 1'annonce numéro 83979 pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et dans le journal xxx du xxx sous l'annonce numéro xxx pour CREDIT AGRICOLE IMMOBlLIER ENTREPRISE.
En conséquence des déclarations qui précédent, Monsieur Olivier NIVAULT agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE déclare que la fusion- absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL soumise aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce a été décidée et réalisée conformément a la loi et aux
réglements, et que la societé CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE se trouve définitivement et régulirement dissoute, sans liquidation.
I1 dépose aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse :
* Pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL :
1 exemplaire enregistré des délibérations de 1'associé unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL en date du 30 juin 2016 ;
1 exemplaire des délibérations de l'associe unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE en date du 30 juin 2016 ;
1 exemplaire des statuts de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL mis a jour le 30 juin 2016 ;
3/4
1 exemplaire de la déclaration de régularité et de conformité signée conjointement par les deux parties ;
La copie du récépissé de dépt au Greffe du projet de traité de fusion, du rapport du
commissaire aux apports et la copie des annonces relatives au projet de traité de fusion.
Il dépose aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre :
* Pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE :
1 exemplaire des délibérations de l'associé unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE en date du 30 juin 2016 ;
1 exemplaire enregistré des délibérations de l'associé unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL en date du 30
juin 2016 ;
- La copie du récépissé de dépôt au Greffe du projet de traité de fusion, du rapport du
commissaire aux apports et la copie des annonces relatives au projet de traité de fusion ;
1 exemplaire de la déclaration de régularité et de conformité signée conjointement par les deux parties.
Fait a Montrouge Le 4 juillet 2016 En deux exemplaires originaux
Monsieur Olivier NIVAULT Monsieur Olivief NIVAULT Président Président Pour la société Pour la sociététV CREDIT AGRICOLAMMOBILIER CREDIT,A&RCOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL ENTREPRISE
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION Société par Actions Simplifiée au capital de 56 278 960 Euros Siege sociale : 12 Place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex 397 942 004 RCS Nanterre
STATUTS MIS A JOUR PAR DELIBERATIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 30 JUIN 2016
Statuts certifiés conformes
Monsieur Michel GOUTORBE Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_: dép6t N°25892 en date du 26/07/2016
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Société par Actions Simplifiée
au capital de 56 278 960 Euros
Siege sociale : 12 Place des Etats-Unis
92545 Montrouge Cedex 397 942 004 RCS Nanterre
L'ordre du jour étant épuisé, de tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé en sept exemplaires qui, apres lecture, ont été signés par l'Associée Unique.
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER Représentée par Monsieur Michel GOUTORBE
Enregistré a :S.I.E DE TOULOUSE-NORD Ext 4267 Le 08/07/2016 Bordereau n°2016/1 161 Case n°24 Pénalites: Enregistrement 500€ Total liquidé :cinq cents euros Montant requ :cinq cents euros
L'Agente des impots
878
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL
Société par actions simplifiée a associée unique Au capital social de 20 488 000 euros Siege social : 78, chemin des Sept Deniers, Bat. 6 - 31200 Toulouse 397 942 004 RCS Toulouse
Transférée au
12, Place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex
ETAT DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Je soussigné, Monsieur Olivier NIVAULT, représentant de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL, agissant en qualité de président de la société susvisée, déclare et atteste que la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a opéré jusqu'a ce jour les transferts de siges sociaux suivants depuis sa constitution :
Dates Adresses Constitution 35, boulevard Lascrosses - 31000 Toulouse 30 avril 1998 4, Rue Paul Bernies - 31200 Toulouse 24 janvier 2005 78, Chemin des Sept Deniers - Bat. 6 - 31200 Toulouse
Fait en deux exemplaires, a Montrouge, le 30 juin 2016
Monsieur Olivier NIVAULT Pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL Gérant
Page 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25892 en date du 26/07/2016
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL Société par actions simplifiée a associée unique Au capital social de 20 488 000 euros Siége social : 78, chemin des Sept Deniers, Bat. 6 - 31200 Toulouse 397 942 004 RCS Toulouse (la < Société Absorbante>)
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE société par actions simplifiée a associé unique au capital de 33 607 590 euros
siege social : 12 place des Etats-Unis 92545 Montrouge cedex 318 648 029 RCS NANTERRE (la < Société Absorbée>)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Olivier NIVAULT, agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL,société par actions simplifiee a associé unique, au capital de 20 488 000 euros, dont le sige social est situé 78, Chemin des Sept Deniers, Bat. 6, 31200 Toulouse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 397 942 004,
Monsieur Olivier NIVAULT, agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE,société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 33 607 590 euros, dont le siege social est situé 12, Place des Etats-Unis, 92545 Montrouge cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 318 648 029,
Fait les déclarations suivantes en application des articles L 227-1, L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, a l'appui des demandes d'inscription de modification et de radiation au Registre du Commerce de Nanterre et de Toulouse en vertu des modifications ci-apres relatées.
Les sociétés CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et CREDIT 1. AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE font partie du méme groupe pour etre toutes deux détenues a 100% par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER.
Il a été arrété par les dirigeants de ces deux sociétés, pour des raisons opérationnelles et financires, un projet de fusion par voie d'absorption de CREDIT AGRICOLE
CAIR
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°25892 en date du 26/07/2016
IMMOBILIER ENTREPRISE par CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL.
Ce projet contient les mentions prévues par l'article L.236-1 du Code de commerce dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la date a laquelle a été arrété les
comptes utilisés par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE transmis a CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et le montant de la prime de fusion.
2. L'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE et de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a décidé de renoncer a la désignation d'un commissaire a la fusion (conformément aux paragraphes II et III de l'article 236-10 du Code de commerce), de nommer EREC ASSOCIES, en qualité de commissaire aux apports et qu'en cas de modification importante de l'actif et du passif des sociétés participant a la fusion intervenant entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions devant décider la fusion, d'informer les associées par lettre simple et par courriel et non par publication au BODACC ou sur le site internet de la société, et d'approuver le projet de traité de fusion.
3. Le 15 avril 2016, un projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé a été signé par Monsieur Olivier NIVAULT agissant en qualité de Président de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPSISE.
4. Le projet de traité de fusion a été déposé le 19 avril 2016 au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL sous le numéro A2016/006983 et le 19 avril 2016 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE sous le numéro 13166.
5. Les avis relatifs au projet de traité de fusion ont été insérés au BODACC N° 82 A des 25 et 26 avril 2016 sous l'annonce numéro 146 pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et au BODACC N 83 A du 27 avril 2O16 sous l'annonce numéro 97l pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.
6. Les sociétés CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ont mis a la disposition de leur associée unique, au siege social, l'ensemble des documents prescrits par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur avant la date des décisions de leur associée unique.
7. Le rapport du commissaire aux apports, EREC ASSOCIES,du 20 juin 2016 a été déposé au Tribunal de Commerce de Toulouse le 24 juin 2016 sous le numéro A2016/010692.
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8. L'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE a approuvé. le 30 juin 2016, le projet de fusion et décidé la dissolution sans liquidation de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE.
9. L'associée unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a notamment approuvé, le 30 juin 2016, le projet de fusion et constaté la réalisation définitive de la fusion. A cette occasion, l'associe unique de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL a :
approuvé la transmission universelle du patrimoine de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ainsi que l'évaluation qui en a été faite,
constaté la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE du seul fait de la réalisation définitive de la fusion a l'issue de ses décisions,
augmenté son capital social corrélativement,
modifié corrélativement ses statuts, suite aux décisions prises le 30 juin 2016
10. Les avis prévus a l'article R.210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la réalisation de la fusion et a l'article R.237-2 du Code de commerce en ce qui concerne
la dissolution de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE ont été publiés dans le journal La Gazette du Midi du 4 juillet 2016 sous 1'annonce numéro 83979 pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et dans le journal xxx du xxx sous l'annonce numéro xxx pour CREDIT AGRICOLE IMMOBlLIER ENTREPRISE.
En conséquence des déclarations qui précédent, Monsieur Olivier NIVAULT agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL et de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE déclare que la fusion- absorption de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE par la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL soumise aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce a été décidée et réalisée conformément a la loi et aux
réglements, et que la societé CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE se trouve définitivement et régulirement dissoute, sans liquidation.
I1 dépose aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse :
* Pour CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL :
1 exemplaire enregistré des délibérations de 1'associé unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL en date du 30 juin 2016 ;
1 exemplaire des délibérations de l'associe unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE en date du 30 juin 2016 ;
1 exemplaire des statuts de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL mis a jour le 30 juin 2016 ;
3/4
1 exemplaire de la déclaration de régularité et de conformité signée conjointement par les deux parties ;
La copie du récépissé de dépt au Greffe du projet de traité de fusion, du rapport du
commissaire aux apports et la copie des annonces relatives au projet de traité de fusion.
Il dépose aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre :
* Pour la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE :
1 exemplaire des délibérations de l'associé unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE en date du 30 juin 2016 ;
1 exemplaire enregistré des délibérations de l'associé unique prises par acte sous seing privé de CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL en date du 30
juin 2016 ;
- La copie du récépissé de dépôt au Greffe du projet de traité de fusion, du rapport du
commissaire aux apports et la copie des annonces relatives au projet de traité de fusion ;
1 exemplaire de la déclaration de régularité et de conformité signée conjointement par les deux parties.
Fait a Montrouge Le 4 juillet 2016 En deux exemplaires originaux
Monsieur Olivier NIVAULT Monsieur Olivief NIVAULT Président Président Pour la société Pour la sociététV CREDIT AGRICOLAMMOBILIER CREDIT,A&RCOLE IMMOBILIER RESIDENTIEL ENTREPRISE
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION Société par Actions Simplifiée au capital de 56 278 960 Euros Siege sociale : 12 Place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex 397 942 004 RCS Nanterre
STATUTS MIS A JOUR PAR DELIBERATIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 30 JUIN 2016
Statuts certifiés conformes
Monsieur Michel GOUTORBE Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_: dép6t N°25892 en date du 26/07/2016
CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Société par Actions Simplifiée
au capital de 56 278 960 Euros
Siege sociale : 12 Place des Etats-Unis
92545 Montrouge Cedex 397 942 004 RCS Nanterre
Statuts
Chapitre I
Forme - Objet - Dénomination - Siege social - Durée
Article 1 - Forme
Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
La société initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date a Toulouse du 6 août 1994, a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 1998 puis en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 novembre 2001.
La société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est nommé < associé unique >. Néanmoins. a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
Elle ne peut offrir ses titres au public.
La société initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date a Toulouse du 6 août 1994, a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 1998 puis en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 novembre 2001.
La société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est nommé < associé unique >. Néanmoins. a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
Elle ne peut offrir ses titres au public.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et/ou de groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres et de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de toute autre manire, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, d'accomplir :
Toute opérations de promotion, de construction, de rénovation, et de vente d'immeubles tant a usage d'habitation qu'a usage de bureaux ou de toutes activités économiques, en ce compris l'aménagement, le lotissement, la réalisation de travaux d'équipements, la rénovation, la réhabilitation de biens immobiliers de toute nature, et la passation de toutes conventions y afférentes.
L'activité de marchand de biens, l'acquisition, la vente, la gestion, l'entretien, 1'administration, l'exploitation et la location, en totalité ou par fraction de tous biens et droits mobiliers et immobiliers batis ou non batis, neufs ou anciens.
La réalisation de toute étude, pour le compte de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit publique, l'Etat ou les collectivités territoriales, nécessaire a l'exercice de l'activité de programmation, d'assistance a maitre d'ouvrage par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de conduite ou d'assistance dans la conduite d'opérations, dans la direction de projets et la fourniture de services.
L'étude de toutes opérations immobilires au point de vue technique, commercial, juridique et financier, le conseil immobilier a destination des particuliers et des
entreprises.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Toute opérations de promotion, de construction, de rénovation, et de vente d'immeubles tant a usage d'habitation qu'a usage de bureaux ou de toutes activités économiques, en ce compris l'aménagement, le lotissement, la réalisation de travaux d'équipements, la rénovation, la réhabilitation de biens immobiliers de toute nature, et la passation de toutes conventions y afférentes.
L'activité de marchand de biens, l'acquisition, la vente, la gestion, l'entretien, 1'administration, l'exploitation et la location, en totalité ou par fraction de tous biens et droits mobiliers et immobiliers batis ou non batis, neufs ou anciens.
La réalisation de toute étude, pour le compte de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit publique, l'Etat ou les collectivités territoriales, nécessaire a l'exercice de l'activité de programmation, d'assistance a maitre d'ouvrage par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de conduite ou d'assistance dans la conduite d'opérations, dans la direction de projets et la fourniture de services.
L'étude de toutes opérations immobilires au point de vue technique, commercial, juridique et financier, le conseil immobilier a destination des particuliers et des
entreprises.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est : CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - Siege social
Le sige social est fixé : 12, Place des Etats-Unis 92545 Montrouge Cedex
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du président qui sera habilité a modifier les statuts en conséquence.
Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du sige social en tous lieux résultera d'une décision collective des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 17.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du président qui sera habilité a modifier les statuts en conséquence.
Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du sige social en tous lieux résultera d'une décision collective des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 17.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a cinquante (50) ans a compter du 9 aout 1994, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La prorogation de la durée de la société résulte d'une décision de l'associé unique ou, si la société vient a comporter plusieurs associés, d'une décision collective des associés.
La prorogation de la durée de la société résulte d'une décision de l'associé unique ou, si la société vient a comporter plusieurs associés, d'une décision collective des associés.
Chapitre II
Capital social
Forme des actions - Droits et obligations attachés aux actions
Transmission des actions
Forme des actions - Droits et obligations attachés aux actions
Transmission des actions
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société sous forme de société a responsabilité limité, il a été fait apport de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) représentant des apports en numéraire.
Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 avril 1998, le capital a été augmenté de 2 550 000 francs et porté a 2 600 000 francs.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de SIX CENT MILLE FRANCS (600 000 F) pour le porter de DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE FRANCS (2 600 000 F) a TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS (3 200 000) par voie d'incorporation de réserve spéciale des bénéfices destinés a etre incorporés au capital et élévation de la valeur nominale des actions.
Lors de l'assemblée générale du 28 août 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (79 785 F) pour le porter a TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (3 279 785 F), par prélévement de pareille somme sur le compte "Autres réserves" et élévation de la valeur nominale des actions, et de convertir le capital social en euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 11 février 2013, le capital social a été augmenté d'un montant de DIX MILLIONS D'EUROS (10 000 000 £) pour etre porté a DIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (l0 500 000 f) par élévation de la valeur nominale des actions, et ce par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 11 février 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de VINGT MILLIONS D'EUROS (20 000 000 £) pour &tre porté a TRENTE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (30 500 000 £) par élévation de la valeur nominale des actions, et ce par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 23 décembre 2015, avec effet a compter du méme jour, il a été procédé a une réduction de capital d'un montant de 10 012 000 euros par réduction de la valeur nominale des actions afin :
d'imputer une partie du montant de la réduction du capital social, sur la totalité des pertes figurant au poste< Report a nouveau>, soit la somme de 6 594 075,13 euros,
d'imputer le solde du montant de la réduction du capital social, sur une partie de la somme correspondant a la perte intercalaire, soit la somme de 3 417 924,87 euros, en affectant ledit montant a un compte de réserve indisponible.
Par décisions par acte sous seing privé du 30 juin 2016, la société a absorbé la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE (318 648 029 RCS Nanterre) et a
augmenté son capital de 35 790 960 euros par la création de 45 420 nouvelles actions.
Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 avril 1998, le capital a été augmenté de 2 550 000 francs et porté a 2 600 000 francs.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de SIX CENT MILLE FRANCS (600 000 F) pour le porter de DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE FRANCS (2 600 000 F) a TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS (3 200 000) par voie d'incorporation de réserve spéciale des bénéfices destinés a etre incorporés au capital et élévation de la valeur nominale des actions.
Lors de l'assemblée générale du 28 août 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (79 785 F) pour le porter a TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (3 279 785 F), par prélévement de pareille somme sur le compte "Autres réserves" et élévation de la valeur nominale des actions, et de convertir le capital social en euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 11 février 2013, le capital social a été augmenté d'un montant de DIX MILLIONS D'EUROS (10 000 000 £) pour etre porté a DIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (l0 500 000 f) par élévation de la valeur nominale des actions, et ce par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 11 février 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de VINGT MILLIONS D'EUROS (20 000 000 £) pour &tre porté a TRENTE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (30 500 000 £) par élévation de la valeur nominale des actions, et ce par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 23 décembre 2015, avec effet a compter du méme jour, il a été procédé a une réduction de capital d'un montant de 10 012 000 euros par réduction de la valeur nominale des actions afin :
d'imputer une partie du montant de la réduction du capital social, sur la totalité des pertes figurant au poste< Report a nouveau>, soit la somme de 6 594 075,13 euros,
d'imputer le solde du montant de la réduction du capital social, sur une partie de la somme correspondant a la perte intercalaire, soit la somme de 3 417 924,87 euros, en affectant ledit montant a un compte de réserve indisponible.
Par décisions par acte sous seing privé du 30 juin 2016, la société a absorbé la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ENTREPRISE (318 648 029 RCS Nanterre) et a
augmenté son capital de 35 790 960 euros par la création de 45 420 nouvelles actions.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cinquante six millions deux cent soixante dix huit mille neuf cent soixante euros (56 278 960 £), divisé en soixante et onze mille quatre-cent- vingt (71 420) actions de sept cent quatre-vingt huit euros (788 £) de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, intégralement libérées.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou, si la société vient a comporter plusieurs associés, par décision collective des associés.
Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital.
Pour le cas ou la société serait pluripersonnelle, toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 12 ci-apres pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital ou de la réduction du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital.
Pour le cas ou la société serait pluripersonnelle, toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 12 ci-apres pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital ou de la réduction du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Article 9 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Toutefois, si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit au jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Toutefois, si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit au jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les reglements.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les reglements.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une
part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - L'associé unique, ou les associés si la société vient a en comporter plusieurs, ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.
part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - L'associé unique, ou les associés si la société vient a en comporter plusieurs, ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.
Article 12 - Cession et Transmission des actions
Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement négociables entre associés. Toutefois toute cession a un tiers, conjoint, ascendant ou descendant d'un associé, sera soumise a l'agrément préalable des associés.
Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission , en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en
cas d'augmentation de capital, il s'appliquera a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La procédure d'agrément ne s'appliquera pas en cas de cession, quelque soit la forme, a une société du groupe Crédit Agricole.
Le cédant devra notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra
indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou sige social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Dans un délai de 15 jours a compter de la réception de la notification de la demande
d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 2 mois.
La décision d'agrément devra etre prise a l'unanimité des associés, le cédant ne prenant pas part au vote.
Elle sera notifiée par le président, ds son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le cédant dispose d'un délai de 2 mois pour réaliser la cession.
Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai de 15 jours a compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de 15 jours a compter de la décision de refus, du projet de cession.
Les associés intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les 15 jours de la notification prévue a l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les associés acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.
Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra etre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement négociables entre associés. Toutefois toute cession a un tiers, conjoint, ascendant ou descendant d'un associé, sera soumise a l'agrément préalable des associés.
Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission , en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en
cas d'augmentation de capital, il s'appliquera a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La procédure d'agrément ne s'appliquera pas en cas de cession, quelque soit la forme, a une société du groupe Crédit Agricole.
Le cédant devra notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra
indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou sige social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Dans un délai de 15 jours a compter de la réception de la notification de la demande
d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 2 mois.
La décision d'agrément devra etre prise a l'unanimité des associés, le cédant ne prenant pas part au vote.
Elle sera notifiée par le président, ds son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le cédant dispose d'un délai de 2 mois pour réaliser la cession.
Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai de 15 jours a compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de 15 jours a compter de la décision de refus, du projet de cession.
Les associés intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les 15 jours de la notification prévue a l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les associés acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.
Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra etre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
Chapitre III
Administration de la société - Contrle - Conventions réglementées
Article 13 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale, est représentée par ses dirigeants sociaux.
A. Nomination - Cessation des fonctions
Le président est nommé, révoqué et remplacé par l'associé unique ou, si la société vient a compter plusieurs associés, par la collectivité des associés statuant a la majorité.
Le président est nommé pour une durée de 3 ans.
Les fonctions du président prennent fin par son déces, son interdiction, sa faillite personnelle le redressement ou la liquidation judiciaire, sa démission et, lorsqu'il s'agit d'une personne physique, de plein droit, le jour ou l'intéressé, atteignant l'age de 65 ans, est alors réputé démissionnaire d'office.
La cessation des fonctions de président, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
B. Pouvoirs du Président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou si la société vient a compter plusieurs associés, aux décisions collectives des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Il en résulte que la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arretés par le président.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
C. Rémunération du Président
Le président n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés. II aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
A. Nomination - Cessation des fonctions
Le président est nommé, révoqué et remplacé par l'associé unique ou, si la société vient a compter plusieurs associés, par la collectivité des associés statuant a la majorité.
Le président est nommé pour une durée de 3 ans.
Les fonctions du président prennent fin par son déces, son interdiction, sa faillite personnelle le redressement ou la liquidation judiciaire, sa démission et, lorsqu'il s'agit d'une personne physique, de plein droit, le jour ou l'intéressé, atteignant l'age de 65 ans, est alors réputé démissionnaire d'office.
La cessation des fonctions de président, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
B. Pouvoirs du Président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou si la société vient a compter plusieurs associés, aux décisions collectives des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Il en résulte que la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arretés par le président.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
C. Rémunération du Président
Le président n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés. II aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Article 14 : Directeur Général
A. Nomination - Cessation des fonctions
L'associé unique ou si la société vient a compter plusieurs associés, la collectivité des associés peut, sur proposition du président, nommer une personne morale ou une personne physique pour l' assister en qualité de Directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de l'associé unique ou si la société vient a compter plusieurs associés, la collectivité des associés, sur proposition du président. La révocation de fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
B. Pouvoirs du Directeur Général
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des memes pouvoirs de direction que le président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
C. Rémunération du Directeur Général
Le directeur général n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés. Il aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
L'associé unique ou si la société vient a compter plusieurs associés, la collectivité des associés peut, sur proposition du président, nommer une personne morale ou une personne physique pour l' assister en qualité de Directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de l'associé unique ou si la société vient a compter plusieurs associés, la collectivité des associés, sur proposition du président. La révocation de fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
B. Pouvoirs du Directeur Général
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des memes pouvoirs de direction que le président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
C. Rémunération du Directeur Général
Le directeur général n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés. Il aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Article 15 - Commissaire aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, désignés, pour une durée de six exercices, par l'associé unique ou, si la société comporte plusieurs associés, par décision collective des associés.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président ou un autre dirigeant devra étre portée a la connaissance de l'associé unique,
pour étre soumise a son autorisation préalable ; en cas d'accord, elle devra ensuite étre reportée sur le registre des décisions sociales.
Si la société est pluripersonnelle, le président doit aviser le commissaire aux comptes des
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, le directeur général, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant. Le commissaire aux comptes présente sur ces
conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
En l'absence de commissariat aux comptes, il appartient au président d'établir et de présenter ce rapport aux associés.
Il est par ailleurs interdit au président et aux autres dirigeants de la société, selon le droit commun, de contracter, sous. quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
pour étre soumise a son autorisation préalable ; en cas d'accord, elle devra ensuite étre reportée sur le registre des décisions sociales.
Si la société est pluripersonnelle, le président doit aviser le commissaire aux comptes des
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, le directeur général, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant. Le commissaire aux comptes présente sur ces
conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
En l'absence de commissariat aux comptes, il appartient au président d'établir et de présenter ce rapport aux associés.
Il est par ailleurs interdit au président et aux autres dirigeants de la société, selon le droit commun, de contracter, sous. quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Chapitre IV
Décisions de l'associé unique ou des associés
Article 17 - Décisions de l'associé unique ou des associés
A. Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la societé comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
nomination, révocation et remplacement du Président ;
nomination, révocation et remplacement du Directeur général ;
nomination des commissaires aux comptes ;
dissolution de la société ;
augmentation, réduction et amortissement du capital ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
l'émission d'un emprunt obligataire ;
transformation de la société ;
toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
B. Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les actes ci-dessus visés a l'article 17-A ne pourront étre accomplis par le président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.
Il en ira de méme pour :
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;
l'approbation des conventions réglementées ;
l'exclusion d'un associé :
- l'agrément d'un cessionnaire d'actions.
Toutes les autres décisions relvent de la compétence du président.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ;
pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ;
a l'unanimité, s'agissant :
des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a T'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ;
de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;
de la modification des rgles relatives a l'affectation du rsultat :
de la transformation de la société en une autre forme.
Toute décision collective prise par les associés est constate par un procs-verbal, dressé et signé par le président ou le directeur général.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au sige social, cotés et paraphés.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Les documents suivants doivent etre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
rapport du président ;
texte des projets de résolution :;
rapport du commissaire aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, le rapport sur la gestion devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.
C. Modalités de consultation_ de l'associé unique ou des associés
Si la société est pluripersonnelle, les décisions pourront etre prises en assemblée, a distance par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du président.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions, et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
L' associé unique ou les assemblées d'associés sont convoquées par le président.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation de l'associé unique ou des assemblées générales est faite, par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou bien par voie électronique, adressée a l'associé unique ou a chacun des associés quinze jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale.
Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors que tous les associés sont présents ou représentés.
L'associé unique ou les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Si la société est pluripersonnelle, l'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
L'ordre du jour de l'assemblée ou de la consultation a distance, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le président.
Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des envois dématérialisés de documents.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode. sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé par le président.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la societé comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
nomination, révocation et remplacement du Président ;
nomination, révocation et remplacement du Directeur général ;
nomination des commissaires aux comptes ;
dissolution de la société ;
augmentation, réduction et amortissement du capital ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
l'émission d'un emprunt obligataire ;
transformation de la société ;
toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
B. Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les actes ci-dessus visés a l'article 17-A ne pourront étre accomplis par le président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.
Il en ira de méme pour :
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;
l'approbation des conventions réglementées ;
l'exclusion d'un associé :
- l'agrément d'un cessionnaire d'actions.
Toutes les autres décisions relvent de la compétence du président.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ;
pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ;
a l'unanimité, s'agissant :
des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a T'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ;
de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;
de la modification des rgles relatives a l'affectation du rsultat :
de la transformation de la société en une autre forme.
Toute décision collective prise par les associés est constate par un procs-verbal, dressé et signé par le président ou le directeur général.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au sige social, cotés et paraphés.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Les documents suivants doivent etre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
rapport du président ;
texte des projets de résolution :;
rapport du commissaire aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, le rapport sur la gestion devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.
C. Modalités de consultation_ de l'associé unique ou des associés
Si la société est pluripersonnelle, les décisions pourront etre prises en assemblée, a distance par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du président.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions, et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
L' associé unique ou les assemblées d'associés sont convoquées par le président.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation de l'associé unique ou des assemblées générales est faite, par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou bien par voie électronique, adressée a l'associé unique ou a chacun des associés quinze jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale.
Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors que tous les associés sont présents ou représentés.
L'associé unique ou les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Si la société est pluripersonnelle, l'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
L'ordre du jour de l'assemblée ou de la consultation a distance, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le président.
Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des envois dématérialisés de documents.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode. sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé par le président.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Article 18- Information des salariés
Le président est l'organe social auprs duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail.
Chapitre V
Commissaires aux comptes - Exercice social - Comptes sociaux - Dividendes
Article 19 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.
Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'approbation des comptes du sixime exercice.
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.
Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'approbation des comptes du sixime exercice.
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Article 21 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
Les comptes annuels sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.
Les commissaires aux comptes devront, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec le président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.
L'associé unique, ou la collectivité des associés si la société vient a en comporter plusieurs,
approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
Les comptes annuels sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.
Les commissaires aux comptes devront, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec le président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.
L'associé unique, ou la collectivité des associés si la société vient a en comporter plusieurs,
approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
Article 22 - Affectation et répartition des résultats
Apres approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'associé unique, ou la collectivité des associés si la société vient a en comporter plusieurs, décide de toutes affectations et répartitions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés. Pour tout ou partie du dividende mis en distribution, il peut étre accordé une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
L'associé unique, ou la collectivité des associés si la société vient a en comporter plusieurs,
peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de rserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés. Pour tout ou partie du dividende mis en distribution, il peut étre accordé une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
L'associé unique, ou la collectivité des associés si la société vient a en comporter plusieurs,
peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de rserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chapitre VI Dissolution - Liquidation - Contestations
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou les associés décide(nt),
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de continuation de la société, l'associé unique ou les associés est (sont) tenu(s), au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou les associés décide(nt),
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de continuation de la société, l'associé unique ou les associés est (sont) tenu(s), au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Si la société comprend plusieurs associés, elles seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme arbitre en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Si la société comprend plusieurs associés, elles seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme arbitre en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Article 25 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société. inscrits au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans les cinq ans.