Acte du 12 avril 2019

1l est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement dans tous pays

l'importation, le commerce et la distribution en gros et au détail de bulbes et d'oignons ainsi que de toutes semences, plantes, arbustes, et généralement de tout ce qui a trait à l'horticulture et a la production florale en tous genres, ainsi que de tous objets, produits, articles, accessoires, publications ou autres se rapportant au jardinage, au bricolage, à la décoration et à l'aménagement de la maison et du jardin,

la réalisation, pour son compte ou au bénéfice de toutes sociétés ou entreprises de toutes opérations de réception, de tri, de routage et de distribution par tous moyens de tous colis, imprimé, catalogues, documents et supports publicitaires ou autres,

toutes interventions propres à permettre ou faciliter la souscription-de polices ou contrats destinés a assurer la garantie de tous risques quelconques, physiques, pécuniaires, matériels ou autres,

accessoirement, le négoce, ia représentation, le courtage et l'importation de tous articles de bijouterie, joaillerie, cadeaux et en général de tous produits ou métaux précieux concernant la parure, la décoration, l'ornement,

et pius généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social,

et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.

La dénomination de la société est : WILLEMSE FRANCE.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications divers;-doivent indiquer la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société à responsabilité timitée" ou des initiaies "s.A.R.1." et de l'énonciation du montant du capitai social et du numéro et de la date d'immatricutation au Registre du Commerce.

Le siége sOcial est fixé a NEUVILLE en FERRAIN (59960) au 06 rue des FORTS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés, prise à la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée a soixante années, a compter du 16 Avril 1962, sauf les cas de dissolution

anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

Toutefois chacun des associés aura ia faculté de se retirer de la société tous les cinq ans et pour la premiere fois le 1er Janvier 1972, en prévenant son ou ses coassociés au moins un an a l'avance et par écrit.

Et dans ce cas ie ou les associés restant pourront reprendre ou faire reprendre par ceiui qu'ils désigneront entre eux, les droits de l'associé sortant, sur la base du dernier inventaire social et sur la

valeur vénale qui aura été fixée par l'Assemblée Générale des porteurs de parts ayant statué sur ledit inventaire sociai, a défaut d'entente sur la base d'un inventaire a dires d'experts respectivement

nommés, lesquels experts pourront s'en adjoindre un troisiéme pour les départager.

Le prix de reprise sera payé en deux ans en fractions annuelles de moitié du prix chacune, productives d'intéréts au taux de six pour cent l'an payables par semestre échu.

A défaut de reprise par les autres associés, la société sera dissoute et liquidée ainsi qu'il sera dit sous les

articles 33 et 34 ci-apres.

Les apports faits à la société comprennent :

1/ Les apports en espéces effectués lors de la constitution de la société suivant acte recu par Me D£BOsQUE, Notaire à Tourcoing, le 16 avri 1962, s'élevant a la somme de 20.000 Francs, ci 20.000,00 F

2/ Les apports effectués en espéces et par prélévement sur compte courant aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 25 février 1965 dont le procés-verbal est demeuré annexé a un acte recu par Me DEBOsQUE, Notaire à 180.000,00 F Tourcoing, le 27 Février 1965, et s'élevant a la somme de 180.000 Francs, ci

TOTAL DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE, 200.000 FranCS, ci 200.000,00 F

3/ Aux termes d'une assembiée générale du 18 avril 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 1.111.914 F par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominaie des parts sociales. 111.914,00 F

Le capital a ensuite été converti en euros, soit 200 000 €, ci 200.000 €

Le capitai social est fixé a la somme de 200.000 €.

Il est divisé en 2 000 parts sociales de 100 £ chacune, numérotées 1 a 2 000, entiérement libérées, réparties comme suit entre les associés :

à Monsieur Anselme DEWAVRIN a concurrence de 10 parts sociales, ci 10 n' 201 a 210

a la Société HORTIGEST a concurrence de 1 990 parts sociales, ci 1 990 n° 1 a 200 et 211 a 2 000

Total égal au nombre de parts sociales composant ie capital social 2 000

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont libérées intégralement.

3

Paragraphe 1 :_.Augmentation de capital

Le capital peut en vertu d'une décision des associés prise dans les termes e l'article 22 ci-aprés, étre augmenté en une ou piusieurs fois par ia création de parts nouvelles, égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces par incorporation de tout ou partie des réserves sociales ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des part existantes.

1 peut etre créé des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.

En cas d'augmentation par souscription de parts sociale en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance que trois jours francs au moins aprés leur dépôt.

En cas d'augmentation par apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports. Le Commissaire aux Apports est choisi conformément a la loi.

Lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, la gérance ainsi que les associés ayant souscrit a l'augmentation de capital par apport en nature sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la vaieur attribuée aux apports en nature.

Paragraphe 2 :_ Réduction de capital

Le capitai social peut étre réduit, en une ou piusieurs fois, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'assembiée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits au-dessous du minimum fixé par la loi.

S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur ce projet L'assemblée statue sur le rapport du commissaire aux comptes qui fait connaitre son appréciation sur Ies causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce conformément à la loi et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépt, peuvent former devant le tribunal de commerce opposition par acte extrajudiciaire à la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date de dépt.

Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit, toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit étre réalisé dans le détai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers, cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction de capital social un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum a moins que, dans le méme délai, ia société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de ta société

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du sixiéme alinéa ci-dessus, de réduire son capital

d'un mon- tant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, la situation n'a pas été reconstituée à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de Commerce du lieu social, et inscrite au Registre du Commerce

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables

Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier te capitat social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces certifiée conforme par un gérant, pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

1. CESSIONS ENTRE VIFS

Paragraphe 1 : Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Paragraphe 2 : Liberté des cessions entre associés, conioints, ascendants ou descendants du cédant

Les parts sont librement cessibies entre associés et entre conjoints, ascendants at descendants, méme si ie conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Paragraphe 3 : Agrément des cessions à des tiers non associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

te projet de cesston est notme par acte extra- judiciatre ou par tettre recommanaee avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Paragraphe 4 : Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrée

Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant fixé dans les conditions indiquées sous le paragraphe 6 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre proiongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans ies conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Tribunal de Commerce du tieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de t'article 8 paragraphe 2 des présents statuts relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

Paragraphe 5 : Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification à la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consuitation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-deta duquei la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 4 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si ia cession est agréée, elle est réguiarisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, ia cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut., dans les huit. jours qui suivent ia notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'it renonce à ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'it se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus- indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés par lettre recommandée, avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de ieur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce

tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents

statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et à la réduction corrélative du capitai de la société

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus le prix des parts fixé est payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 6 ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas oû la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le

paragraphe 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que fa cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, mais, comme il est dit au paragraphe 2 ci-dessus, elles ne sont pas applicables en cas de cession a un associé, au conjoint, à un ascendant ou descendant,

Paragraphe 6 : Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a Fixation du prix

Dans le cas oû les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénom, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'article 1843 - 4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie

la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas oû les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le

prix ni sur la désignation de l'expert, celui- ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

b Frais d'expertise

Lorsque ie prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et

par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par moitié par la société. Les frais d'actes sont à la charge des associés acheteurs.

c) Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payabie comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession de parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la détermination du

prix.

Paragraphe7 : Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent a ia période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

11. TRANSMISSION PAR SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE.COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Paragraphe 1_ : Transmission par suite de décés

En cas de décés d'un associé, ta société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, qui ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Paragraphe 2 : Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de fiquidation par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionneile de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux ie pius diligent, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et a chacun des associés, sans préjudice

du droit pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le d lai de trois mois à compter de cette notification, Ie consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société ne consent pas à l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui ieur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, sous les paragraphes 5 et 6 du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du déiai de trois mois ou du délai suppiémentaire éventuellement accordé par justice, .pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est inter- venue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

HI. AGREMENT DU CONJOINT

Le conjoint revendiquant la qualité d'associé, postérieurement a la souscription ou a l'acquisition de parts de la société réalisée par son époux, dans les conditions prévues a l'article 1832-2 du Code Civil, est soumis a l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, étant précisé que l'époux associé ne peut participer au vote sur l'agrément requis et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un

nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Les parts représentatives d'une augmentation de capital qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

Paragraphe1 : Droits attribués_aux_parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.

Paragraphe 2 : Nantissement des_parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a i'articie 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les conditions de l'article 2078 alinéa I du Code Civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir sans délai ies parts en vue de réduire le capital.

Paragraphe 3 : information des associés

Tout associé a ie droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'articie 26 ci-aprés des présents statuts.

Paragraphe 4 : Responsabilité_des associés

Lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire, les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, et pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature effectués lors de la constitution de la société.

Sous cette réserve, les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport sauf exceptions prévues par la loi; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Le décés, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture de l'un quelconque des associés, de méme que la dation d'un Conseil judiciaire à l'un d'eux, ne mettent pas fin à la société. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant, et il sera procédé comme indiqué a l'articie 17.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seut d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Pendant la durée de l'indivision, chacun des co indivisaires doit étre pris en compte pour le calcul de la majorité en nombre des associés, lorsque celle-ci est requise. Lorsque les parts sociales sont grevées d'usufruit, c'est le nombre des nus-propriétaires qu'il convient de prendre en considération pour le caicul de la majorité en -nombre.

Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier dans ies Assemblées Générates Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requertr l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s I immiscer en aucune maniére dans les actes de: son administration. lIs doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Les associés peuvent toujours, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte-courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

TITRE HII - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le gérant ou les gérants ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots " ie gérant" ou " l'un des gérants " suivis de la ou des signatures,

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, les gérants ont tous les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensembie ou séparément, pour faire, dans t'intérét de la société, toutes les opérations se rapportant a l'objet sociai, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, l'achat ou la vente de tous biens immobiliers, et la constitution de tous nantissements ou hypothéques sur les biens sociaux sont soumis à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de majorité ordinaire.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoirs spéciale ou temporaire.

De méme chacun d'eux doit consacrer tout le temps et donner tous les soins nécessaires aux affaires sociales.

Les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Paragraphe_1 : Durée

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision coilective qui les nomme

lis sont, dans tous les cas, révocables par déci ion des associés représentant plus de ia moitié du capital social. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

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Paragraphe 2 ..Cessation. .des fonctions

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empechant d'exercer leurs fonctions, leur

révocation ou leur démission.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif queiconque, la gérance reste

assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés doit procéder immédiatement à la nomination d'un ou plusieurs gérants par une décision prise à la majorité du capital social, à cet effet elle est consultée d'urgence :

a) en cas de démission du gérant

par le gérant lui-méme, avant que sa démission ait pris effet

sinon par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant ie quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

b) en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de condamnation du gérant :

par le Commissaire aux Comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'étre dit sous le "a" ci-dessus.

Paragraphe 3.: Dommages et interets

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Les gérants pourront se voir allouer, en raison de leurs fonctions, et de la responsabilité y attachée, des traitements fixes ou proportionnels ou mixtes qui sont fixés par ia collectivité des associés aux conditions de majorité ordinaire, et qui sont portés au compte de frais généraux de la société.

Les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou f'un des associés et la

société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Les gérants, ou s'il en existe un le Commissaire aux Comptes, présentent à l'Assemblée Généraie ou joignent aux documents communiqués aux associes, en cas de consuitation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'Assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a tieu, pour t'associé contractant, de supporter individuetement ou sotidairement, selon ies cas, tes conséquences du contrat préjuciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Les dispositions ci-dessus ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normaies.

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Il est interdit aux gérants et aux associés autres que ies personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toutes personnes interposées, et aux représentants légaux des personnes morales associées, méme s'ils ne sont pas personnellement associés.

Toutes les décisions collectives des associés sont prises en Assembiée Générale.

Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Paragraphe 1

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance toutes les autorisations nécessaires, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le ou les gérants, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions

conciues entre un gérant ou un associé de la société, et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Paragraphe 2

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Paragraphe 3 :

Par dérogation aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation des gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital sociai, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Paragraphe_ 1:

Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet t'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution.

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Paragraphe 2:

Sous les réserves visées sous le paragraphe 3 ci-aprés, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Paragraphe. 3 :

a) Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ia décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié

des parts sociales.

b) Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie ou en commandite par actions.

c)) La transformation en société anonyme est décidée aux conditions de quorum et de majorité qui sont exposées sous l'article 32 ci-aprés.

d)) Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports relatifs à cet exercice.

Is peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

Paragraphe 1 : Convocation

Les assembiées d'associés sont convoquées par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s'it en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque t'assembiée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans te méme département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

En cas de pluralité de commissairés aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre eux. s'il y a désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunai de commerce statuant en référé, l'autorisation de procéder a cette convocation, les autres commissaires

aux comptes, et le ou les gérants dûment appeiés. L'ordonnance du président, aui fixe l'ordre du jour. n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont a la charge de la société

Paragraphe 2 : Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur

de la convocation.

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Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter au'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il n'y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Paragraphe 3. : Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possede.

Paragraphe 4: Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'is ne

sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées

successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Il peut étre également donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un déiai de sept jours.

Paragraphe 5 : Feuille de présence

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles de chaque associé et, de leurs représentants

ou mandataires, ainsi que le nombre de parts dont il est titulaire, est émargée par les membres de l'assembiée en entrant en séance. Cependant, le procés-verbai, lorsqu'il est signé de tous les associés présents, tient lieu de feuille de présence.

Paragraphe_6 : Réunion, présidence de l'Assemblée

L'Assemblée Générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu de la ville oû est fixé ie siége social.

Elle est présidée par un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Les délibérations de l'Assemblée des associes sont constatées par des procés-verbaux étabiis sur un registre spécial tenu au siége sociai, cté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par

un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées ainsi qu'il a été dit ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées, Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, qualité du Président, les

noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ces procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul des gérants.

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Aprés dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul des liquidateurs.

La volonté unanime des associés peut étre constatée par un acte, La réunion d 1 une. Assembiée Générale est toutefois obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur Ia réduction du capitai social.

Paragraphe 1 : Communication des piéces.en vue des Assemblées statuant sur les comptes sociaux

En vue de la réunion de l'Assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, établis par la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'Assembiée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée t'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en

prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assembtée Générale.

Paragraphe 2: Communication de piéces en vue des autres assemblées.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, ies mémes documents sont tenus au siége social à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Paragraphe 3 : Communication de piéces à toute époque de l'année

A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assembiées et des proces-verbaux des assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de

prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister par un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux,

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si a la clôture d'un exercice, ta société vient à dépasser deux des seuils suivants, savoir : 10 mitlions de francs pour te totat de son bilan, 20 millions de francs pour le montant hors taxe de son chiffre d'affaires, un nombre moyen de 50 salariés pendant l'exercice.

Cotte obiigation cecse lorsque ia sociàté ne dépasse pius ces criteres pendant deux années consécutives.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La durée des fonctions de commissaire aux comptes est fixée à six exercices.

Dans toutes les sociétés concernées par le Commissariat, il doit en outre étre désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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L'année sociaie commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaire:

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges sociales, de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, constituent les bénéfices nets.

Sur le bénéfice net de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette quotité.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, comme stipuié a l'alinéa précédent, ou des statuts le cas échéant, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation de son existence, l'assemblée générale détermine comme suit ia répartition et l'affectation du bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, l'assembiée généraie a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserve, ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'Assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément tes postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts le cas échéant ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée généraie, inscrites au bilan, a un compte spécial.

Il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice lorsqu'un bitan établi au cours ou à la fin de l'exercice et, certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite, s'il y a tieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts le cas échéant, a réalisé un bénéfice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Le paiement des dividendes a lieu annuellement a l'époque et de ia maniére fixée par la décision des associés qui peuvent déléguer à la gérance le soin de fixer la date de paiement

La mise en paiement des dividendes devra avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice sauf prolongation de- ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.

La transformation de ia présente société en société en nom coilectif, en commandite simpie ou en

commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, ia transformation en société anonyme peut étre décidée par des associes représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

La décision est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes.

En outre, en cas de transformation en société anonyme, un ou piusieurs Commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnés a l'alinéa qui précéde. Dans ce cas il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi.

Le Commissaire aux Comptes de la société, peut étre nommé Commissaire à la transformation si les associés décident a l'unanimité de désigner ie Commissaire aux Comptes de la société comme Commissaire à la transformation, il n'est pas nécessaire de faire nommer celui- ci en justice.

Le rapport est tenu à la disposition des associés.

Les associes statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulte.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Paragraphe 1 : Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

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Paragraphe 2 : Dissolution

La société est dissoute par l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation par la perte totale de son objet, ou par décision de justice pour justes motifs.

La réunion des parts en une seule main n'en- traine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par la loi si la situation n'a pas été régularisée dans ie délai d'un an.

En cas de dissolution de la société aprés réunion de toutes les parts en une seule main, il ne sera pas nécessaire de procéder a la liquidation de ia société. La décision de dissolution entrainera automatiquement transmission de l'ensemble du patrimoine social à l'associé unique.

Toutefois, ies créanciers de la société pourront faire opposition à la dissolution dans les 30 jours de la publication de celte-ci. La transmission du patrimoine n'interviendra aiors qu'aprés réglement du sort de ces oppositions.

La réduction du capital au-dessous du minimum légal et ia perte de ia moitié du capital social peuvent entrainer fa dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par la loi.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard 'des tiers qu'à compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

Sous réserve des cas de dissolution aprés réunion de toutes les parts sociales en une seuie main, la

société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.

Sa dénomination doit étre alors suivie de la mention "société en tiquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres ou factures et publications diverses.

Lorsque la dissolution est prononcée par décision judiciaire, cette décision nomme le ou les liquidateurs.

Si la dissolution résuite du terme statutaire ou d'une décision des associés, le ou les liquidateurs sont

désignés par les associés statuant à la majorité en capitai.

Si ies associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

La durée du mandat du liquidateur désigné par décision de justice est celle fixée conformément aux dis- positions de l'article 409 de la loi du 24 Juillet 1966.

La durée du mandat du liquidateur nommé par les associés est fixée par ceux-ci. A défaut, le mandat prend fin à la clóture de la tiquidation.

Pendant-le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre toutes décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce: qui concerne cette liquidation.

Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 95, 396 de la loi du 24 Juiilet 1966 et qui, s'ils sont piusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Aprés paiement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord à rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré, Le surplus est réparti entre tous les associés gérants et non gérants au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les pertes s'il en existe, seront supportées dans la méme proportion, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le auitus de ia gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de liquidation.

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A défaut, tout associé peut demander.au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, ta désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Si l'Assembiée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs il est statué par le Tribunal de Commerce à ia demande de ceux-ci ou de tout intéressé,

Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au Greffe du Tribunal de Commerce oû toute personne peut en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie.

Aux comptes définitifs établis par le liquidateur et déposés en annexe au Registre .du Commerce, est jointe la décision de l'Assembiée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ou, a défaut, la décision de justice visée ci-dessus.

L'avis de clôture, signé par ie liquidateur, est publié a la diligence de celui-ci dans le journal d'annonce, légales ayant publié sa nomination.

La radiation définitive de la société au Registre: du Commerce est effectuée sur justification de l'accomplissement des formalités de dépt et de publication visées ci-dessus, à défaut, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, d'office ou à la demande de tout intéressé.

Toutes les contestations qui pourraient s'étever pendant ta durée de la société ou au cours de sa

liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du siege sociai, et toutes assignations et significations sont valabiement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valabiement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés Ie Tribunal de Grande Instance du siége social.

Le Gérant

TSE

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COPIE CERTIFIEE

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