Acte

La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée a Directoire et Conseil de Surveillance.
Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce par les régles générales du Code Civil, les dispositions communes a toutes les sociétés commerciales et les dispositions spécifiques propres aux sociétés par actions simplifiée, visées sous les articles L 227.1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet :
La gestion et l'exploitation sur le territoire national de service extérieur de pompes funébres.
La création et le développement, sur le territoire national en propre, par acquisitions successives, au moyen de succursales, d'affiliés ou de franchisés, d'un réseau de magasins de pompes funebres, de chambres funéraires, de crématoriums, de marbrerie et plus généralement de tous équipements et services répondant aux plus hauts standards de
qualité au bénéfice de la clientéle ;
La conception et la distribution de contrats obséques et des garanties associées.
Le Commerce de détail de fleurs, plantes et graines ; le commerce d'objets en granit.
La souscription, l'acquisition par tous moyens, la détention directe ou indirecte, la gestion
et la vente de valeurs mobilieres, titres de capital ou titres de créances donnant acces de maniere différée ou non au capital, de toutes sociétés constituées ou a constituer, quelles qu'en soient la forme, l'objet ou la nationalité ;
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L'animation et la gestion de toutes participations financiéres détenues notamment au
moyen de la délivrance de prestations de tous services au bénéfice des sociétés filiales ou
sous-filiales, dans les domaines financiers, de la direction, de l'administration, de 1'organisation de la comptabilité, de la gestion et du développement des services généraux
et commerciaux ;
La réalisation de toutes opérations financieres, de gestion de trésorerie avec les sociétés filiales ;
D'une maniére plus générale, l'accomplissement de toutes opérations financiére, commerciale, industrielle, mobiliere et immobiliere pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La dénomination sociale est : SAFM >.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", puis de l'indication du capital social, ainsi que du lieu et
du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
La création, le déplacement, la fermeture des établissements, succursales, agences et
dépts situés en tous lieux, interviennent sur décision du Directoire.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

6.1 - Lors de la constitution de la Société, les associés fondateurs ont fait a la Société les
apports en numéraire pour un montant global de TRENTE MILLIONS D'EUROs (30.000.000
€).
La somme de QUINZE MILLIONs D'EUROs (15.000.000 £) correspondant a 50% du capital
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souscrit, a été régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation au crédit d'un compte ouvert a la banque CREDIT COOPERATIF.
Le dépositaire des fonds a établi sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant
les sommes versées par chacun d'eux, un certificat constatant lesdits versements a la date du 14 septembre 2015.
La liste des associés fondateurs et de l'état des versements effectués par chacun d'eux, demeurera annexée a chacun des exemplaires originaux des présents statuts.
La libération du surplus, soit la somme de QUINZE MILLIONS D'EUROs (15.000.000 E)
interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil de Surveillance dans un délai
qui ne pourra excéder cinq années a compter de l'immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés.
6.2 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 février 2019 et du Directoire en date du 4 juin 2019 statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé :
de réduire le capital d'une somme de 1 000 000 £ pour le ramener de 30 000 000 £ a 29 000 000 £ par amortissement de partie des pertes reportées a nouveau inscrites au passif du bilan et réduction de la valeur nominale des 30 000 actions composant le capital, de 1 000 £ a 966,667 £, et
d'augmenter le capital d'une somme de 25 000 000 £ pour le porter de 29 000 000 £ a 54 000 000 £ par élévation de la valeur nominale des actions composant le capital, portée a 1 80o f, au moyen d'apports a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
6.3 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 2020, il a été décidé de diviser la valeur nominale de chacune des 30 000 actions ordinaires composant le capital social fixée a 1 800 £ par 1 800 et ainsi de la ramener a 1 £
en contrepartie de l'émission de 53 970 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, attribuées gratuitement aux détenteurs d'actions anciennes a concurrence de 1 799 actions nouvelles pour une action ancienne.
6.4 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 2020 et du Directoire en date du 24 septembre 2020 statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 25 000 000 £ pour le porter de 54 000 000 £ a 79 000 000 £ par création de 25 000 000 actions nouvelles de 1 £ chacune émises au pair, a souscrire et libérer par apport de numéraire ou compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur
la société.
6.5 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin 2023 et du Directoire en date du 25 juillet 2023 statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au
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nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire.

Le capital social est fixé a la s0mme de CENT NEUF MILLIONS D'EUROs (109 000 000 f) divisé en 109 000 000 actions de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale des associés qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut dans les conditions qu'elle détermine, déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans un délai de cinq ans, sauf exceptions légales, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré et les associés jouissent d'un droit préférentiel de souscription qui leur
est accordé par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au
moment du dépt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société sont constatées par un certificat du Commissaire aux Comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Le délai de souscription est au minimum de vingt jours, sauf faculté de clture par
anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.
L'Assemblée Générale des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des actions
de numéraire et de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a
terme, au capital émises en numéraire.
Les associés peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises en Assemblée Générale a l'unanimité au vu du rapport du Directoire et de celui du Commissaire aux Comptes.
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Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les associés ne disposant pas du nombre exact de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la
délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Il peut étre créé des actions de préférence.
En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés par décision de justice pour en apprécier la valeur et en présenter les caractéristiques aux associés dans le cadre d'un rapport spécial.

Le capital social peut étre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs a l'effet de la réaliser.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des droits entre
associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, quarante- cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. L'Assemblée statue sur le rapport du Commissaire aux Comptes.
Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et
créanciers peuvent former opposition a la réduction conformément a la loi.
La souscription ou l'achat par la Société de ses propres actions, soit directement, soit par
une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, sont interdits sauf dérogations légales. Toutefois, la Société aura la possibilité de racheter les actions a
dividende prioritaire sans droit de vote émises par elle ; le rachat s'effectue par voie de réduction de capital. En outre, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital
non motivée par des pertes peut autoriser le Directoire a acheter un nombre déterminé
d'actions pour les annuler.
Selon le procédé adopté pour la réduction du capital, les associés seront dans l'obligation d'acheter ou de céder des actions anciennes ou des droits pour permettre la réalisation de l'opération.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées au minimum d'un quart de leur valeur nominale lors de leur
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souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, conformément a la loi.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du
Directoire, dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte,
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant, des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Sera considérée comme nulle et non avenue, un mois apres une mise en demeure par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception restée sans effet, toute souscription d'actions en numéraire sur lesquelles les versements exigibles n'auront pas été effectués.
Toutefois, le Directoire conserve le droit de maintenir les souscriptions dont les versements
seraient en retard et, par suite, de poursuivre par les voies judiciaires le recouvrement des sommes exigibles sur le montant desdites souscriptions.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Directoire, les sommes
exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux légal majoré de trois pour cent l'an, a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.
La matérialité et la propriété des actions résultent de leur inscription au nom du ou des
titulaires sur des comptes titres tenus a cet effet par la Société.
A la demande de l'associé une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le Cessionnaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le transfert d'actions a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de
mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci- apres.
Les frais de transfert sont a la charge des Cessionnaires sauf convention contraire entre les parties concernées.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions
avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables dés réalisation de l'opération.

13.1 - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action ou, dans le cas de catégories d'actions, toute action d'une méme catégorie. donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou
répartition, en cours de Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et
modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
13.2 - Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :
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droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de titres donnant acces au capital,
droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées,
droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation,
droit de récuser les commissaires aux comptes.
13.3 - Obligations des associés
L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en
demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de
la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Nue-propriété et usufruit - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions
gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de ce transfert, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de
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souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni
demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des
opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour
exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.
Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant du transfert ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour
réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
Gage - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Au terme des présents statuts, le terme < Titres > désigne : (i) les actions émises par la Société en représentation du capital social (< Actions >), (ii) toutes valeurs mobiliéres donnant acces, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société (telles que
notamment les obligations convertibles, les obligations a bons de souscription d'actions ou
les bons de souscription d'actions...), (iii) le droit de souscription attaché aux actions visées au (i) et valeurs mobiliéres visées au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'actions ou de valeurs
mobilires, donnant acces, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société, (iv) les droits d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilieres attachés aux actions visées au (i) ainsi qu'aux valeurs mobiliéres visées a l'alinéa (ii) ci-dessus, (v) les
droits démembrés de propriété attachés aux actions visées au (i) ainsi qu'aux valeurs mobiliéres visées a l'alinéa (ii) ci-dessus, qu'un ou plusieurs Associés détiennent ou viendraient a détenir, pour quelque cause que ce soit.
Le terme < Transfert > désigne (i) tout transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en Société, de fusion, scission, de transfert universel du patrimoine, d'échange, de remboursement, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts
en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de liquidation de Société, communauté ou succession, par voie d'adjudication publique ou (ii) toute renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) toute mise en xuvre de sureté sur des titres.
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Il est précisé que l'expression < Transfert de Titres > comprendra aussi bien les transferts
portant sur la propriété des titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe < Transférer > s'entendra de la méme maniére.
Tout Transfert s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de
mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre des mouvements de Titres.
14.1. Transferts libres :
Sous réserve de faire l'objet, avant leur réalisation effective, a titre d'information, d'une Notification au sens de l'article 14.3 a la Société, accompagnée d'une copie de 1'engagement du tiers d'adhérer au Pacte, constituent des Transferts libres :
Tout Transfert entre associés ;
Tout Transfert par l'un des associés au profit d'une entité (i) qu'il contrle, (ii) qui le contrle, ou (iii) qui est contrlé par la méme entité que celle qui le contrle et qui releve du périmétre de consolidation ou de combinaison comptable au sens du Code de la Mutualité :
Tout Transfert au bénéfice de la Société elle-méme.
14.2. Autres cas de Transfert :
En dehors des cas prévus a l'article 14.1, les Transferts sont soumis a une obligation
d'agrément (article 15).
14.3. Notification de Transfert :
14.3.1. Principe :
Tout projet de Transfert par un associé (le < Cédant >) des Titres qu'il détient (< Projet de Transfert >) a un autre associé ou a un tiers (le < Cessionnaire >) devra étre notifié aux autres associés (y compris le Cessionnaire si celui-ci est un associé) et au Président de la Société (la Notification de Transfert >).
14.3.2. Eléments de la Notification de Transfert :
La Notification de Transfert doit comporter les éléments suivants :
Nombre et nature des Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres a céder >) ;
Prix ou contrepartie auquel le Cessionnaire propose d'acquérir les Titres a céder (le Prix Notifié >) ;
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Autres conditions, notamment de paiement, du Transfert (en ce compris tout transfert/rachat de créance(s) au titre d'avance(s) en compte courant, d'engagement ou de déclaration) ;
Identité précise du Cessionnaire ainsi que, s'il n'est pas une personne physique, de la ou des personnes qui en détiennent directement ou indirectement le contrle ;
Liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire ;
Description, le cas échéant, des accords ou engagements entre le Cédant et le Cessionnaire aux termes desquels le Cessionnaire consentirait au Cédant toute option ou promesse visant au rachat ultérieur de tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé ; et
Copie de l'engagement irrévocable du Cessionnaire d'acquérir, aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert les Titres a céder et les créances de
compte courant d'associé devant étre cédées concomitamment au Transfert des
Titres.
Dans le cas d'un Projet de Transfert (i) a titre gratuit, (ii) dont le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (notamment en cas d'apport, de fusion ou de scission), (iii) dans le cadre duquel les Titres a céder ne seraient pas le seul bien dont le Cédant envisage le Transfert ou (iv) dans le cadre duquel des déclarations (autres que relatives a la propriété des Titres a céder et a l'absence de restriction quant a leur Transfert) seraient consenties par le Cédant (un < Transfert complexe >), la Notification de Transfert devra également comporter une évaluation détaillée, les éléments de référence pris en compte et la(es) méthode(s) de valorisation retenue(s), la valeur des biens et/ou des Titres a céder et des biens qu'il recevrait en échange, ainsi que, le cas échéant, les éléments permettant d'apprécier le contenu des déclarations consenties par le Cédant.
Outre les éléments visés ci-dessus, la Notification de Transfert devra comporter la date de la Notification de Transfert et intervenir par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.
Dans le cas ou différents droits résultant des articles ci-apres, pourront étre exercés ensemble ou concurremment par un ou plusieurs associés, les délais prévus pour l'exercice de ces droits se confondront et, en conséquence, ne s'additionneront pas, sauf stipulation contraire expresse (notamment en cas de recours a une procédure d'expertise).

Hors les cas de Transferts libres, les Titres ne peuvent étre Transférés, qu'avec l'agrément préalable du Conseil de Surveillance statuant a la majorité de(s) membre(s) du Conseil de Surveillance.
Les membres représentant le Cédant ne prennent pas part au vote mais sont pris en compte
pour la détermination du quorum.
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La demande d'agrément doit étre notifiée par l'envoi d'une Notification de Transfert conformément aux dispositions de l'article 14.3, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, qui devra dans les quinze (15) jours
de la réception de ladite Notification, convoquer une réunion du Conseil de Surveillance
appelée a statuer sur la demande d'agrément en indiquant les éléments figurant dans la Notification de Transfert.
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Conseil de Surveillance dispose d'un délai de soixante (60) jours a compter de la
réception de la Notification de Transfert pour faire connaitre au Cédant sa décision (la Notification de Décision >).
A défaut de Notification de Décision dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
15.1 - En cas d'Agrément
En cas de Notification de décision d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement le Transfert aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert, au plus tard dans les
trente (30) jours de la réception de la Notification de Décision. A défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
15.2 - En cas de Refus d'Agrément
En cas de notification de refus d'agrément, l'associé Cédant doit, dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de cette notification, indiquer au Président du Conseil
de Surveillance de la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de
réception, s'il entend renoncer a son projet de Cession (le < Droit de repentir >).
Si l'associé Cédant exerce son Droit de repentir, la procédure est interrompue
En cas de maintien de sa décision de Transmettre les Titres a céder, la Société doit dans un
délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de réception par l'associé Cédant de la Notification de la Décision de refus d'agrément :
soit faire acquérir les Titres a céder par un associé ou un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ;
soit procéder elle-méme a cette acquisition et d'annuler les Titres concernés dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Dans ce cas le prix de rachat des Titres a céder par un associé, un tiers ou par la Société est
déterminé par priorité par référence au Prix notifié.
Le délai ci-dessus peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de
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commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le Cédant et le Cessionnaire dûment appelés.
En cas de désaccord portant sur le prix, les parties concernées devront soumettre leur différend a un expert indépendant, désigné d'un commun accord ou, a défaut d'accord sur le choix de l'expert dans les Dix (10) jours ouvrés de la date de constatation de ce désaccord ou, en cas d'impossibilité pour ce dernier d'exécuter sa mission pour quelque raison que ce soit, a un cabinet d'expertise comptable indépendant familier avec l'activité propre a la Société qui sera désigné par le président du Tribunal de Commerce compétent du fait du sige de la Société, statuant en la forme des référés a la requéte de la partie la plus diligente (1' < Expert >).
L'Expert devra dans un rapport écrit remis au Cédant et a la Société, dans les Trente (30) jours suivant sa saisine ou sa désignation conformément aux dispositions de l'alinéa
précédent, déterminer le prix objet du désaccord, et ce, en application des principes décrits
ci-avant.
De convention expresse entre les parties, l'Expert devra déterminer le montant précis du prix ; en conséquence, il ne pourra pas donner de fourchettes, mais devra se prononcer sur un montant précis.
L'Expert sera lié par les points lui ayant été communiqués comme faisant l'objet d'un
accord entre les parties concernées et devra seulement se prononcer sur ceux sur
lesquels portent les désaccords.
La Société s'engage des a présent a communiquer a l'Expert tous les éléments nécessaires ou utiles a la réalisation de sa mission dans le délai imparti.
Les conclusions de l'Expert s'imposeront en dernier ressort de facon définitive et
irrévocables.
Les frais d'expertise seront supportés par l'associé Cédant si le prix fixé par l'Expert est inférieur au Prix notifié et par l'(les) acquéreur(s) dans les autres cas.
Si, a l'expiration du délai de Six (6) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, le rachat des Titres n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le transfert au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisé par un ordre de mouvement signé par l'associé Cédant ou son mandataire ou, a défaut, par le Président de la Société qui le notifiera au cédant, dans les Huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute Cession intervenue en violation des dispositions visées ci-dessus est nulle.
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La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrle et l'autorité du Conseil de Surveillance institué par les présents statuts.
16.1 - Composition
Le Directoire de la Société est composé au plus de sept (7) membres, personnes physiques ou morales, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, dont :
Six (6) membres au plus désignés par VYV Invest sur proposition du Comité des mandats de l'Union Groupe VYV,
Un (1) membre désigné par MUTAC ;
Chaque personne physique désignée par les associés pour siéger au Directoire, devra étre soit titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein respectivement du Groupe VYV ou de MUTAC soit investie d'une fonction de responsabilité de direction et d'animation managériale au sein desdites entités.
Par dérogation a ce principe, les personnes physiques désignées pour siéger au Directoire ne pourront étre salariées de la Société elle-méme, a l'exception, le cas échéant, du
Directeur Général.
Chaque personne morale désignée par les associés pour siéger au Directoire, devra étre soit membre du Groupe VYV, soit une entité associée de la Société.
Les personnes morales nommées au Directoire sont tenues de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Directoire en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir, en méme temps, a son remplacement et d'en informer sans délai la
société. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Toute nomination intervenue en violation des stipulations précédentes est nulle.
Aucune personne ne peut étre nommée membre du Directoire si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'accés a ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée, si elle est membre du Conseil de Surveillance.
16.2 - Durée du mandat et rémunération
16.2.1 - La durée des mandats de membre du Directoire est de trois (3) années expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat de membre du Directoire est renouvelable.
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Tout membre du Directoire :
Peut démissionner librement, sous réserve que sa démission ne soit pas donnée dans i. l'intention de nuire à la Société ou démissionne de plein droit en cas de perte de la qualité de titulaire soit d'un contrat de travail soit d'un mandat au sein des associés;
ii. Etre révoqué a tout moment par décision de l'associé ayant procédé à sa désignation.
Lorsqu'un membre du Directoire démissionne ou que l'associé l'ayant désigné met un terme anticipé a son mandat, ledit associé est tenu de pourvoir, a son remplacement dans les meilleurs délais et d'en informer la Société.
La qualité de membre du Directoire est incompatible avec celle de membre du Conseil de Surveillance.
16.2.2 - L'interruption du mandat de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le
contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.
16.2.3 - L'exercice du mandat de membre du Directoire ne donnera pas lieu a rémunération.
Les frais de déplacement, hébergement et restauration des membres du Directoire, engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat seront pris en charge et remboursés par la Société sur justificatifs.
16.3 - Droit de vote
Chaque membre du Directoire dispose d'une voix a l'occasion du vote des résolutions
examinées.
16.4 - Limite d'age
Une personne physique ne peut étre nommée membre du Directoire si elle est agée de plus de soixante-cinq (65) ans a la date de nomination.
Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clôture de
1'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

17.1 - Présidence
17.1.1 - Désignation
Le Directoire élit en son sein, un Président personne physique ou morale, pour une durée de trois (3) ans, non renouvelable sauf décision unanime contraire des membres du
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Directoire.
La fonction de Directeur Général de la Société est incompatible avec le mandat social de Président du Directoire.
17.1.2 - Rémunération
L'exercice du mandat de Président peut donner lieu a rémunération par décision du Directoire.
Le Président a droit au remboursement par la Société des frais de représentation, de déplacements, d'hébergement et de restauration engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat sur présentation des pieces justificatives.
17.1.3 - Cessation des fonctions du Président du Directoire
Les fonctions du Président du Directoire prennent fin par le décés s'il s'agit d'une personne physique ou par la révocation par le Directoire ou la démission dans tous les cas.
Toute décision de démission devra étre notifiée par l'intéressé a chacun des membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance par courrier électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un mois avant sa date de prise d'effet.
La décision de révocation du Président du Directoire :
Devra etre adoptée a la majorité des deux tiers des membres du Directoire compte non tenu du Directeur Général, lequel sera a cette occasion privé de droit de vote, si
celui-ci est membre du Directoire ;
N'a pas a étre motivée et ;
Prend effet immédiatement.
En cas d'interruption de mandat du Président du Directoire, quelle qu'en soit la cause, le Directoire devra procéder a l'élection du nouveau Président en remplacement dans les meilleurs délais conformément aux dispositions de l'article 17.1.1
17.1.4 - Pouvoirs du Président
Le Président du Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par les statuts au Directoire et au Conseil de Surveillance.
Il dispose a ce titre a titre habituel, du pouvoir d'engager la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet
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social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Au plus tard dans un délai de Quatre (4) mois suivant la clture des comptes sociaux, le
Président présente au Directoire, aux fins de vérification et de contrle, le projet de
comptes annuels et le cas échéant, de comptes consolidés.
Enfin, le Président transmet au Directoire toutes informations utiles concernant tous événements internes ou externes a la Société et/ou aux sociétés qu'elle contrlera :
Relatifs a toutes opérations sur le capital, la modification de l'objet social, le développement de nouvelles activités significatives, ou
Portant ou raisonnablement susceptible de porter, a terme, atteinte a la continuité de 1'exploitation ou a la pérennité de la Société ou de la société contrlée concernée,
et ce dans un délai raisonnable a compter de la date a laquelle la Société aura eu connaissance de la survenance de ce fait ou cet événement.
17.2 - Direction Générale
17.2.1 - Désignation
Sur proposition de VYV 3 aussi longtemps que cette entité est associée de la Société et sur proposition du Président dans le cas contraire, le Directoire peut décider a la majorité simple, la désignation d'un Directeur Général, personne physique.
Le Directeur Général peut, ou non, (i) etre associé de la Société, et (ii) étre titulaire d'un contrat de travail avec la Société.
17.2.2 - Durée et terme du mandat de Directeur Général
Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée
S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin par le terme du mandat, la limite d'age, le déces, la révocation par le Directoire ou la démission.
Toute décision de démission devra étre notifiée par l'intéressé a chacun des membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance par courrier électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un mois avant sa date de prise d'effet.
Le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office au plus tard a la date de liquidation de ses droits a la retraite au titre du régime général de la sécurité sociale et au
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plus tard jour de son soixante-cinquime (65me) anniversaire
La décision de révocation du Directeur Général devra étre adoptée a la majorité des deux
tiers des membres du Directoire et n'a pas a étre motivée. Elle prend effet immédiatement.
En cas de décés, de démission, ou d'empéchement du Président, le Directeur Général
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
17.2.3 - Rémunération
L'exercice du mandat de Directeur Général peut donner lieu a rémunération dont les
caractéristiques, modalités de calcul, d'évolution et de paiement sont fixées par le Directoire.
Cette rémunération peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
Le Directeur Général a droit au remboursement par la Société des frais de représentation, de déplacements, d'hébergement et de restauration engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat sur présentation des pieces justificatives.
17.2.4 - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par les statuts au Président, au Directoire et au Conseil de Surveillance.
Il dispose a ce titre a titre habituel, du pouvoir d'engager la Société
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de
l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve des pouvoirs du Conseil de Surveillance, le Directoire :
Etablit un budget prévisionnel annuel (le < Budget annuel >) qui sera soumis a la validation du Conseil de Surveillance ;
Arréte les comptes annuels de la société dans les quatre (4) mois de la clture de chaque exercice social ;
Soumet ces comptes annuels au Conseil de Surveillance pour avis, vérifications et contrôle au commissaire aux comptes ;
Etablit le rapport annuel de gestion exposant les principaux actes ou faits intervenus
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dans la gestion de la Société. Ce rapport doit contenir l'ensemble des renseignements propres a éclairer les associés sur l'évolution du chiffre d'affaires, des couts fondamentaux et l'exécution des objectifs de la Société. Il doit en outre mentionner les opérations et difficultés sortant de l'ordinaire, (l'appréciation de ce caractére étant faite par le Directoire sous sa responsabilité) et contenir une proposition d'affectation du résultat annuel ;
Convoque toutes Assemblées Générales des associés fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions ;
Dans la mesure ou l'opération projetée est inscrite au Budget annuel tel qu'établi par le Directoire et validé par le Conseil de Surveillance, prend toutes décisions :
1. d'investissement par achat immédiat ou financé (par voie de crédit-bail mobilier, de location financiére...) dans des actifs corporels,
ii. d'acquisition, souscription ou augmentation de toutes participations au capital de filiales, donnant acces de maniere immédiate ou différée au capital, a l'exception des prises de participations au capital d'entités susceptibles d'engager la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société,
iii. d'acquisition de tous immeubles ou droits immobiliers,
iv. d'acquisition, d'échange ou de prise en location-gérance tout fonds de commerce,
V. d'acquisition de tous Droits de Propriété Intellectuels,
vi. de cessation d'exploitation ou d'arret de toute branche d'exploitation ou d'activité commerciale significative de la Société,
vii. de cession de toute immobilisation incorporelle, immobiliere ou financiere ;
Dans la mesure ou l'opération projetée n'a pas été inscrite au Budget annuel tel qu'établi par le Directoire et validé par le Conseil de Surveillance, prendra toutes décisions, dans la limite individuellement de Deux Cent Mille Euros (200 000 €) :
i. d'investissement dans des actifs corporels ou d'engagement concernant de tels actifs,
ii. d'acquisition, souscription ou augmentation de toutes participations au
capital de filiales, donnant accés de maniere immédiate ou différée au
capital, a l'exception des prises de participations au capital d'entités
susceptibles d'engager la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société,
iii. d'acquisition de tous immeubles ou droits immobiliers,
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iv. d'acquisition, d'échange ou de prise en location-gérance tout fonds de commerce,
V. d'acquisition tous Droits de Propriété Intellectuels.
vi. de cession de toute immobilisation incorporelle, immobiliere ou financiere :
Souscrit tous emprunts ou contrats de financements auprés d'établissements de
crédit en ce qu'ils sont inscrits au Budget annuel validé par le Conseil de Surveillance ou qu'ils sont afférents a des investissements eux-mémes inscrits audit Budget annuel, en détermine la durée d'amortissement, les charges et conditions ;
Sollicite et souscrit toutes avances financieres auprés des associés sous forme d'avances en comptes courants, en détermine les conditions de rémunération et d'amortissement ;
Délivre toute caution ou aval, consent toute sûreté portant sur les actifs de la Société en garantie d'engagements souscrits par cette derniére dans le cadre (i) d'opérations inscrites au Budget annuel validé par le Conseil de Surveillance, (ii) des financements bancaires ci-dessus ou, (iii) de baux commerciaux souscrits par des filiales ;
Arréte toutes décisions de la Société, nécessitant l'approbation des banques ayant consenti a la Société des préts ou des concours ou susceptibles de conduire a un cas de défaut au titre des financements en cours d'amortissement ;
Statue sur tout accord comportant une clause restreignant les activités de la Société
(clause d'exclusivité, de non-concurrence, de partage de profits ou de revenus...) ;
Consent toutes subventions ou abandons de créances ;
Régle tout litige intervenu entre un Tiers et la Société pour un montant unitaire supérieur a 100 000 £ et inférieur a 500 000 £, et conclut toute transaction avec des Tiers ;
Procéde au recrutement des cadres supérieurs de direction de la Société.

19.1 - Convocation du Directoire
Le Directoire se réunit sur convocation du Président adressée a chacun des autres membres
par tous moyens (courrier postal, Email ou télécopie, lettre remise en mains propres contre recu) sous réserve de respecter un délai préalable minimum de huit (8) jours ou, en cas d'urgence dûment motivée, sans délai.
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19.2 - Organisation des réunions du Directoire
Il se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige
L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu, fixé dans la convocation, étant précisé que sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent a la réunion du Directoire par tous moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence (conformément aux dispositions de l'article R 225-21 du Code de commerce) dont les modalités pourront étre précisées par une décision du Directoire.
Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction avec
1'autorisation du Conseil de Surveillance.
Si la Société en est dotée, le Directeur Général qui ne serait pas membre du Directoire participe aux travaux du Directoire et assiste aux réunions avec voix consultative. Cette voix n'est pas prise en compte pour l'appréciation du quorum ci-apres défini ni pour la détermination de la majorité nécessaire a l'adoption d'une résolution.
Les membres du Directoire peuvent convier aux réunions du Directoire des personnes
extérieures a ce Directoire sauf opposition des autres membres du Directoire a la majorité simple.
19.3 - Quorum
Pour la validité des délibérations du Directoire,la moitié au moins des membres en fonction devront étre présents ou représentés.
Dans l'hypothése ou le quorum ne serait pas réuni, le Président pourra réunir le Directoire
sur deuxieme convocation dans un délai minimum de deux (2) jours sur le méme ordre du jour.
Sur deuxieme convocation, les regles de quorum ci-dessus ne s'appliqueront pas.
19.4 - Majorité
Sauf lorsque les statuts prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres en exercice présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'une voix.
Les abstentions et les votes blancs ou nul équivalent a des votes défavorables.
En cas de partage des voix lors d'un vote en Directoire, la voix émise par le Président est
prépondérante.
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19.5 - Procés-verbaux
Les délibérations du Directoire sont constatées par des proces-verbaux signés du Président, établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées tenu au siege social.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont certifiés
par le Président du Directoire.

La Société est dotée d'un Conseil de Surveillance qui détermine et définit les orientations stratégiques de l'activité de la Société et surveille et contrle le Directoire dans leur mise
en cuvre.
20.1 - Composition
Le Conseil de Surveillance de la Société est composé de dix (10) membres, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dehors d'eux dont :
Huit (8) membres désignés par VYV Invest sur proposition du Comité des mandats
de l'Union Groupe VYV,
Deux (2) membres désignés par MUTAC.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance seront tenues de désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Chaque personne physique désignée par les associés pour siéger au Conseil de Surveillance, devra étre soit titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein respectivement du Groupe VYV et de MUTAC soit investie d'une fonction de responsabilité de direction et d'animation managériale au sein desdites entités.
Par dérogation a ce principe, les personnes physiques désignées pour siéger au Conseil de
Surveillance ne pourront étre salariées de la Société elle-méme.
Les membres du Conseil de Surveillance prennent le titre de < Membres du Conseil >.
20.2 - Regles de parité
Les associés conviennent de fixer pour objectif la répartition globale des sieges de
Membres du Conseil entre chaque sexe dans une proportion non inférieure a 40 %.
Dans le cadre du respect de cet engagement, les associés s'efforceront de désigner des membres du Conseil permettant de satisfaire cet engagement de parité globale.
A défaut d'y parvenir dans le cadre d'une démarche de consensus, lorsqu'un associé dispose de la faculté de désigner :
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Un nombre pair de Membres du Conseil, il sera tenu de désigner un nombre égal d'hommes et de femmes,
Un nombre impair de Membres du Conseil, il sera tenu de ne pas dépasser un écart
d'une personne entre les Membres hommes et femmes désignés.
Le non-respect de l'engagement de parité au sein des Membres du Conseil n'entraine pas nullité des délibérations adoptées par le Conseil de Surveillance.
20.3 - Incompatibilité
Aucun Membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Si un Membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandant au Conseil de Surveillance prend fin des son entrée en fonctions.
20.4 - Durée du mandat et rémunération
20.4.1 - La durée des mandats de Membre du Conseil de Surveillance est de six (6) années
expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant
statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles sous réserve du respect des
dispositions de l'article 20.2 relatives a la parité.
Lorsque l'un des associés révoque par anticipation le mandat d'un des Membres du Conseil de Surveillance qu'il a désigné, il est tenu de pourvoir, en méme temps, a son remplacement et d'en informer sans délai la Société.
Il en est de méme en cas de déces ou de démission d'un membre du Conseil de Surveillance.
Tout Membre du Conseil de Surveillance peut démissionner librement, sous réserve que sa démission ne soit pas donnée dans l'intention de nuire a la Société ou démissionne de plein droit en cas de perte de la qualité soit de titulaire d'un mandat d'élu au sein des associés,
soit de titulaire d'un contrat de travail au sein de ces entités.
20.4.2 - L'exercice du mandat de Membre du Conseil de Surveillance ne donne pas lieu a rémunération.
Les frais de déplacement, hébergement et restauration des Membres du Conseil de
Surveillance, engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat, seront pris en charge et remboursés par l'associé les ayant désignés.
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20.5 - Droit de vote
Les membres du Conseil de Surveillance désignés par un associé disposeront d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions détenues au capital social par l'associé les ayant
désignés a l'occasion du vote des résolutions examinées.
Une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance, aura la
méme valeur qu'une résolution prise lors d'une réunion du Conseil de Surveillance a condition qu'elle soit approuvée a l'unanimité des membres du Conseil de Surveillance
Pareille résolution pourra résulter de plusieurs écrits ayant la méme teneur et signés chacun par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
20.6 - Limite d'age
Une personne physique ne peut étre nommée membre du Conseil de Surveillance si elle est agée de plus de soixante-sept (67) ans a la date de nomination.
Le membre du Conseil de Surveillance en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

21.1 - Désignation
Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président, personne physique ou morale,
pour une durée correspondant a celle de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Sauf décision contraire des Membres du Conseil de Surveillance, le mandat de Président
est renouvelable.
21.2 - Cessation des fonctions du Président du Conseil de Surveillance
Les fonctions du Président du Conseil du Surveillance prennent fin par la cessation du mandat de Membre du Conseil du Surveillance, le décés ou la révocation par décision du Conseil de Surveillance.
En cas de démission du Président, comme en cas de révocation, le Conseil de Surveillance
devra procéder a la désignation du nouveau Président en remplacement dans les meilleurs délais.
Toute décision de démission du Président devra étre notifiée par l'intéressé a chacun des
membres du Conseil de Surveillance par courrier électronique ou par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception au moins un mois avant sa date de prise d'effet.
La décision de révocation du Président par le Conseil de Surveillance n'a pas a étre motivée.
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21.3 - Pouvoirs du Président du Conseil de Surveillance
Le Président du Conseil de Surveillance assure la convocation et la Présidence des réunions des Membres du Conseil et organise les débats.
Il s'assure de l'expression des votes des Membres du Conseil.
Le Président du Conseil de Surveillance établit un proces-verbal des délibérations.
Le Président du Conseil de Surveillance est également appelé a présider les assemblées d'Associés.
21.4 - Rémunération
L'exercice du mandat de Président du Conseil ne donnera pas lieu a rémunération.
Le Président a droit au remboursement par la Société des frais de représentation, de
déplacements, d'hébergement et de restauration engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat sur présentation des piéces justificatives.

22.1 - Convocation du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son Président adressée a chacun
des Membres par tous moyens (courrier postal, Email ou télécopie, lettre remise en mains
propres contre recu) sous réserve de respecter un délai préalable minimum de huit (8) jours ou, en cas d'urgence dument motivée, sans délai.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a trente (30) jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Hors ce cadre, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
22.2 - Organisation des réunions du Conseil de Surveillance
Les réunions se tiennent en tout lieu, fixé dans la convocation, étant précisé que sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion par tous moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence (conformément aux dispositions de l'article R225-21 du Code de
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commerce) dont les modalités pourront étre précisées par une décision du Conseil de Surveillance.
Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent convier aux réunions du Conseil de Surveillance des personnes extérieures a ce Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance
participant a la séance.
22.3 - Quorum
Pour la validité des délibérations du Conseil de Surveillance, la moitié au moins des
Membres en fonction devront étre présents ou représentés.
Dans l'hypothése ou le quorum ne serait pas réuni, le Président pourra réunir le Conseil de Surveillance sur deuxieme convocation dans un délai minimum de deux (2) jours sur le méme ordre du jour.
Sur deuxieme convocation, les regles de quorum ci-dessus ne s'appliqueront pas.
22.4 - Majorité
Les résolutions seront adoptées a la majorité des votes exprimés en réunion du Conseil de Surveillance (en fonction des présences effectives ou au vu des procurations conférées).
Les abstentions et les votes blancs ou nul équivalent a des votes défavorables.
En cas de partage des voix lors d'un vote en Conseil de Surveillance, la voix émise par le Président ne sera pas prépondérante.
22.5 - Procés-verbaux
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Membres du Conseil présents et représentés.
les documents et informations communiqués préalablement aux Membres du Conseil, un
résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Membre.

Le Conseil de Surveillance oriente la politique générale de la Société et exerce le contrle
permanent de la gestion de la société par le Directoire.
A toute époque de l'année, il opérera les vérifications et les contrles qu'il jugera opportuns et pourra se faire communiquer les documents qu'il estimera utiles a
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1'accomplissement de sa mission.
Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes sociaux et éventuellement consolidés de l'exercice.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est seul compétent pour réaliser et décider les actes
suivants :
Validation le Budget annuel préparé par le Directoire,
Dans la mesure ou l'opération projetée n'a pas été inscrite au Budget annuel
tel qu'arreté par le Directoire et validé par le Conseil de Surveillance, Prise de
toutes décisions impliquant des montants supérieurs individuellement a Deux Cent Mille Euros (200 000 £) :
viii. d'investissement par achat immédiat ou financé (par voie de crédit-bail mobilier, de location financiére...) dans des actifs corporels,
ix. d'acquisition, souscription ou augmentation de toutes participations au capital de filiales, donnant accés de maniere immédiate ou différée au
capital, a l'exception des prises de participations au capital d'entités susceptibles d'engager la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société,
X. d'acquisition de tous immeubles ou droits immobiliers,
xi. d'acquisition, d'échange ou de prise en location-gérance tout fonds de commerce,
xii. d'acquisition de tous Droits de Propriété Intellectuels,
xiii. de cessation d'exploitation ou d'arrét de toute branche d'exploitation ou d'activité commerciale significative de la Société,
xiv. de cession de toute immobilisation incorporelle, immobiliere ou financiere ;
Prise d'intérets sous quelque forme que ce soit, au capital de toute structure
engageant la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
Souscription de tous emprunts ou contrats de financements auprés d'établissements de crédit non-inscrits au Budget annuel validé par le Conseil de Surveillance ou afférents a des investissements eux-mémes non-inscrits audit Budget annuel, en détermine la durée d'amortissement, les charges et conditions :
Délivrance de toute caution ou aval, consent toute sûreté portant sur les actifs de la Société en garantie d'engagements souscrits par cette derniére dans le cadre (i) d'opérations non-inscrites au Budget annuel validé par le Conseil de Surveillance et
(ii) des financements bancaires ci-dessus :
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Prise de toutes décisions qui, si elles étaient adoptées aurait pour effet de changer (i) la date de cloture des comptes, et (ii) non impérativement, les méthodes
comptables appliquées pour l'arrété des comptes annuels ;
Prise de toutes décisions de conclure, renouveler, modifier ou résilier par la Société
une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un associé. un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance et/ou tout autre dirigeant de la Société (en ce compris toute convention réglementée visée a l'article L. 227- 10 du Code de commerce) ; le (ou les) représentant(s) de l'associé directement ou indirectement concerné ne prendra(/ont) pas part au vote de la décision concernée ;
Prise de toutes décisions de mise en place de tous plans d'options de souscription d'actions, actionnariat des salariés et mandataires sociaux, Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE), intéressement, participation, plan d'épargne entreprise, plan d'épargne groupe et de toute modification significative de tels plans ou programmes, a l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale;
Mise en xuvre de toute procédure contentieuse ayant des enjeux financiers supérieurs a 500 000 £ (sur la base des montants demandés / objet du réglement amiable proposé, plus les frais de conseils et autres frais - dépens et débours notamment - y afférent) ainsi que la résolution de tout litige par une transaction fixant le paiement d'une indemnité supérieure a 500 000 £ HT,
Prise de toutes décisions de fusion, scission, apport partiel d'actif ou toute opération similaire ou de méme nature impliquant la Société.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les associés peuvent, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, mettre a disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes courants >.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Conseil de Surveillance.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1 - Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233.3 du code de commerce, doit
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étre soumise a autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil de Surveillance dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes, de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres
du Conseil de Surveillance, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux (i) conjoint, (ii)
ascendants et (iii) descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres ne sont
significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires un ou plusieurs suppléants, chargés de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité de l'inventaire, du
compte de résultat, de l'annexe et du bilan, ainsi que l'exactitude des informations données dans le rapport du Directoire et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la Société.
Ils s'assurent du respect de l'égalité entre les associés. Ils portent a la connaissance du Directoire et du Conseil de Surveillance les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé ainsi que leurs conclusions et suggestions.
Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte a l'Assemblée Générale de l'exécution de leur mandat et doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils font, en outre, les rapports spéciaux prévus par les dispositions légales
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en vigueur.
Les Commissaires doivent remplir les conditions fixées par le code de commerce. Ils sont
rééligibles.
La durée de leurs fonctions est de six exercices. Leurs fonctions expirent apres 1'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixime exercice.
Les Commissaires ont le droit, a toute époque de l'année, d'opérer les vérifications de contrle qu'ils jugent opportunes. Ils sont convoqués a la réunion du Directoire et du Conseil de Surveillance qui examinent ou arrétent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'a toutes assemblées d'associés.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale
Ils recoivent une rémunération fixée selon la réglementation en vigueur.
Si l'Assemblée Générale nomme plusieurs Commissaires aux Comptes, un seul d'entre eux
peut opérer, en cas d'empéchement, de démission, de décés ou de refus des autres, sauf disposition légale contraire.
En cas d'empéchement ou de refus du ou des Commissaires Titulaires, le ou les
Commissaires Suppléants deviennent titulaires. Sinon, il est procédé a leur remplacement par l'Assemblée. Le Commissaire aux Comptes assurant le remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

27.1 - Les Décisions Ordinaires
La collectivité des associés s'exprime sur toutes décisions ordinaires aprés avoir entendu
lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les affaires sociales et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les vérifications et contrles auxquels il a procédé, ainsi que les rapports spéciaux prescrits par les dispositions légales en vigueur.
Elle :
Discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux, détermine l'affectation des résultats et fixe les dividendes a répartir, ainsi que le montant de tous reports, provisions ou réserves ;
Nomme et révoque les commissaires aux comptes de la Société :
Le cas échéant, approuve les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce apres avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes ;
En cas d'émission d'actions avec prime, détermine l'emploi ou l'affectation de
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cette prime, si aucune décision n'a été prise a ce sujet lors de l'émission ;
Délibere sur toutes nominations et délégations de pouvoirs soumises a sa ratification, ainsi que sur toutes révocations ;
Autorise tous emprunts et toutes émissions de bons de caisse ou obligations gagées ou non, autres que celles convertibles en actions ou échangeables contre des
actions :
Prend toutes décisions qui, si elles étaient adoptées aurait pour effet de changer (i)
la stratégie de la Société, (ii) les droits et engagements des associés tels que notamment ressortant des statuts ;
Délibére sur toutes propositions portées a l'ordre du jour et qui ne relévent pas des décisions extraordinaires.
27.2 - Les Décisions Extraordinaires
La collectivité des associés s'exprime sur toutes décisions extraordinaires aprés avoir
entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les affaires sociales et, le cas échéant, les rapports spéciaux prescrits par les dispositions légales en vigueur.
La collectivité des associés, peut dans le cadre des décisions de nature extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés Anonymes.
Elle peut décider notamment :
Le changement de dénomination de la Société ;
Le transfert du siege social :
L'augmentation du capital social, soit par voie d'apports en nature dont elle procéde a la vérification, ainsi qu'a celle des avantages particuliers, soit par souscription en espéces, soit par l'incorporation au capital social de tous fonds de réserves disponibles et leur transformation en actions ;
La modification ou la suppression du droit de préférence a la souscription ;
La réduction du capital social de toute maniere, notamment par remboursement,
rachat, échange, avec ou sans soulte a payer ou a recevoir, suppression d'actions ;
La création d'actions privilégiées ou de priorité d'actions jouissant de droits différents de celles existantes ;
La prorogation, la réduction de durée de la Société ;
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L'alliance de la Société avec d'autres sociétés francaises constituées ou a constituer :
La transformation de la Société en société francaise de toute autre forme ;
La fusion de la Société, sa scission, tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions :
La continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,
Toute modification des statuts,
La dissolution ou la prorogation de la Société, la nomination d'un liquidateur et la liquidation.
27.3 - Quorum
Pour toutes consultations des associés, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.
27.3.1 - Décisions ordinaires
La consultation ou l'Assemblée Générale concerne tous les associés, quel que soit le
nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour toutes décisions de type ordinaire, les associés présents ou représentés doivent représenter le quart au moins du capital social.
Si, sur une premiére convocation, cette condition n'est pas remplie, la consultation sera renouvelée ou l'Assemblée Générale est convoquée de nouveau.
Dans cette seconde consultation ou réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur des sujets mis a l'ordre du jour de la présente consultation ou réunion.
27.3.2 - Décisions extraordinaires
La consultation ou l'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les associés
quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements
exigibles.
Pour toutes décisions de type ordinaire, les associés présents ou représentés doivent
représenter la moitié au moins du capital social.
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Si, sur une premiére convocation, cette condition n'est pas remplie, la consultation sera renouvelée ou l'Assemblée Générale est convoquée de nouveau en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée.
Sur seconde convocation, les associés présents ou représentés doivent représenter la moitié au moins le quart au moins du capital social.
A défaut de quorum, cette deuxiéme consultation ou Assemblée peut étre prorogée dans les mémes conditions de convocation et de réunion a une date ultérieure de deux mois, au plus, a partir du jour auquel elle avait été convoquée.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, la consultation ou l'Assemblée Générale qui
décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
Dans les consultations ou Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
27.4 - Majorité
27.4.1 - Pour les décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
27.4.2 - pour les décisions extraordinaires
Sous réserves des dispositions de l'article L.227-19 du Code de Commerce, les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Directoire.
Chaque année, le Directoire convoque une Assemblée Générale, dite Assemblée Générale Ordinaire qui est tenue dans les six (6) premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation ou, exceptionnellement plus tard (sur décision de justice), en cas d'impossibilité d'arréter les comptes dans les délais voulus, ou pour tout autre raison majeure afin de statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de
Surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Des Consultations des associés ou des Assemblées Générales Ordinaires ou autres peuvent,
en outre, etre convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance ou encore :
Par le Commissaire aux Comptes titulaire, ou s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux, en cas d'urgence,
Par le liquidateur, ou s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux pendant la période suivant la dissolution de la Société,
Par un mandataire désigné en justice, a la demande d'un ou plusieurs associés
représentant au moins le dixieme du capital social (ou le dixieme des actions de la
catégorie intéressée, s'il s'agit d'Assemblées Spéciales).
Par un mandataire désigné en justice, a la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Tout associé qui en fait la demande doit étre avisé par lettre recommandée, trente-cinq
jours au moins a l'avance, de la date prévue pour la réunion de toute Assemblée.
Les convocations aux Assemblées ou a une consultation par correspondance sont faites par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins sur premiére convocation
et de six (6) jours au moins a 1'avance, sur convocations ultérieures, avant la date de la
réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
L'auteur de la convocation doit adresser ou mettre a la disposition des associés, dans les
conditions prévues par les lois et décrets en vigueur, les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont conyoqués a toutes les
assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.

29.1 - Droit de participation aux décisions collectives
Les titulaires d'actions, depuis cinq (5) jours au moins avant la décision collective des associés a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les
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conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il
possede, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.
Un associé peut se faire représenter a l'Assemblée par un autre associé ou son conjoint.
La procuration est signée par le mandant qui indique ses nom, prénom et domicile
Le pouvoir n'est valable que pour une seule Consultation ; il peut cependant étre donné pour l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul mandataire n'est pas limité.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter
dans le sens indiqué par le mandant.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret, dans les conditions légales et réglementaires.
Pour pouvoir etre pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir
été recus par la Société au moins trois jours avant l'Assemblée.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la
date requise pour l'inscription en compte des titres.
En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
29.2 - Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions, sauf si elles en sont légalement privées, est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent, sans limitation.
Chaque action donne droit a une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
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Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre
recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.

Les décisions collectives des associés résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
30.1 Regles applicables a toutes les formes de décisions collectives
30.1.1 - Ordre du jour
La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions a soumettre a 1'Assemblée Générale appartiennent a l'auteur de la convocation.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne
peut etre modifié sur seconde convocation.
Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des memes droits de communication, tels que prévus aux présents
statuts.
30.1.2 - Consultation par signature d'un acte par tous les associés
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le
Directoire organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui
paraissent appropriées.
30.2 - Regles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler
physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée.
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En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance.
En cas d'absence, l'Assemblée est présidée par toute autre personne désignée par elle- méme.
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.
En cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
Les regles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de
procuration, sont celles applicables a la représentation des associés aux assemblées dans les sociétés anonymes.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens de l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
1. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent, le nombre d'actions
dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions ;
2. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions ;
3. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions, ou a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donné a chaque mandataire.
La feuille de présence doit étre émargée par les associés présents et les mandataires.
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Elle doit étre certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.
Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent étre annexés a la feuille de présence qui doit étre conservée au siége social et communiquée a tout requérant.

Le Président du Conseil de Surveillance ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens
du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les
décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président du
Conseil de Surveillance consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé.
Le procs-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance.
Ce proces-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés
de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
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approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés Quinze (15) jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau
des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Directoire établit chaque année, a la cloture de l'exercice, un inventaire, un compte de résultat, une annexe et un bilan.
Le Directoire détermine souverainement les conditions d'établissement de cet inventaire, ainsi que les dépréciations et amortissements que doivent subir, le cas échéant, les divers éléments de l'actif social.
L'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale Annuelle.
Ils sont présentés a cette Assemblée.
Quinze (15) jours avant l'Assemblée, tout associé peut prendre, au siége social,
connaissance de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe et de tous
documents prévus par les lois et les reglements en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes
de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire
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décide de toutes affectations et répartitions
Sur le bénéfice de l'année, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 %
au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le solde du résultat, augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est affecté en tout ou en partie a tout fonds facultatif de réserves générales ou spéciales ou distribué aux associés a titre de dividendes.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte < Report a Nouveau >.
L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux associés sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, le Directoire pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les
dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été
approuvés.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés a l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividende.
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L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article L232.19 du code de commerce : lorsque le montant
des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé
peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un
mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de
ladite assemblée, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette
demande.

L'amortissement du capital social s'effectue, le cas échéant, par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et au moyen de bénéfices ou réserves, a l'exclusion de la réserve légale.
Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action de méme catégorie.
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance qui ont les mémes droits que les actions non amorties.

Les représentants du personnel et les membres délégués du Comité Social et Economique, le cas échéant, exercent leurs droits prévus aux articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du travail aupres du Directeur Général si la Société en est dotée, et a défaut aupres du Président.
Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les
mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un de ses représentants au Directeur Général si la Société en est dotée, et a défaut au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre
envoyées par tous moyens écrits.
Elles doivent étre recues au siege social Dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le destinataire accuse réception de ces demandes dans les Cinq (5) jours de leur réception.
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A toute époque et en toute circonstance, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Directoire, prononcer la dissolution anticipée de la Société
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, pour décider, s'il y a lieu a la dissolution de la Société.
La résolution de l'Assemblée, est, dans tous les cas, publiée conformément a la loi.
Dans le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Directoire convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a l'effet de décider si la
Société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également étre prononcée par décision du Tribunal de Commerce, a la demande de tout intéressé si le nombre des associés est réduit a moins de sept depuis plus d'un an.
Il en sera de méme, si sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme, la
réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal n'a pas été décidée
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un
montant au moins égal a ce minimum légal.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Directoire, regle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et de tous mandataires.
Durant la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes attributions que pendant le cours de la Société ; elle confere, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs, elle approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif.
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Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés la loi et les usages du commerce,
y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une Assemblée Extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif,
un apport de 1'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission,
apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.
En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'Assemblée
convoquée par l'associé le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif.
Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera employé jusqu'a due concurrence a rembourser au pair les actions non encore amorties, le solde sera réparti aux actions a titre de boni de liquidation.

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entre les associés entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que
si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait
alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
A défaut de succés de la procédure de conciliation, toutes les contestations pouvant s'élever
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre les associés et la Société soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux de Commerce.
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