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Acte
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S.A.S a directoire et conseil de surveillance au capital de 79 000 000 € Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
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PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU DIRECTOIRE DU 25 JUILLET 2023
A 9 heures,
Au siege du Groupe VYV, 62 rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris et par visio conférence,
Le Directoire de la société SAFM s'est réuni sur convocation de son Président,
Sont présents ou représentés a cette réunion :
VYV 3, Président représenté par Monsieur Xavier BENOIST, Monsieur Jean-Charles SUIRE-DURON, Membre du Directoire et Directeur Général,
Monsieur Philippe BERGOGNE, Membre du Directoire, Madame Anne COURRIER, Membre du Directoire, Madame Laetitia FOUQUET, Membre du Directoire, Madame Aurélie DELAUNEY, Membre du Directoire.
Le Directoire réunissant ainsi cinq (5) des six (6) membres en fonction peut valablement délibérer.
Monsieur Xavier Benoist Représentant légal de VYV 3 préside la réunion.
Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour porte essentiellement sur la constatation du caractere définitif de l'augmentation de capital social initiée par l'Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 21 juin 2023.
Monsieur le Président rappelle aux membres du Directoire :
Qu'aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 21 juin 2023, apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, il a été décidé une augmentation de capital social d'une somme de TRENTE MILLIONs D'EUROS (3O OOO OOO f) pour le porter de SOIXANTE DIX NEUF MILLIONS
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D'EUROS (79 000 000 £) son montant actuel, a CENT NEUF MILLIONS D'EUROS (109 000 000 £) au moyen de l'émission au nominal de TRENTE MILLIONS (30 000 000) actions nouvelles de Un Euro (1 £) chacune a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire ;
Qu'aux termes de ladite assemblée, il avait également été décidé :
i. La libération des actions nouvelles immédiatement a concurrence de 53,33
% du montant du nominal et pour le solde, soit 46,67% sur appel du Directoire en fonction des besoins de la Société, et
ii. La suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés en le réservant au bénéfice de :
MUTAC, déja associée, a concurrence d'UN MILLION (1 000 000)
d'actions, représentant un apport de numéraire d'un montant d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 £), et
VYV INVEST, déja associée, a concurrence de VINGT NEUF MILLI0Ns (29 000 000) d'actions, représentant un apport de numéraire d'un montant de VINGT NEUF MILLIONS D'EUROS (29 000 000 £) ;
Que l'Assemblée Générale des Associés avait déclaré ouverte la période de
souscription des actions nouvellement émises, a compter du jour de l'assemblée jusqu'au 31 juillet 2023 inclus au siége social ;
Que l'Assemblée Générale Extraordinaire a également délégué tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation matérielle de l'augmentation de capital social et notamment pour recueillir les souscriptions ainsi que les versements valant libération des actions souscrites, modifier éventuellement les dates d'ouverture et
de clture de la souscription et constater le caractére définitif de l'augmentation du capital social et de la mise a jour des articles 6 et 7 des statuts de la société corrélative ;
Ceci rappelé, Monsieur le Président indique :
Avoir recu au siege social de la part :
(i de VYV INVEST, un bulletin de souscription portant sur VINGT NEUF) MILLI0Ns (29 000 000) d'actions nouvelles,
(ii) de MUTAC, un bulletin de souscription portant sur UN MILLION (1 000 000) d'actions nouvelles,
sur les TRENTE MILLI0Ns (30 000 000) dont l'émission avait été proposée :
Qu'a l'appui de ces deux (2) bulletins de souscription, a été versée au crédit du compte ouvert au nom de la société SAFM auprés de la Banque Populaire Val de
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France, domiciliée a Chasseneuil du Poitou (Vienne), dépositaire des fonds, ainsi que celle-ci en a attesté le 18 juillet 2023, la somme de SEIZE MILLIONS D'EUR0s (16 000 000 £) correspondant a la libération a concurrence de 53,33 % de la
valeur nominale des actions nouvelles souscrites ;
En conséquence, Monsieur le Président invite le Directoire a constater (i) la cloture
anticipée de la période de souscription des actions dont la création a été décidée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2023, (ii) le caractére définitif de l'augmentation du capital social et (iii) a prendre toutes décisions en découlant.
Il offre ensuite la parole aux membres du Directoire.
Apres un rapide échange de vues, et personne ne souhaitant s'exprimer, il est procédé a l'adoption des résolutions suivantes :
Au siege du Groupe VYV, 62 rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris et par visio conférence,
Le Directoire de la société SAFM s'est réuni sur convocation de son Président,
Sont présents ou représentés a cette réunion :
VYV 3, Président représenté par Monsieur Xavier BENOIST, Monsieur Jean-Charles SUIRE-DURON, Membre du Directoire et Directeur Général,
Monsieur Philippe BERGOGNE, Membre du Directoire, Madame Anne COURRIER, Membre du Directoire, Madame Laetitia FOUQUET, Membre du Directoire, Madame Aurélie DELAUNEY, Membre du Directoire.
Le Directoire réunissant ainsi cinq (5) des six (6) membres en fonction peut valablement délibérer.
Monsieur Xavier Benoist Représentant légal de VYV 3 préside la réunion.
Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour porte essentiellement sur la constatation du caractere définitif de l'augmentation de capital social initiée par l'Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 21 juin 2023.
Monsieur le Président rappelle aux membres du Directoire :
Qu'aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 21 juin 2023, apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, il a été décidé une augmentation de capital social d'une somme de TRENTE MILLIONs D'EUROS (3O OOO OOO f) pour le porter de SOIXANTE DIX NEUF MILLIONS
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D'EUROS (79 000 000 £) son montant actuel, a CENT NEUF MILLIONS D'EUROS (109 000 000 £) au moyen de l'émission au nominal de TRENTE MILLIONS (30 000 000) actions nouvelles de Un Euro (1 £) chacune a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire ;
Qu'aux termes de ladite assemblée, il avait également été décidé :
i. La libération des actions nouvelles immédiatement a concurrence de 53,33
% du montant du nominal et pour le solde, soit 46,67% sur appel du Directoire en fonction des besoins de la Société, et
ii. La suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés en le réservant au bénéfice de :
MUTAC, déja associée, a concurrence d'UN MILLION (1 000 000)
d'actions, représentant un apport de numéraire d'un montant d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 £), et
VYV INVEST, déja associée, a concurrence de VINGT NEUF MILLI0Ns (29 000 000) d'actions, représentant un apport de numéraire d'un montant de VINGT NEUF MILLIONS D'EUROS (29 000 000 £) ;
Que l'Assemblée Générale des Associés avait déclaré ouverte la période de
souscription des actions nouvellement émises, a compter du jour de l'assemblée jusqu'au 31 juillet 2023 inclus au siége social ;
Que l'Assemblée Générale Extraordinaire a également délégué tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation matérielle de l'augmentation de capital social et notamment pour recueillir les souscriptions ainsi que les versements valant libération des actions souscrites, modifier éventuellement les dates d'ouverture et
de clture de la souscription et constater le caractére définitif de l'augmentation du capital social et de la mise a jour des articles 6 et 7 des statuts de la société corrélative ;
Ceci rappelé, Monsieur le Président indique :
Avoir recu au siege social de la part :
(i de VYV INVEST, un bulletin de souscription portant sur VINGT NEUF) MILLI0Ns (29 000 000) d'actions nouvelles,
(ii) de MUTAC, un bulletin de souscription portant sur UN MILLION (1 000 000) d'actions nouvelles,
sur les TRENTE MILLI0Ns (30 000 000) dont l'émission avait été proposée :
Qu'a l'appui de ces deux (2) bulletins de souscription, a été versée au crédit du compte ouvert au nom de la société SAFM auprés de la Banque Populaire Val de
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France, domiciliée a Chasseneuil du Poitou (Vienne), dépositaire des fonds, ainsi que celle-ci en a attesté le 18 juillet 2023, la somme de SEIZE MILLIONS D'EUR0s (16 000 000 £) correspondant a la libération a concurrence de 53,33 % de la
valeur nominale des actions nouvelles souscrites ;
En conséquence, Monsieur le Président invite le Directoire a constater (i) la cloture
anticipée de la période de souscription des actions dont la création a été décidée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2023, (ii) le caractére définitif de l'augmentation du capital social et (iii) a prendre toutes décisions en découlant.
Il offre ensuite la parole aux membres du Directoire.
Apres un rapide échange de vues, et personne ne souhaitant s'exprimer, il est procédé a l'adoption des résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION ET DE LA LIBERATION DES ACTIONS NOUVELLES
Le Directoire,
Apres en avoir délibéré,
Vu les délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 21 juin 2023,
Vu la délégation de pouvoirs consentie.
Vu les bulletins de souscription d'actions nouvelles signés par les représentants légaux de VYV INVEST et de MUTAC,
Vu le certificat du dépositaire des fonds en date du 18 juillet 2023,
CONSTATE :
La souscription de TRENTE MILLIONs (3O OOO OOO) actions nouvelles de 1 f chacune émises au nominal, soit la totalité des actions dont l'émission avait été
décidée par l'Assemblée Générale des associés en date du 21 juin 2023,
La libération desdites 30 000 000 actions nouvelles souscrites, a hauteur de 53,33 % du montant du nominal, soit la comme de Seize Millions d'Euros (16 000 000 £),
En conséquence le caractére définitif de l'augmentation de capital social d'une somme de TRENTE MILLIONS D'EUROS (3O OOO OOO f) le portant ainsi de SOIXANTE DIX NEUF MILLIONS D'EUROS (79 000 000 £) a CENT NEUF MILLIONS D'EUROS (109 000 000 £),
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Que le capital social est désormais divisé en 109 000 000 actions d'un euro (1 £)
chacune, toutes de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Directoire,
Apres en avoir délibéré,
Vu les délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 21 juin 2023,
Vu la délégation de pouvoirs consentie.
Vu les bulletins de souscription d'actions nouvelles signés par les représentants légaux de VYV INVEST et de MUTAC,
Vu le certificat du dépositaire des fonds en date du 18 juillet 2023,
CONSTATE :
La souscription de TRENTE MILLIONs (3O OOO OOO) actions nouvelles de 1 f chacune émises au nominal, soit la totalité des actions dont l'émission avait été
décidée par l'Assemblée Générale des associés en date du 21 juin 2023,
La libération desdites 30 000 000 actions nouvelles souscrites, a hauteur de 53,33 % du montant du nominal, soit la comme de Seize Millions d'Euros (16 000 000 £),
En conséquence le caractére définitif de l'augmentation de capital social d'une somme de TRENTE MILLIONS D'EUROS (3O OOO OOO f) le portant ainsi de SOIXANTE DIX NEUF MILLIONS D'EUROS (79 000 000 £) a CENT NEUF MILLIONS D'EUROS (109 000 000 £),
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Que le capital social est désormais divisé en 109 000 000 actions d'un euro (1 £)
chacune, toutes de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS
Le Directoire,
Aprés en avoir délibéré.
Par suite de l'adoption de la résolution qui précéde,
Vu les résolutions de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 21
juin 2023,
ARRETE la rédaction des articles 6 et 7 des statuts de la société mis a jour, désormais libellés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
I1 est ajouté le paragraphe libellé comme suit :
< 6.5 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin 2023 et du Directoire en date du 25 juillet 2023 statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
catégorie. >
Le Directoire DONNE tous pouvoirs a Monsieur Xavier BENOIST en sa qualité de Président aux fins de signer les statuts ainsi mis a jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par le Président et un membre du Directoire.
Le Président
Pour VYV 3 Xauer Benoist Monsieur Xavier BENOIST
Un membre du Directoire
Jean-Chars 5UIRE-DURQN Jean-Charles SUIRE-DURON
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Aprés en avoir délibéré.
Par suite de l'adoption de la résolution qui précéde,
Vu les résolutions de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 21
juin 2023,
ARRETE la rédaction des articles 6 et 7 des statuts de la société mis a jour, désormais libellés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
I1 est ajouté le paragraphe libellé comme suit :
< 6.5 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin 2023 et du Directoire en date du 25 juillet 2023 statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
catégorie. >
Le Directoire DONNE tous pouvoirs a Monsieur Xavier BENOIST en sa qualité de Président aux fins de signer les statuts ainsi mis a jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par le Président et un membre du Directoire.
Le Président
Pour VYV 3 Xauer Benoist Monsieur Xavier BENOIST
Un membre du Directoire
Jean-Chars 5UIRE-DURQN Jean-Charles SUIRE-DURON
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