SAFM
Acte
Début de l'acte
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance au capital de 79 000 000 £ Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance au capital de 79 000 000 £ Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 JUIN 2023
A 16 h,
Au siege social, 62 rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris et par visio conférence.
Les associés de la société SAFM sus dénommée, se sont réunis en assemblée générale
mixte extraordinaire et ordinaire sur convocation réguliére du Président.
Il a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'assemblée lors de
leur entrée en séance qui permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 79 000 000 actions sur les 79 000 000 composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes questions figurant a son ordre du jour.
Monsieur Christophe LAFOND préside la séance en sa qualité de Président.
La S.A.S BECOUZE, Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 1er juin 2023, est représentée par Monsieur Charles-André Lefeuvre.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition des associés :
un exemplaire des statuts de la société,
.la liste des associés et la feuille de présence,
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé,
la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes titulaire avec l'avis de réception,
les comptes annuels et l'inventaire de la société, pour l'exercice écoulé,
le rapport de gestion de la société établi par le Directoire ainsi que le rapport établi
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par le Conseil de Surveillance
le tableau des affectations de résultat,
les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de la société.
. le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
le texte du projet de statuts mis a jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements visés aux articles L 225-115 et
R 225-83 du Code de Commerce, les rapports du Commissaire aux Comptes ainsi que la liste des associés, ont été tenus a la disposition des associés au siege social préalablement a la réunion de l'assemblée.
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis le président rappelle l'ordre du jour :
I - De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Modification des dispositions de l'article 16.I des statuts de la Société afin (i) d'assouplir la fixation du nombre de membres du Directoire et (ii) de permettre la désignation d'un membre du Directoire supplémentaire, Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L 443-5 du Code du travail, Augmentation du capital social d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1f chacune, a souscrire au pair et libérer au moyen d'apports de numéraire, Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes nommément désignées, Ouverture de la période de souscription jusqu'au 31 juillet 2023, Modification des articles 6 et 7 des statuts sous conditions suspensives de la constatation du caractere définitif de l'augmentation du capital social, Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins principalement de (i) recueillir les bulletins de souscription, (ii) constater la libération des apports, (iii) constater le caractere définitif de l'augmentation de capital, et (iv) constater la mise a jour des statuts corrélative, Pouvoirs.
II - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Présentation du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 Présentation du rapport du Conseil de Surveillance, Présentation des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
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2022, Affectation des résultats, Examen et approbation des conventions visées a l'article L.227.10 du Code de Commerce, Constatation de la réorganisation de la composition du Directoire Pouvoirs.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la société puis présente a l'assemblée les comptes annuels de la société établis et présentés selon les mémes méthodes et les formes conformes aux dispositions en vigueur que les années précédentes.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lit et met aux voix les
résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
A 16 h,
Au siege social, 62 rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris et par visio conférence.
Les associés de la société SAFM sus dénommée, se sont réunis en assemblée générale
mixte extraordinaire et ordinaire sur convocation réguliére du Président.
Il a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'assemblée lors de
leur entrée en séance qui permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 79 000 000 actions sur les 79 000 000 composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes questions figurant a son ordre du jour.
Monsieur Christophe LAFOND préside la séance en sa qualité de Président.
La S.A.S BECOUZE, Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 1er juin 2023, est représentée par Monsieur Charles-André Lefeuvre.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition des associés :
un exemplaire des statuts de la société,
.la liste des associés et la feuille de présence,
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé,
la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes titulaire avec l'avis de réception,
les comptes annuels et l'inventaire de la société, pour l'exercice écoulé,
le rapport de gestion de la société établi par le Directoire ainsi que le rapport établi
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par le Conseil de Surveillance
le tableau des affectations de résultat,
les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de la société.
. le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
le texte du projet de statuts mis a jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements visés aux articles L 225-115 et
R 225-83 du Code de Commerce, les rapports du Commissaire aux Comptes ainsi que la liste des associés, ont été tenus a la disposition des associés au siege social préalablement a la réunion de l'assemblée.
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis le président rappelle l'ordre du jour :
I - De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Modification des dispositions de l'article 16.I des statuts de la Société afin (i) d'assouplir la fixation du nombre de membres du Directoire et (ii) de permettre la désignation d'un membre du Directoire supplémentaire, Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L 443-5 du Code du travail, Augmentation du capital social d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1f chacune, a souscrire au pair et libérer au moyen d'apports de numéraire, Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes nommément désignées, Ouverture de la période de souscription jusqu'au 31 juillet 2023, Modification des articles 6 et 7 des statuts sous conditions suspensives de la constatation du caractere définitif de l'augmentation du capital social, Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins principalement de (i) recueillir les bulletins de souscription, (ii) constater la libération des apports, (iii) constater le caractere définitif de l'augmentation de capital, et (iv) constater la mise a jour des statuts corrélative, Pouvoirs.
II - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Présentation du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 Présentation du rapport du Conseil de Surveillance, Présentation des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
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2022, Affectation des résultats, Examen et approbation des conventions visées a l'article L.227.10 du Code de Commerce, Constatation de la réorganisation de la composition du Directoire Pouvoirs.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la société puis présente a l'assemblée les comptes annuels de la société établis et présentés selon les mémes méthodes et les formes conformes aux dispositions en vigueur que les années précédentes.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lit et met aux voix les
résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 16.I DES STATUTS
L'Assemblée Générale,
Vu les dispositions de l'article 16.1 des statuts dans leur rédaction actuelle,
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance
Constatant l'intérét pour la Société
de disposer d'un Directoire composé au plus de sept (7) membres et ;
De prévoir que VYV Invest sur proposition du Comité des mandats de l'Union
Groupe VYV pourra désigner non plus cinq (5), mais au plus, six (6) personnes
physiques ou morales en qualité de membres du Directoire.
DEcIDE de modifier ainsi qu'il suit la rédaction du premier alinéa de l'article 16.1 des statuts :
16.1 - Composition
< Le Directoire de la Société est composé au plus de sept (7) membres, personnes physiques ou morales, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, dont :
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. Six (6) membres au plus désignés par VYV Invest sur proposition du Comité des
mandats de l'Union Groupe VYV, .: Un (1) membre désigné par MUTAC >
Le surplus de l'article, sans changement.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
L'Assemblée Générale,
Vu les dispositions de l'article 16.1 des statuts dans leur rédaction actuelle,
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance
Constatant l'intérét pour la Société
de disposer d'un Directoire composé au plus de sept (7) membres et ;
De prévoir que VYV Invest sur proposition du Comité des mandats de l'Union
Groupe VYV pourra désigner non plus cinq (5), mais au plus, six (6) personnes
physiques ou morales en qualité de membres du Directoire.
DEcIDE de modifier ainsi qu'il suit la rédaction du premier alinéa de l'article 16.1 des statuts :
16.1 - Composition
< Le Directoire de la Société est composé au plus de sept (7) membres, personnes physiques ou morales, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, dont :
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. Six (6) membres au plus désignés par VYV Invest sur proposition du Comité des
mandats de l'Union Groupe VYV, .: Un (1) membre désigné par MUTAC >
Le surplus de l'article, sans changement.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES EN
APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 443-5 DU CODE DU
TRAVAIL
L'Assemblée Générale,
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Conformément aux dispositions notamment des articles 225-129-6 du Code de Commerce, ainsi que de 1'article L 3332-1 et suivants du Code du Travail,
DELEGuE au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximale de 5 % de son montant, par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, et le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital dans les conditions fixées par la loi,
REsERVE la souscription de la totalité des actions a émettre aux salariés de la société, et aux salariés des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant a un plan d'épargne entreprise ou a un plan partenarial d'épargne salariale volontaire,
DEciDE que le prix de souscription des nouvelles actions, lors de chaque émission, sera
fixé en divisant par le nombre de titres existants, le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent, ou a défaut a dire d'expert désigné en justice a la demande du Président ; le prix de cession doit ainsi étre déterminé a chaque exercice sous le contrle du commissaire aux comptes de la société,
CoNSTATE que ces décisions entrainent renonciation individuelle ou collective (apres rapport du commissaire aux comptes) par les associés a leur droit préférentiel de
souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.
DELEGUE tous pouvoirs au Directoire, pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente autorisation, décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres
donnant accés au capital en application de l'autorisation ci-avant conférée, fixer le prix d'émission des actions nouvelles a émettre en respectant les regles
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définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant étre souscrit par salarié et par émission, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
apporter aux statuts les modifications corrélatives et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est repoussée a l'unanimité.
APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 443-5 DU CODE DU
TRAVAIL
L'Assemblée Générale,
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Conformément aux dispositions notamment des articles 225-129-6 du Code de Commerce, ainsi que de 1'article L 3332-1 et suivants du Code du Travail,
DELEGuE au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximale de 5 % de son montant, par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, et le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital dans les conditions fixées par la loi,
REsERVE la souscription de la totalité des actions a émettre aux salariés de la société, et aux salariés des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant a un plan d'épargne entreprise ou a un plan partenarial d'épargne salariale volontaire,
DEciDE que le prix de souscription des nouvelles actions, lors de chaque émission, sera
fixé en divisant par le nombre de titres existants, le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent, ou a défaut a dire d'expert désigné en justice a la demande du Président ; le prix de cession doit ainsi étre déterminé a chaque exercice sous le contrle du commissaire aux comptes de la société,
CoNSTATE que ces décisions entrainent renonciation individuelle ou collective (apres rapport du commissaire aux comptes) par les associés a leur droit préférentiel de
souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.
DELEGUE tous pouvoirs au Directoire, pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente autorisation, décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres
donnant accés au capital en application de l'autorisation ci-avant conférée, fixer le prix d'émission des actions nouvelles a émettre en respectant les regles
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définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant étre souscrit par salarié et par émission, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
apporter aux statuts les modifications corrélatives et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est repoussée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblée Générale,
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance
DECIDE :
D'augmenter le capital social d'une somme de TRENTE MILLIONS D'EUROs (30 000 000 E) p0ur le p0rter de SOIXANTE DIX NEUF MILLIONS D'EUROS (79 000 000 £) son montant actuel, a CENT NEUF MILLIONS D'EUROs (109 000 000 £) au moyen de l'émission au nominal de TRENTE MILLIONS (3O OOO OOO) actions nouvelles d'Un Euro (l f) chacune a souscrire au pair et libérer au moyen d'apports de numéraire :
Que la libération des actions nouvelles souscrites devra intervenir immédiatement
a concurrence de 53,33 % du montant du nominal et pour le solde, soit 46,67% sur appel du Directoire en fonction des besoins de la Société ;
Que l'augmentation de capital ne sera pas réalisée si les souscriptions recues n'atteignent pas la totalité des actions émises ;
Que les souscriptions seront recues a compter de ce jour jusqu'au 31 juillet 2023 inclus au siege social (la < Période de souscription >) ;
Que les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés au crédit d'un compte ouvert dans les livres de l'établissement bancaire pressenti par la société savoir la Banque Populaire Val de France, domiciliée a Chasseneuil du Poitou (Vienne) sous l'intitulé < SAFM - Augmentation de Capital > ;
Que les actions nouvelles seront créées avec jouissance politique et financiére au 1er janvier 2023, jour d'ouverture de l'exercice social en cours, et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
Qu'ainsi, les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles ainsi créées s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices sociaux réalisés au titre de
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1'exercice ouvert au 1er janvier 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance
DECIDE :
D'augmenter le capital social d'une somme de TRENTE MILLIONS D'EUROs (30 000 000 E) p0ur le p0rter de SOIXANTE DIX NEUF MILLIONS D'EUROS (79 000 000 £) son montant actuel, a CENT NEUF MILLIONS D'EUROs (109 000 000 £) au moyen de l'émission au nominal de TRENTE MILLIONS (3O OOO OOO) actions nouvelles d'Un Euro (l f) chacune a souscrire au pair et libérer au moyen d'apports de numéraire :
Que la libération des actions nouvelles souscrites devra intervenir immédiatement
a concurrence de 53,33 % du montant du nominal et pour le solde, soit 46,67% sur appel du Directoire en fonction des besoins de la Société ;
Que l'augmentation de capital ne sera pas réalisée si les souscriptions recues n'atteignent pas la totalité des actions émises ;
Que les souscriptions seront recues a compter de ce jour jusqu'au 31 juillet 2023 inclus au siege social (la < Période de souscription >) ;
Que les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés au crédit d'un compte ouvert dans les livres de l'établissement bancaire pressenti par la société savoir la Banque Populaire Val de France, domiciliée a Chasseneuil du Poitou (Vienne) sous l'intitulé < SAFM - Augmentation de Capital > ;
Que les actions nouvelles seront créées avec jouissance politique et financiére au 1er janvier 2023, jour d'ouverture de l'exercice social en cours, et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
Qu'ainsi, les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles ainsi créées s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices sociaux réalisés au titre de
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1'exercice ouvert au 1er janvier 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et du rapport du commissaire aux comptes,
DEciDE de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L 225-132 du Code de commerce sur renvoi de l'article L 227-1 du méme code et de réserver le droit de souscription de la totalité des 30 000 000 actions nouvelles objet
Aprés avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et du rapport du commissaire aux comptes,
DEciDE de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L 225-132 du Code de commerce sur renvoi de l'article L 227-1 du méme code et de réserver le droit de souscription de la totalité des 30 000 000 actions nouvelles objet
de la troisieme résolution qui précéde, au profit de :
MUTAC, déja associée, a concurrence d'Un Million (1 000 00O) d'actions nouvelles, soit a proportion de sa participation actuelle au capital (3,33%), a charge de libération a la souscription de la somme de Cinq Cent Trente Trois Mille Trois Cent Trente Trois Euros et Trente Trois Centimes (533 333,33 £) et du solde, soit Quatre Cent Soixante Six Mille Six Cent Soixante Six Euros et Soixante Sept Centimes (466 666,67 £) sur appel du Directoire ;
VYV Invest, déja associée, a concurrence du solde des actions nouvelles créées, soit Vingt Neuf Millions (29 000 000) d'actions, a charge de libération a la
souscription de la somme de Quinze Millions Quatre Cent Soixante Six Mille Six Cent Soixante Six Euros et Soixante Sept Centimes (15 466 666,67 £) et du solde, soit Treize Millions Cinq Cent Trente Trois Mille Trois Cent Trente Trois Euros et Trente Trois Centimes (13 533 333,33 £) sur appel du Directoire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VYV Invest, déja associée, a concurrence du solde des actions nouvelles créées, soit Vingt Neuf Millions (29 000 000) d'actions, a charge de libération a la
souscription de la somme de Quinze Millions Quatre Cent Soixante Six Mille Six Cent Soixante Six Euros et Soixante Sept Centimes (15 466 666,67 £) et du solde, soit Treize Millions Cinq Cent Trente Trois Mille Trois Cent Trente Trois Euros et Trente Trois Centimes (13 533 333,33 £) sur appel du Directoire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
MODIFICATION DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS
SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Assemblée Générale,
Comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et sous conditions suspensives de la constatation du caractére définitif de l'augmentation du capital social,
DECIDE de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société relatifs aux
apports et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe libellé comme suit :
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< 6.5 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin 2023 et du Directoire en date du ] statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé
d'augmenter le capital d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Assemblée Générale,
Comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et sous conditions suspensives de la constatation du caractére définitif de l'augmentation du capital social,
DECIDE de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société relatifs aux
apports et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe libellé comme suit :
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< 6.5 - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin 2023 et du Directoire en date du ] statuant par délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé
d'augmenter le capital d'une somme de 30 000 000 £ pour le porter de 79 000 000 £ a 109 000 000 £ au moyen de l'émission au nominal de 30 000 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, a souscrire et libérer au moyen d'apports de numéraire. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION DELEGATION DE POUVOIRS A DONNER DANS LE CADRE DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL
L'Assemblée Générale,
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précédent,
DELEGUE tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation matérielle de l'augmentation du capital social, objet de la troisieme résolution qui précéde, et notamment pour :
Recueillir les bulletins de souscription et les versements a titre de libération des
actions souscrites selon les termes et conditions décidées par l'Assemblée,
Modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription et notamment clturer celle-ci par anticipation en cas de souscription de la totalité des actions émises,
Constater le caractére définitif de 1'augmentation du capital social et de la mise a
jour des articles 6 et 7 des statuts de la société corrélative,
Procéder a l'appel du solde du capital restant a libérer en fonction des besoins de financement du plan de développement de la Société
Et plus généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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II - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précédent,
DELEGUE tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation matérielle de l'augmentation du capital social, objet de la troisieme résolution qui précéde, et notamment pour :
Recueillir les bulletins de souscription et les versements a titre de libération des
actions souscrites selon les termes et conditions décidées par l'Assemblée,
Modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription et notamment clturer celle-ci par anticipation en cas de souscription de la totalité des actions émises,
Constater le caractére définitif de 1'augmentation du capital social et de la mise a
jour des articles 6 et 7 des statuts de la société corrélative,
Procéder a l'appel du solde du capital restant a libérer en fonction des besoins de financement du plan de développement de la Société
Et plus généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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II - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES
L'Assemblée Générale,
Apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
ApPRouvE les comptes annuels arretés au 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice de 424 990 £ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et
DoNNE en conséquence au Directoire et a son Président quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
ApPRouvE les comptes annuels arretés au 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice de 424 990 £ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et
DoNNE en conséquence au Directoire et a son Président quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION FRAIS GENERAUX
L'Assemblée Générale,
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impts,
CoNsTATE, qu'au cours de l'exercice écoulé, la société n'a supporté aucune dépense ou charge visée a l'article 39.4 du Code Général des Impôts.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impts,
CoNsTATE, qu'au cours de l'exercice écoulé, la société n'a supporté aucune dépense ou charge visée a l'article 39.4 du Code Général des Impôts.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION AFFECTATION DES RESULTATS
L'Assemblée Générale,
DECIDE d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé qui s'éléve a 424 990 £ a l'amortissement des pertes antérieures reportées a nouveau ramenées de 951 279 £ a 526 289 €.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DECIDE d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé qui s'éléve a 424 990 £ a l'amortissement des pertes antérieures reportées a nouveau ramenées de 951 279 £ a 526 289 €.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION DECLARATION CONCERNANT LES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale,
REcoNNAIT expressément que le Directoire a rappelé dans son rapport, conformément
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
9-
aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts, que la société n'a procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
REcoNNAIT expressément que le Directoire a rappelé dans son rapport, conformément
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
9-
aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts, que la société n'a procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 227-10 DU CODE DE COMMERCE
L'Assemblée Générale,
PREND AcTE de l'absence de conclusion au cours de l'exercice clos de conventions nouvelles entrant dans le champ d'application des articles L. 227.10 et R. 225.30 du
Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PREND AcTE de l'absence de conclusion au cours de l'exercice clos de conventions nouvelles entrant dans le champ d'application des articles L. 227.10 et R. 225.30 du
Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION REORGANISATION DE LA COMPOSITION DU DIRECTOIRE
L'Assemblée Générale,
PREND ACTE :
De la décision de Madame Virginie Malnoy de se démettre de son mandat de membre du Directoire a l'occasion de la présente assemblée et au visa des
dispositions de 1'article 16.1 des statuts, invite VYV Invest de faire part de la désignation éventuelle d'un nouveau membre du Directoire aprés avis du Comité des mandats du Groupe VYV ;
De la désignation par VYV Invest, en qualité de nouveau membre du Directoire pour une durée de 3 années expirant a l'issue de l'Assemblée des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé dans l'année au cours de laquelle expirera le mandat, de Madame Aurélie Delauney, née a Carcassonne (11000), le 4 juin 1980, demeurant a Boulogne Billancourt (92100), 23 allée Robert Doisneau ; et
De la désignation par VYV Invest, en qualité de nouveau membre du Directoire,
en remplacement de Monsieur Xavier Benoist, et pour la durée restant a courir de son mandat, de VYV3, Union de Mutuelles relevant des dispositions du Livre III du code de la Mutualité, dont le siege est a Nantes (44) 29, quai Francois Mitterrand (Siren 442.467.940), dont le représentant permanent sera Monsieur Xavier Benoist.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur le Président reprend la parole et adresse a Madame Virginie Malnoy ses vifs
remerciements pour sa contribution aux travaux du Directoire, ainsi qu'au
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
10 -
fonctionnement et au développement de la Société
Il poursuit en invitant les représentants du Directoire a adresser, au nom des actionnaires de la Société, leurs remerciements a l'ensemble des collaborateurs de la Société pour leur implication professionnelle.
Enfin, Monsieur le Président rappelle que la Société fetera prochainement son dixieme anniversaire et souligne le chemin parcouru sur cette période.
Apres ses déclarations, Monsieur le Président reprend le déroulé des travaux de l'Assemblée.
PREND ACTE :
De la décision de Madame Virginie Malnoy de se démettre de son mandat de membre du Directoire a l'occasion de la présente assemblée et au visa des
dispositions de 1'article 16.1 des statuts, invite VYV Invest de faire part de la désignation éventuelle d'un nouveau membre du Directoire aprés avis du Comité des mandats du Groupe VYV ;
De la désignation par VYV Invest, en qualité de nouveau membre du Directoire pour une durée de 3 années expirant a l'issue de l'Assemblée des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé dans l'année au cours de laquelle expirera le mandat, de Madame Aurélie Delauney, née a Carcassonne (11000), le 4 juin 1980, demeurant a Boulogne Billancourt (92100), 23 allée Robert Doisneau ; et
De la désignation par VYV Invest, en qualité de nouveau membre du Directoire,
en remplacement de Monsieur Xavier Benoist, et pour la durée restant a courir de son mandat, de VYV3, Union de Mutuelles relevant des dispositions du Livre III du code de la Mutualité, dont le siege est a Nantes (44) 29, quai Francois Mitterrand (Siren 442.467.940), dont le représentant permanent sera Monsieur Xavier Benoist.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur le Président reprend la parole et adresse a Madame Virginie Malnoy ses vifs
remerciements pour sa contribution aux travaux du Directoire, ainsi qu'au
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
10 -
fonctionnement et au développement de la Société
Il poursuit en invitant les représentants du Directoire a adresser, au nom des actionnaires de la Société, leurs remerciements a l'ensemble des collaborateurs de la Société pour leur implication professionnelle.
Enfin, Monsieur le Président rappelle que la Société fetera prochainement son dixieme anniversaire et souligne le chemin parcouru sur cette période.
Apres ses déclarations, Monsieur le Président reprend le déroulé des travaux de l'Assemblée.
TREIZIEME RESOLUTION POUVOIRS
L'Assemblée Générale,
CoNFERE tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a délibérer la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président Christophe LAFOND
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance au capital de 79 000 000 £ Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
*********
AFFECTATION DES RESULTATS
Exercice clos le 31 décembre 2022
Affectation proposée par le Président
L'affectation des résultats que nous vous proposons, est conforme a la loi et a nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé qui s'élve à 424 990 £ a l'amortissement des pertes antérieures reportées a nouveau ramenées de 951 279 £ a 526 289 €.
Affectation votée le 21 juin 2023
L'Assemblée Générale,
DECIDE d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé qui s'éléve a 424 99O f a l'amortissement des pertes antérieures reportées a nouveau ramenées de 951 279 £ a 526 289 €.
Le Président du Directoire Xavier BENOIST
Xauer Benoist
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance
au capital de 79 000 000 £ Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
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EXERCICE CLOS LE 31/12/2022
COMPTES APPROUVES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 2023
Pour copie certifiée conforme Le Président du Directoire Xavier BENOIST
Xauer Benoist
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance
au capital de 79 000 000 £
Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
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APPROBATION DES COMPTES
Exercice clos le 31 décembre 2022
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CoNFERE tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a délibérer la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président Christophe LAFOND
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance au capital de 79 000 000 £ Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
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AFFECTATION DES RESULTATS
Exercice clos le 31 décembre 2022
Affectation proposée par le Président
L'affectation des résultats que nous vous proposons, est conforme a la loi et a nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé qui s'élve à 424 990 £ a l'amortissement des pertes antérieures reportées a nouveau ramenées de 951 279 £ a 526 289 €.
Affectation votée le 21 juin 2023
L'Assemblée Générale,
DECIDE d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé qui s'éléve a 424 99O f a l'amortissement des pertes antérieures reportées a nouveau ramenées de 951 279 £ a 526 289 €.
Le Président du Directoire Xavier BENOIST
Xauer Benoist
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance
au capital de 79 000 000 £ Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
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EXERCICE CLOS LE 31/12/2022
COMPTES APPROUVES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 2023
Pour copie certifiée conforme Le Président du Directoire Xavier BENOIST
Xauer Benoist
DocuSign Envelope ID: EB1D6675-0838-41F4-9325-9C357A73EA7A
SAFM S.A.S a directoire et conseil de surveillance
au capital de 79 000 000 £
Siege social : 62-68, rue Jeanne d'Arc, 75013 Paris 814 500 757 RCS PARIS
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APPROBATION DES COMPTES
Exercice clos le 31 décembre 2022
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