Acte déposé le 7 juin 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2021 B 12198 Numero SIREN : 898 362 868

Nom ou dénomination : ALENTOUR

Ce depot a ete enregistré le 07/06/2022 sous le numero de depot 72829

ALENTOUR

Société par actions simplifiée Au capital de 4 900 000 euros siége social : 32, rue de Paradis, 75010 Paris 898 362 868 RCS Paris

(la < société >)

EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

EN DATE DU 4 MAI 2022

(...)

PREMIERE DECISION (Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-aprés), avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au bénéfice de personnes dénommées)

La collectivité des associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription a personnes dénommées, et (ii) des décisions du Conseil d'Administration en date du 3 mai 2022, aprés avoir pris acte de la libération intégrale du capital social de la Société, et sous réserve de l'adoption de la deuxiéme décision ci-aprés relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées,

décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal total de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille euros (4 755 000 €), afin de le porter de quatre millions neuf cent mille euros (4 900 000 £) a neuf millions six cent cinquante-cinq mille euros (9 655 000€), par l'émission de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, montant convenu d'un commun accord entre les Associés au regard du stade de développement de la Société émise au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (l'< Augmentation de Capital >).

La collectivité des associés décide :

que les quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription étre intégralement libérées en numéraire, par voie de virement d'espéces au compte IBAN FR76 1010 7001 7500 8200 5571 948 ouvert aupres de BRED Banque Populaire, dans les conditions prévues par la loi ;

que les souscriptions seront recues au siége social de la Société a l'issue des présentes, et jusqu'au 11 mai 2022 inclus ; que la période de souscription sera clturée par anticipation dés paiement par les souscripteurs de T'intégralité du prix de souscription des quatre millions sept cent

cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ; que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, et assujetties à toutes les stipulations statutaires :

que les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions ordinaires anciennes de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ;

que l'émission du certificat de la banque dépositaire des fonds emportera a lui seul réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.

La collectivité des associés confere au Président tous les pouvoirs nécessaires a la réalisation

matérielle de l'Augmentation de Capital décidée aux termes de la présente décision et à l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes, et notamment a l'effet de :

recueillir les souscriptions afférentes aux quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4755000) actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital, constater, s'il y a lieu, clore par anticipation ou, le cas échéant, proroger la période de souscription,

obtenir le certificat de la libération et de la réalisation de l'Augmentation de Capital, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital issue de la souscription aux actions, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital issue des souscriptions aux actions ordinaires nouvelles, d'une maniére générale, dans le cadre des lois et réglements en vigueur, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la mise en ceuvre de la présente décision.

DEUXIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées dans le cadre de l'Augmentation de Capital)

La collectivité des associés, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés avoir pris acte de la libération intégrale du capital social,

décide dans le cadre de l'Augmentation de Capital adoptée dans la décision qui précéde de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés qui leur est réservé par les

dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription au

profit de :

AMADEUS IT GROUP, a hauteur d'un million (1 0O0 0O0) d'actions ordinaires nouvelles.

Il est précisé qu'Amadeus IT Group n'a pas pris part au vote de cette décision.

TROISIEME DECISION (Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées dans le cadre de l'Augmentation de Capital)

La collectivité des associés, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés avoir pris acte de la libération intégrale du capital social,

décide dans le cadre de l'Augmentation de Capital adoptée a la premiére décision qui précéde, de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés qui leur est réservé par les dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription au profit de :

la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, à hauteur de trois millions sept cent cinquante-cinq mille (3 755 000) actions ordinaires nouvelles.

Il est précisé que la Caisse des Dépts et consignations n'a pas pris part au vote de cette décision.

QUATRIEME DECISION (Sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital modification corrélative des statuts de la Société)

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport du Président, et en conséquence de l'adoption des premiére, deuxiéme et troisiéme décisions qui précédent, et sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital,

décide :

d'insérer un dernier paragraphe à la fin de l'article 6

des statuts de la Société qui sera rédigé de la maniére suivante :
K ARTICLE 6 - APPORTS (...)
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 4 mai 2022 et des décisions du Président en date du [_] mai 2022, le capital de la Société a été augmenté d'un montant de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille euros (4 755 000 £) par émission de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune émises au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription. )
de modifier l'article 7 < Capital Social > des statuts de la Société qui sera rédigé de la maniere suivante :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf millions six cent cinquante cinq mille euros (9 655 000 €).
Il est divisé en neuf millions six cent cinquante-cinq mille (9 655 000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées. "
(..)

CINQUIEME DECISION (Pouvoirs pour formalités))

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
(...)
L'acte ainsi signé sous forme électronique : constitue l'original dudit document ;
a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier ; est susceptible d'étre produit en justice, a titre de preuve littérale, en cas de litige.
En conséquence, l'acte ainsi signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité et du consentement des signataires.
Certifié conforme
Timothée DE R0UX
V Certified by 1/ yousign
Le Président
Monsieur Timothée de Roux
ALENTOUR Société par actions simplifiée Au capital de 4 900 000 euros siége social : 32, rue de Paradis, 75010 Paris 898 362 868 RCS Paris
(la < société >)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 6 MAI 2022

Le 6 mai 2022, à 11 heures,
Monsieur Timothée de Roux, président de la Société (le < Président >), a pris les décisions suivantes :
augmentation de capital en cours ;
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription des actions ordinaires nouvelles :
modification corrélative des statuts de la Société (les ) sous la condition suspensive de l'attestation de la banque ;
pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
LE PRESIDENT RAPPELLE ET EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI SUIT :
Le 4 mai 2022, la collectivité des associés a décidé :
de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille euros (4 755 000 €) pour le porter à neuf millions six cent cinquante-cinq mille euros (9 655 000 €) par l'émission de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune émises au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit des bénéficiaires suivants : AMADEUS IT GROUP, à hauteur d'un million (1 000 000) d'actions ordinaires nouvelles. la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, a hauteur de trois millions sept cent cinquante-cinq mille (3 755 000) actions ordinaires nouvelles.
que les souscriptions devront étre intégralement libérées en numéraire ;
que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec iouissance courante et seroni
négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
que les actions ordinaires nouvelles seront des leur création, complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés de la Société :
que les souscriptions seront recues au siége social de la Société au plus tard le 11 mai 2022.
Le Président indique ensuite avoir recu les bulletins de souscription suivants le 4 mai 2022, soit avant la fin de la période de souscription :

CECI AYANT ETE RAPPELE, LE PRESIDENT DECIDE :

PREMIERE DECISION (Constatation de la souscription aux actions ordinaires nouvelles et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital sous la condition suspensive de l'obtention du certificat de dépót des fonds)

Le Président, au vu des piéces et documents présentés,
constate que la Société a recu, dans les conditions exposées ci-dessus, les bulletins de souscription de 4 755 000 actions ordinaires nouvelles, intégralement libérées, représentant un montant global de souscriptions de 4 755 000 €
déclare la souscription close par anticipation,
arr@te la liste définitive des Souscripteurs énumérée ci-dessus,
constate, sous la condition suspensive de la production du certificat de dépt des fonds, la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par décisions unanimes des associés du 4 mai 2022, et que le capital a été augmenté d'une somme de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille euros (4 755 000 £), le portant ainsi a neuf millions six cent cinquante cinq mille euros (9 655 000 €), divisé en neuf millions six cent cinquante-cinq mille (9 655 000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, intégralement libérées.

DEUXIEME DECISION (Modification corrélative des Statuts sous la condition suspensive de l'attestation de la banque)

En conséquence, le Président décide, sous la condition suspensive de la production du certificat de dépt des fonds :
d'insérer un dernier paragraphe a la fin de l'article 6 < Apports > des Statuts qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
K ARTICLE 6 - APPORTS <(...)
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 4 mai 2022 et des décisions du Président en date du 6 mai 2022, le capital de la Société a été augmenté d'un montant de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille euros (4 755 000 £) par émission de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune émises au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription. >
de modifier l'article 7 < Capital social > des Statuts qui sera rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf millions six cent cinquante cinq mille euros (9 655 000 €).
Il est divisé en neuf millions six cent cinquante-cinq mille (9 655 000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées. "

TROISIEME DECISION (Pouvoirs pour formalités)

Le Président confére enfin tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts et formalités nécessaires aux décisions adoptées ci-dessus.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Cet acte est signé par voie électronique au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en ceuvre par Yousign, garantissant le lien de la signature avec le présent document conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil.
L'acte ainsi signé sous forme électronique : constitue l'original dudit document ; a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier ; est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litige.
En conséquence, l'acte ainsi signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit
document, de l'identité et du consentement des signataires.
Timothee DE R0UX
V Certified by / yousign
Le Président Monsieur Timothée de Roux
ALENTOUR
Société par actions simplifiée au capital social de 9 655 000 euros Siege social : 32, rue de Paradis, 75010 Paris 898 362 868 RCS Paris

Statuts

Mis a jour en date du 6 mai 2022
Certifiés conformes
Timothee DE R0UX
V Certified by / yousign
Le Président

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un (l'< Associé Unique >) ou plusieurs associés (les < Associés >).
Elle ne peut en aucun cas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé sous sa forme de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France :
Le développement et l'exploitation d'une plateforme digitale dans le secteur des activités de loisirs touristiques :
La commercialisation, la distribution, la promotion et le marketing des activités de loisirs touristiques :
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet social de la Société ou tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : ALENTOUR
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 32 rue de Paradis, 75010 Paris.
Il peut étre transféré par décision du Président dans le méme département qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés, conformément a l'article 17.2.1 des statuts et sous réserve des pouvoirs du Conseil d'Administration conformément a l'article 14.2.2 ci-aprés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision de 1'Associé Unique ou une décision collective des Associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
2
La dissolution de la Société interviendra a l'expiration de sa durée, avant cette date par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés, ou pour toute autre cause prévue par la loi ou conventionnellement.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été a apporté a la Société, une somme en numéraire d'un montant total de deux millions (2.000.000) d'euros, correspondant au montant du capital social et a deux millions (2.000.000) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrite et intégralement libérée ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque BRED Paris Opéra - 1 rue Auber, 75009 Paris.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 9 juillet 2021 et des décisions du Président en date du 13 juillet 2021, le capital de la Société a été augmenté d'un montant de deux millions neuf cent mille (2.900.000) euros par émission de deux millions neuf cent mille (2.900.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune émises au pair, avec suppression partielle du droit préférentiel de souscription a hauteur d'un million cent quarante-cinq mille (1.145.000) actions.
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 4 mai 2022 et des décisions du Président en date du 6 mai 2022, le capital de la Société a été augmenté d'un montant de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille euros (4 755 000 £) par émission de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille (4 755 000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune émises au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé a la somme de neuf millions six cent cinquante-cinq mille euros (9 655 000 £).
Il est divisé en neuf millions six cent cinquante-cinq mille (9 655 0o0) actions d'un (1) euro de valeur
nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueu et dans les conditions visées aux présents statuts par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
Les augmentations de capital peuvent avoir lieu soit par création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit par incorporation au capital de toutes créances ou de toutes réserves disponibles et leur transformation en actions, soit par tout autre moyen.
Le capital peut étre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des actions ou d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
3
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées des leur émission.
Lors d'une augmentation de capital, les actions nouvelles en numéraire sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission, le solde étant appelé selon les modalités fixées dans la décision d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.
A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et ce jusqu'a la clture de la liquidation.
La transmission d'actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Tout changement dans la propriété des actions ainsi que tout nantissement des actions ou de compte titres sont inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de titres >, et sur les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire
Si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Dans cette hypothese, le cessionnaire doit accepter expressément la cession a son profit des actions non libérés dans l'ordre de mouvement.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation.
Chaque action donne le droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives ou assemblées générales. Chaque action donne droit a une voix.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les Associés propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d' actions nécessaires.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient a l'Associé détenant l'usufruit, sauf pour les décisions entrainant une modification des présents statuts, pour lesquelles le droit de vote appartient a l'Associé détenant la nuepropriété. Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.
qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la réception de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le droit de vote
concernant l'affectation des résultats appartient à l'usufruitier et l'Associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations.
Le droit de communication ou de consultation de l'Associé peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE

14.1 Président
14.1.1 Représentation
La Société est représentée a 1'égard des tiers par un président (ci-apres le < Président >), associé ou non de la Société, qui est soit une personne physique soit une personne morale.
La personne morale Président est représentée par son ou ses représentant(s) légal(aux) ou par toute autre personne nommément désignée par le représentant légal de la personne morale Président.
5
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses représentants légaux ou son représentani
permanent désigné conformément au paragraphe précédent sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat de représentant permanent visé au deuxieme paragraphe de cet article est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
14.1.2 Nomination
Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par décision du Conseil d'Administration, pour une durée indéterminée.
La rémunération du Président au titre de son mandat de Président de la Société dont le principe, le montant et les modalités seront déterminés par décision du Conseil d'Administration lors de sa nomination.
14.1.3 Cessation des fonctions de Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci de l'une des procédures visées par le Livre VI du Code de commerce. En cas de décés, ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de Conseil d'Administration.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, qui pourra toutefois etre réduit ou supprimé par décision du Conseil d'Administration, lors de la décision relative au remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que s
elle est adressée a chacun des Membres du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres.
Le Président est révocable ad nutum, sans préavis ni indemnité par décision du Conseil d'Administration.
La cessation des fonctions du Président entrainera, sauf indication contraire dans la décision du Conseil
d'Administration, la cessation de toute fonction qu'il exercerait au sein d'autres organes sociaux de la
Société ou d'une filiale de la Société, ou en tant que mandataire social ou salarié d'une filiale de la Société.
14.1.4 Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers et sous réserve des limites prévues, le cas échéant, par la loi, les statuts de la Société (notamment dans la limite des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration), les stipulations extrastatutaires, la décision de sa nomination et les termes de son mandat, tels qu'arrétés le cas échéant par Conseil d'Administration, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble
6
des stipulations des présents statuts. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoir en
cours subsistent sauf révocation expresse par le nouveau Président.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les stipulations des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président est l'organe de la Société auprés duquel les délégués du comité social et économique (s'il en existe) exercent les droits énoncés par 1'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail. 14.2 Conseil d'Administration
Au sein de la Société, un organe collégial dénommé < Conseil d'Administration > est institué qui assume le contrôle permanent de la gestion de la Société dans les conditions des présents statuts tant que la
Société est détenue par plusieurs Associés (ci-avant et ci-apres le < Conseil d'Administration >).
14.2.1 Composition et organisation
Le Conseil d'Administration est composé de sept (7) membres au moins et de huit (8) membres au maximum (les < Membres du Conseil d'Administration >) et de six (6) censeurs maximum (les < Censeurs >).
Les Membres du Conseil d'Administration et les Censeurs, sont nommés par décision de la collectivité
des Associés statuant a la majorité telle que mentionnée a l'Article 17.2.1, pour une durée indéterminée. Ils pourront étre révoqués ou remplacés sans préavis et sans indemnité. Le renouvellement, le remplacement ou la révocation de chaque Membre du Conseil d'Administration est effectué selon les mémes modalités.
Chaque Membre du Conseil d'Administration dispose d'une seule voix délibérative.
Les Censeurs ne disposent pas de voix délibérative.
Le Conseil d'Administration est présidé par un président du Conseil d'Administration, Membre ou non du Conseil d'Administration (< Président du Conseil d'Administration >) qui est désigné par les Membres du Conseil d'Administration statuant a la majorité telle que mentionnée a l'Article 14.2.2. Le Président du Conseil d'Administration ne dispose pas de voix délibérative.
Les Membres du Conseil d'Administration pourront se faire représenter par un autre Membre du Conseil d'Administration muni d'un pouvoir.
En cas de vacance d'un poste de Membre du Conseil d'Administration, les Associés feront en sorte qu'il soit immédiatement pourvu au remplacement du Membre du Conseil d'Administration dont les fonctions ont cessé.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois tous les trois (3) mois, sur la convocation du Président du Conseil d'Administration ou a la demande d'un Membre du Conseil d'Administration, et en tout état de cause avant la prise de toute décisions énumérées a l'Article 14.2.2.
La convocation est effectuée par le Président du Conseil d'Administration ou un Membre du Conseil d'Administration par lettre simple, ou courriel mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation, a condition qu'il se tienne simultanément par des moyens d'audioconférence ou visio-conférence.
Les Membres du Conseil d'Administration peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié (visio-conférence, audioconférence) sans que leur présence physique ne soit obligatoire, des lors que ledit moyen de communication garantit la participation effective du ou des Membres du Conseil d'Administration.
Le délai de convocation du Conseil d'Administration est d'au moins huit (8) jours, sauf urgence et exception faite des cas ou les Membres du Conseil d'Administration seraient tous présents (y compris par voie de visio-conférence ou d'audioconférence) ou représentés et auraient renoncé aux formalités et délais de convocation.
Chaque réunion, ordre du jour et toute information ou document a fournir aux Membres du Conseil d'Administration et au(x) éventuel(s) Censeur(s) seront préparés en langues francaise et anglaise (ou uniquement en Anglais).
L'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration sera établi par le Président du Conseil d'Administration ou l'auteur de la convocation. Cependant, il sera tenu d'inscrire & l'ordre du jour tout point formellement proposé par l'un des Membres du Conseil d'Administration, que la réunion soit convoquée a l'initiative du Président du Conseil d'Administration, ou a l'initiative de l'un des Membres du Conseil d'Administration.
L'auteur de la convocation est tenu de joindre a l'ordre du jour tous les documents et informations nécessaires, en langues francaise et anglaise (ou uniquement en anglais), aux Membres du Conseil d'Administration et au(x) Censeur(s) pour l'accomplissement de leur mission et une prise de décision éclairée.
Les réunions du Conseil d'Administration seront organisées et présidées par le Président du Conseil d'Administration. En cas d'absence ou d'empéchement du Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration désigne la personne appelée a présider la réunion.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président du Conseil d'Administration, ou toute personne appelée a présider la réunion, et au moins un autre Membre du Conseil d'Administration. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siege social.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent prendre la forme (i) d'une consultation écrite, y compris une consultation par courrier électronique, (ii) d'une réunion tenue par tout moyen, y compris
par audioconférence ou visio-conférence, ou (iii) d'un acte unanime signé par tous les Membres du Conseil d'Administration, auquel cas aucune convocation n'est requise.
14.2.2 Pouvoirs et majorité
A titre de disposition interne et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a l'Associé Unique ou a la collectivité des Associés, aucune des décisions énumérées ci-dessous concernant la Société ou l'une de ses filiales, ne pourra étre (i) prise par un dirigeant ou un représentant légal de la Société ou d'une de ses filiales , ou (ii) soumise a l'approbation des Associés, sans la consultation et l'approbation préalable du Conseil d'Administration statuant a la majorité (i) des quatre-septieme des Membres du Conseil d'Administration présents ou représentés si le Conseil d'Administration est composé de sept (7) Membres du Conseil d'Administration ou (ii) des cinq-huitieme des Membres du Conseil d'Administration présents ou représentés si le Conseil d'Administration est composé de huit (8) Membres du Conseil d'Administration :
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(i) la nomination du Président du Conseil d'Administration, tel que prévu a 1'Article 14.2.1 : (ii) 1'adoption ou la modification du réglement intérieur, tel que prévu a l'Article 14.2.4 ; (iii) la nomination et la révocation du ou des commissaire(s) aux comptes, étant précisé que ce ou ces derniers doivent étre indépendants de tout Associé ; (iv) le recrutement et, plus généralement, la contractualisation de toute relation d'affaires avec un consultant extérieur dont la rémunération moyenne journaliere serait supérieure a 1.200 euros ou dont la rémunération globale pour les missions confiées a cette personne serait supérieure a 50.000 euros ; (v) tout changement significatif des méthodes ou politiques fiscales ou comptables mises en xuvre par une société, étant précisé que ce changement doit étre effectué conformément aux normes IFRS ; (vi) l'introduction et, plus généralement, toute décision relative a tout litige, différend, procédure judiciaire, arbitrale et/ou administrative sortant du cadre normal des affaires ; (vii) 1'autorisation, l'approbation, la mise en xuvre, la détermination et/ou la modification des termes et conditions de tout plan ou régime de participation aux bénéfices, d'intéressement des salariés ou de primes et, plus généralement, l'attribution de toute prime et autre rémunération exceptionnelle au profit d'un salarié ou d'un dirigeant pour un montant individuel supérieur a 50.000 euros ; (viii) toute décision concernant la nomination, la révocation et la détermination de la rémunération du Président de la Société ;
(ix) la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention, directe ou indirecte, conclue ou a conclure par la Société ou ses filiales avec un affilié, un Associé, un Membre du Conseil d'Administration, un administrateur, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société ou de l'une de ses filiales (y compris toute convention réglementée a laquelle il est fait référence a l'article L. 227-10 du Code de commerce) ; (x) toute décision quant au recrutement de tout salarié et/ou dirigeant dont la rémunération annuelle brute (avantages compris) serait supérieure a 80.000 euros (hors charges sociales) et inférieure (strictement) a 100.000 euros (hors charges sociales) ; (xi) la création, l'exécution ou l'autorisation de toute sareté, hypothéque, charge, gage ou privilge ou autre restriction ou limitation de quelque nature que ce soit aux droits de disposition, de propriété ou de cession d'un actif ; et la création, l'exécution ou l'autorisation de tout emprunt, prét (y compris les obligations), facilité de crédit, contrat de location et, plus généralement, tout engagement hors bilan, pour un montant supérieur a 100.000 euros et inférieur a 500.000 euros.
(xii) 1'examen et l'approbation des comptes annuels ; toute décision concernant l'affectation des bénéfices et des pertes, ainsi que toute décision relative a la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ; (xiii) 1'autorisation de la dissolution ou la liquidation amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation (sans préjudice des droits du Président, selon le cas, de procéder a la déclaration de cessation de paiement) :
(xiv) l'autorisation ou la réalisation de tout changement de la politique de dividende, ou toute capitalisation des bénéfices ou des réserves, ou toute autre affectation des bénéfices, des réserves ou du capital social ; (xv) toute décision de premiére offre publique ou de cotation d'actions et, dans ce contexte, la nomination de tout intermédiaire (par exemple, une banque d'investissement, un intermédiaire financier, un avocat, un conseiller), et tout apport, transfert d'activité ou autre réorganisation afin de mettre en xuvre cette offre publique ou cette cotation ; (xvi) la création ou le démarrage de toute nouvelle activité qui ne soit pas accessoire ou liée aux activités visées aux deux premiers paragraphes de l'objet social de la Société prévu a l'Article 2 ci-dessus des présents statuts ; (xvii) toute décision quant au recrutement de tout employé et/ou cadre dont le salaire annuel brut (y compris les avantages) serait supérieur a 100 000 euros (hors charges sociales) ;
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(xviii) l'achat, la cession, le transfert, l'aliénation ou la concession de licences de tout actif et
propriété (y compris toute aliénation ou concession de licences de droits de propriété intellectuelle) pour un montant, une valeur ou une contrepartie supérieure a 120 000 euros (individuellement ou globalement) ; (xix) toute émission (ou décision relative aux modalités d'une telle émission) d'actions ou de valeurs mobilieres donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social et a des droits de vote (ou tout autre titre convertible ou exercable en un titre de capital) et, plus généralement, toute décision relative a l'attribution ou a la variation du capital social, des actions et des titres ou des droits qui y sont attachés (y compris, notamment, toute réduction, tout amortissement, tout rachat d'actions, toute modification de la valeur nominale des actions, tout démembrement ou regroupement d'actions, toute création de catégories d'actions ou toute modification des droits attachés aux actions ou autres titres), sauf si cette opération est requise par la législation applicable en matiere de recapitalisation ; (xx) la modification de toute disposition des statuts; (xxi) la création, l'exécution ou l'autorisation de toute sureté, hypothéque, charge, gage ou privilge ou autre restriction ou limitation de quelque nature que ce soit aux droits de disposition, de propriété ou de cession d'un actif ; et la création, l'exécution ou l'autorisation de tout emprunt, prét (y compris les obligations), facilité de crédit, contrat de leasing et, plus généralement, tout engagement hors bilan, pour un montant supérieur a 500.000 EUR :
(xxii) la détermination du taux d'intérét compensatoire applicable pour tout compte courant d'associé à un taux supérieur (strictement) au taux d'intérét déductible de l'impôt majoré (+) de 6 points ;
(xxii) s'il en existe, la résiliation ou la modification de toute convention, contrat ou arrangement conclu avec l'un des Associés; (xxiv)) 1'introduction et, plus généralement, toute décision relative a un litige, un différend, une procédure judiciaire, arbitrale et/ou administrative ou une enquéte a l'encontre l'un des Associés ou de l'un de leurs affiliés respectifs ; (xxv) l'approbation ou la modification du business plan et/ou du budget annuel et toute modification importante de ceux-ci, ainsi que toute décision qui s'écarterait
substantiellement de la trajectoire des OPEX/CAPEX qui y sont convenus pour un montant de CAPEX individuel ou cumulé par exercice supérieur a 50 000 £ ; (xxvi) la résiliation ou la modification du contrat de licence exclusive ; (xxvii) la détermination de la rémunération du taux d'intérét de tout compte courant d'actionnaire a un taux supérieur (strictement) au taux d'intérét déductible de 1'impt majoré (+) de 3
points et inférieur (strictement) au taux d'intérét déductible de l'impt majoré (+) de 6 points : et
(xxviii Toute décision représentant un investissement, engagement, cout, responsabilité méme potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement (y compris d'actifs) dont le montant est supérieur a 20.000 euros ainsi que tout transfert représentant plus de 1% des actifs de la Société et tout transfert d'actifs essentiels de la Société a l'exception des cas ou cet investissement, engagement, coût, responsabilité, cession, désinvestissement ou transfert serait prévu dans le budget annuel voté et approuvé dans les conditions prévues ci-dessus ; (xxix) Création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prét, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales) ;
(xxx) Toute décision de prise de participation, adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; (xxxi) Toute conclusion, modification ou résiliation de contrats concernant le développement, la réalisation, l'exploitation et le financement de la Société supérieur a 20.000 euros ;
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(xxxii tout engagement d'accomplir l'un des actes visés ci-dessus ou l'exécution de tout accord) dont l'exercice obligera la Société ou ses filiales a accomplir l'un des actes visés ci-dessus.
Toute décision relevant de la compétence du Conseil d'Administration qui n'aurait pas été préalablement autorisée par celui-ci ne pourra étre soumise a la collectivité des Associés.
14.2.3 Quorum
Aucune décision ne pourra étre prise sur premiere convocation si six (6) des Membres du Conseil d'Administration au moins n'y sont pas présents ou représentés, étant précisé que, sauf situation d'urgence justifiée ou accord unanime de l'ensemble des Membres du Conseil d'Administration, une nouvelle réunion ne pourra étre convoquée avant un délai de dix (10) jours ouvrés. Sur deuxieme convocation, et sans préjudice des stipulations de 1'Article 14.2.2 ci-dessous, le Conseil d'Administration ne délibérera valablement que si au moins cinq (5) des Membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés.
14.2.4 Rémunération
La fonction de Membre du Conseil d'Administration n'est pas rémunérée et les frais engagés par les Membres du Conseil d'Administration ne sont pas remboursés.
14.2.4 Réglement Intérieur
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, le Conseil d'Administration pourra se pourvoir
d'un réglement intérieur visant notamment a définir les régles applicables en cas de conflits d'intéréts ainsi que les obligations de confidentialité, lesquelles s'appliqueront dans les conditions prévues par le réglement intérieur, lequel est adopté, modifié ou terminé le cas échéant par le Conseil d'Administration statuant a la majorité telle que mentionnée a l'Article 14.2.2.

ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE 0U DES ASSOCIES

Sans préjudice des autres stipulations des statuts, et notamment de celles requérant la consultation ou
l'approbation préalable du Conseil d'Administration, l'Associé Unique ou, le cas échéant, les Associés sont seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
Emission de nouvelles actions ou d'autres titres ou de droits donnant accés au capital ou de
droits de vote ou toute modification des droits attachés a ces titres (autrement que pour des impératifs légaux ou réglementaires de recapitalisation) ou tout autre titre convertible, ou le rachat ou le remboursement de toute action ou autre titre, ou la réduction de tout capital ou autre
réserve :
Amortissement ou réduction du capital, fusion ou scission, consolidation, apport partiel d'actif, transformation :
Modification substantielle des statuts de la Société (modification de l'objet social et du capital social, des regles de quorum et de majorité requises s'agissant de la réunion des Membres du
Conseil d'administration ou de la collectivité des Associés, ajout, suppression et/ou modification des régles relatives aux transferts de titres de la Société, durée de la Société, transfert de siege social) ;
dissolution ou prorogation de la Société ; et nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation. Transfert du siege social ou ratification du transfert de siege social par le Président conformément a l'article 4 des présents statuts Modification non substantielle des statuts ;
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Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés (si applicable) de la Société et
affectation des résultats et distribution de dividendes :
Transformation de la Société en société d'une autre forme ;
Approbation des conditions de réalisation des conventions dites réglementées : Nomination des commissaires aux comptes de la Société ; et Plus généralement, toutes les décisions qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des Associés ou de l'Associé Unique conformément a la loi.

ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la
loi et les présents statuts a la collectivité des Associés.
L'Associé Unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, en cas de dissolution de la Société, du liquidateur, ou, le cas échéant du comité social et économique dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ou encore des commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvue, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser sa consultation. Dans le premier cas, l'Associé Unique en avise le Président dans les meilleurs délais.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives aux décisions collectives des
Associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'Associé Unique, les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvue sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
Les décisions de l'Associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES

17.1 Formes de délibération
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 1'initiative du Président, ou d'un Associé titulaire de dix pour cent (10 %) au moins des droits de vote de la Société, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, ou, le cas échéant par le comité social est économique dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvu, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, d'organiser la consultation des Associés.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des Associés peut s'effectuer (i) en assemblée générale, chaque Associé pouvant assister a l'assemblée par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a
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distance permettant l'identification des Associés, (ii) par consultation écrite ou encore (iii) par acte sous seing privé.
Sous réserve de ce qui est permis par la loi et la reglementation, le mode de consultation des Associés sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.
L'ordre du jour est fixé par l'initiateur de la convocation, qui doit mettre a la disposition des Associés le texte des projets de décisions, tout document utile a leur information et a leur prise de décision en méme temps que la convocation.
En outre, toute autre question peut étre soumise par un Associé au vote des Associés, indépendamment de l'ordre du jour, a condition que tous les Associés ayant le droit de vote sur cette question assistent a la réunion. Cependant, si un Associé ayant le droit de vote estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet Associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine consultation.
17.1.1 - Délibérations en Assemblées Générales
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou l'initiateur de la convocation par tous moyens de communication écrite offrant la preuve d'un accusé de réception, quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Lorsqu'une assemblée générale est réunie, la réunion peut avoir lieu en tout endroit en France, précisé dans la convocation et par tous moyens y compris la visioconférence et la conférence téléphonique, permettant l'identification des participants.
Toutefois, si tous les Associés en sont d'accord et sont présents ou représentés, la réunion peut avoir lieu sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance a la majorité des voix des Associés présents ou représentés, tel que prévu a l'Article 17.2.2. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés a la majorité des voix des Associés présents ou représentés. Toute convocation contiendra tous les documents et toutes les informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Aucun quorum n'est requis pour l'assemblée.
17.1.2 - Délibérations sur consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président ou l'initiateur de la convocation adresse au moyen de tout
support écrit au siege social de chacun des Associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des Associés permettant a chaque Associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote < pour >, un vote < contre > ou un vote < abstention >.
Ces derniers disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président par lettre simple, télécopie ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le
fait pour l'Associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
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17.1.3 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives des Associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires.
17.1.4 - Procés-verbaux
Les décisions collectives seront constatées par des proces-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des Associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux
voix et le résultat des votes. Le procés-verbal des décisions collectives prises par voie de consultation écrite contient en annexe les réponses des Associés. Les procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé
Ils sont consignés sur un registre spécial conformément aux prescriptions de 1'article R.225-106 du Code de commerce.
17.2 Majorité
17.2.1 Majorité qualifiée
Sauf majorité plus forte requise par la loi en vertu d'une disposition impérative a laquelle il ne peut étre
dérogé, et sous réserve des autres stipulations des statuts, et notamment de celles requérant la consultation ou l'approbation préalable du Conseil d'Administration, toutes les décisions suivantes sont adoptées a la majorité de 90% des droits de vote des Associés présents ou représentés :
émission de nouvelles actions ou d'autres titres ou de droits donnant accés au capital ou de droits
de vote ou toute modification des droits attachés a ces titres (autrement que pour des impératifs légaux ou réglementaires de recapitalisation) ou tout autre titre convertible, ou le rachat ou le
remboursement de toute action ou autre titre, ou la réduction de tout capital ou autre réserve ;
amortissement ou réduction du capital, fusion ou scission, consolidation, apport partiel d'actif, transformation ; modification substantielle des statuts de la Société (modification de l'objet social et du capital social, des régles de quorum et de majorité requises s'agissant de la réunion des Membres du Conseil d'administration ou de la collectivité des Associés, ajout, suppression et/ou modification des régles relatives aux transferts de titres de la Société, durée de la Société) ;
dissolution ou prorogation de la Société ; et nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
17.2.2 Majorité simple
Sauf majorité plus forte requise par la loi en vertu d'une disposition impérative a laquelle il ne peut étre dérogé, et sous réserve des autres stipulations des statuts, et notamment de celles requérant la
consultation ou l'approbation préalable du Conseil d'Administration, les décisions suivantes sont adoptées a la majorité de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote des Associés présents ou représentés :
transfert du siege social ou ratification du transfert de siege social par le Président conformément a l'article 4 des présents statuts modification non substantielle des statuts ; approbation des comptes annuels et des comptes consolidés (si applicable) de la Société et affectation des résultats et distribution de dividendes ; transformation de la Société en société d'une autre forme ;
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approbation des conditions de réalisation des conventions dites réglementées ; et nomination des commissaires aux comptes de la Société.
17.2.3 Unanimité
L'unanimité des Associés est requise dans tous les cas ou elle est prévue par les dispositions légales, rglementaires ou par les présents statuts. Elle est également requise pour toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

18.1 Procédure des conventions dites réglementées en cas d'Associé Unique
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Associé Unique ou la société le contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, devra faire l'objet d'une mention au registre des décisions de l'Associé Unique.
18.2 Procédure des conventions dites réglementées en cas de pluralité d'Associés
Toute convention autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée (disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%)), la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois a compter du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur
les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas communiquées au commissaire aux comptes et ne font pas l'objet d'un rapport ; toutefois, tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
18.3 Conventions dites interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président et des autres dirigeants, personnes physiques, leurs
ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant par un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants si cela est nécessaire. Ils sont nommés
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par décision collective des Associés lorsque cette nomination est rendue obligatoire en application de 1'article L. 227-9-1 du Code de commerce. Cette nomination est facultative dans les autres cas.

ARTICLE 20 - EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2021.

ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et les comptes annuels qui sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
Il est annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le Président établit le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société qui est tenu a la disposition du commissaire aux comptes, un (1) mois avant la consultation de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées conformément aux dispositions légales et reglementaires applicables, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés décide de toutes affectations et répartitions conformément aux dispositions légales, réglementaires et des présents statuts.
Le bénéfice distribuable, s'il en existe, pourra étre, en tout ou partie, affecté a un ou plusieurs postes de réserves, reporté a nouveau ou de distribué.
En outre, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, reportées a nouveau ou imputées sur les réserves dont la Socité a la disposition.
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Par ailleurs, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par l'article L.232-12 du Code de commerce et des présents statuts.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés ou, s'ils lui en donne mandat, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire devra avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9)
mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation de 1'Associé Unique ou de la collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'Associé Unique ou d'une décision collective des Associés conformément a l'Article 17.2.1 ci-dessus et sous réserve des autres stipulations des statuts, et notamment de celles requérant la consultation ou l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont donc nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés.
Le liquidateur représentera la Société. Il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. Il sera habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés pourra l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions sera intégralement transmis a 1'Associé Unique ou sera partagé entre les Associés dans les mémes propositions que leur participation au capital

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés titulaires de ses actions, soit entre les Associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront, s'ils ne peuvent étre réglés a l'amiable, jugées conformément a la loi et soumises a la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
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