JACQUESON TOURISME
Acte du 18 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : SEDAN
Code greffe : 0802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SEDAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 50012 Numero SIREN : 339 612 178
Nom ou dénomination : JACQUESON TOURISME
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2019 sous le numero de dep8t 2606
du DépOt N6 JACQUESON TOURISME 1 8 NOV.2019 Société par actions simplifiée au capital de 38 125 euros Siége social : 5 rue Colbert 08300 RETHEL 339 612 178 RCS SEDAN
Code greffe : 0802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SEDAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 50012 Numero SIREN : 339 612 178
Nom ou dénomination : JACQUESON TOURISME
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2019 sous le numero de dep8t 2606
du DépOt N6 JACQUESON TOURISME 1 8 NOV.2019 Société par actions simplifiée au capital de 38 125 euros Siége social : 5 rue Colbert 08300 RETHEL 339 612 178 RCS SEDAN
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 14 OCTOBRE 2019 A 11 HEURES
Le 14 octobre 2019, a 11 heures, les associés de la société Jacqueson Tourisme (ci-apres la " Société >) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-aprés l'< Assemblée >), au siége social, sur convocation faite par le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, et a laquelle sont annexés les formulaires de vote par correspondance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 so0 actions, soit la totalité des actions ayant un droit de vote.
A été régulierement convoquée, mais est absente et excusée :
La société Com'Fiduce Ardennes, Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Jacqueson en sa qualité de président.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants qui vont lui étre soumis :
la feuille de présence a l'Assemblée ;
les copies des lettres de convocation adressées aux associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
le rapport du président :
rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés ;
rapport du commissaire aux comptes sur les causes et conditions de l'opération de réduction du capital ;
le texte des résolutions proposées.
Puis le président déclare que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts ont été communiqués aux associés avant l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Puis il est rappelé que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
augmentation de capital en numéraire d'un montant de 391 071 euros par l'émission de 25 644 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs au président pour réaliser l'augmentation de capital ;
réduction du capital social sous condition suspensive d'une somme de 197 008 euros motivée par des pertes ; délégation au président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital et la reconstitution des capitaux propres ;
augmentation de capital réservée aux salariés ;
pouvoirs en vue d'accomplir les formalité's.
Le président donne lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le 14 octobre 2019, a 11 heures, les associés de la société Jacqueson Tourisme (ci-apres la " Société >) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-aprés l'< Assemblée >), au siége social, sur convocation faite par le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, et a laquelle sont annexés les formulaires de vote par correspondance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 so0 actions, soit la totalité des actions ayant un droit de vote.
A été régulierement convoquée, mais est absente et excusée :
La société Com'Fiduce Ardennes, Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Jacqueson en sa qualité de président.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants qui vont lui étre soumis :
la feuille de présence a l'Assemblée ;
les copies des lettres de convocation adressées aux associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
le rapport du président :
rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés ;
rapport du commissaire aux comptes sur les causes et conditions de l'opération de réduction du capital ;
le texte des résolutions proposées.
Puis le président déclare que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts ont été communiqués aux associés avant l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Puis il est rappelé que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
augmentation de capital en numéraire d'un montant de 391 071 euros par l'émission de 25 644 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs au président pour réaliser l'augmentation de capital ;
réduction du capital social sous condition suspensive d'une somme de 197 008 euros motivée par des pertes ; délégation au président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital et la reconstitution des capitaux propres ;
augmentation de capital réservée aux salariés ;
pouvoirs en vue d'accomplir les formalité's.
Le président donne lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, et ayant constaté que le capita! social était entierement libéré, décide de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros, pour le porter de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros a quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros, par l'émission de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale.
Les actions nouvelles :
(i) seront libérées en numéraire, par versements d'espces déposés sur un compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la Société ;
(ii) devront étre libérées en totalité lors de la souscription :
(iii) seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
L'Assemblée décide en outre, que pour chaque action actuelle, les associés jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible qui s'exercera a titre irréductible dans la proportion de dix (10) actions nouvelles pour une (1) action ancienne et, le cas échéant, à titre réductible sur la quote-part des actions non souscrites a titre irréductible.
Ce droit de souscription serait négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts. Les associés feraient leur affaire personnelle d'éventuels rompus.
L'Assemblée prend acte que les associés ont renoncé a l'unanimité, en tant que de besoin a la négociabilité du droit préférentiel de souscription, tel que visé a l'article L. 225-132 du Code de commerce, et, par conséquent, renoncent au délai de négociabilité dudit droit préférentiel de souscription tel que mentionné a 1'article R. 225-117-1 du méme Code.
Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Conformément a l'article L. 225-134 du Code de commerce, le président disposera de la faculté de :
(i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation initialement fixée ;
(ii) répartir les actions non souscrites entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, sans toutefois pouvoir les offrir au public.
- 2 -
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social et déposés sur un compte d'affectation spéciale ouvert au nom de la Société et dont les coordonnées seront par ailleurs communiquées aux associés, a compter de ce jour et jusqu'au 29 novembre 2019 inclus.
Cependant, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit.
Le président pourra en outre décider de prolonger la période de souscription.
L'Assemblée prend acte de la renonciation par avance des associés au formalisme institué par l'article R. 225-120 du Code de commerce, au terme duquel un avis d'augmentation de capital doit etre adressé aux associés par courrier recommandé dans un délai de quatorze (14) jours avant la clóture de la période de souscription.
En conséquence, l'Assemblée donne tous pouvoirs au président a l'effet de :
(i) modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
(ii) recueillir les souscriptions ;
(iii) recevoir les versements de libération ;
(iv) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;
(v) répartir les actions non souscrites a titre irréductible et/ou réductible entre les personnes de son choix, qu'elles soient actionnaires ou tiers de la Société, sans qu'elles puissent étre offertes au public ;
(vi) clturer par anticipation la période de souscription dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit ;
(vii) prendre toutes mesures utiles et remplir les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision ;
(viii) parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et retirer les fonds ;
(ix) modifier les statuts en conséquence sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ;
(x) et plus généralement, prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale.
Les actions nouvelles :
(i) seront libérées en numéraire, par versements d'espces déposés sur un compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la Société ;
(ii) devront étre libérées en totalité lors de la souscription :
(iii) seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
L'Assemblée décide en outre, que pour chaque action actuelle, les associés jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible qui s'exercera a titre irréductible dans la proportion de dix (10) actions nouvelles pour une (1) action ancienne et, le cas échéant, à titre réductible sur la quote-part des actions non souscrites a titre irréductible.
Ce droit de souscription serait négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts. Les associés feraient leur affaire personnelle d'éventuels rompus.
L'Assemblée prend acte que les associés ont renoncé a l'unanimité, en tant que de besoin a la négociabilité du droit préférentiel de souscription, tel que visé a l'article L. 225-132 du Code de commerce, et, par conséquent, renoncent au délai de négociabilité dudit droit préférentiel de souscription tel que mentionné a 1'article R. 225-117-1 du méme Code.
Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Conformément a l'article L. 225-134 du Code de commerce, le président disposera de la faculté de :
(i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation initialement fixée ;
(ii) répartir les actions non souscrites entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, sans toutefois pouvoir les offrir au public.
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Les souscriptions et les versements seront recus au siége social et déposés sur un compte d'affectation spéciale ouvert au nom de la Société et dont les coordonnées seront par ailleurs communiquées aux associés, a compter de ce jour et jusqu'au 29 novembre 2019 inclus.
Cependant, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit.
Le président pourra en outre décider de prolonger la période de souscription.
L'Assemblée prend acte de la renonciation par avance des associés au formalisme institué par l'article R. 225-120 du Code de commerce, au terme duquel un avis d'augmentation de capital doit etre adressé aux associés par courrier recommandé dans un délai de quatorze (14) jours avant la clóture de la période de souscription.
En conséquence, l'Assemblée donne tous pouvoirs au président a l'effet de :
(i) modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
(ii) recueillir les souscriptions ;
(iii) recevoir les versements de libération ;
(iv) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;
(v) répartir les actions non souscrites a titre irréductible et/ou réductible entre les personnes de son choix, qu'elles soient actionnaires ou tiers de la Société, sans qu'elles puissent étre offertes au public ;
(vi) clturer par anticipation la période de souscription dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit ;
(vii) prendre toutes mesures utiles et remplir les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision ;
(viii) parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et retirer les fonds ;
(ix) modifier les statuts en conséquence sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ;
(x) et plus généralement, prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, de réduire le capital d'une somme de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros, pour le porter de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte report a nouveau débiteur ; soit un enregistrement s'effectuant comme suit :
3
N° du compte Libellé du compte Débit Crédit. 101 Capital 197 008 119 Report à nouveau débiteur 180 655 1041 Prime d'émission 16 353
L'Assemblée décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action.
La valeur nominale de chacune des actions composant le capital social sera donc portée de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) a huit euros et vingt-cinq centimes (8,25 £).
L'Assemblée donne tous pouvoirs au président, au titre de la réduction de capital objet de la présente décision, a l'effet de :
(i) constater la réalisation de la condition suspensive ;
(ii) constater en conséquence la réalisation définitive de la réduction de capital et la reconstitution des capitaux propres ;
(ii modifier corrélativement les statuts ;)
(iv) et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3
N° du compte Libellé du compte Débit Crédit. 101 Capital 197 008 119 Report à nouveau débiteur 180 655 1041 Prime d'émission 16 353
L'Assemblée décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action.
La valeur nominale de chacune des actions composant le capital social sera donc portée de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) a huit euros et vingt-cinq centimes (8,25 £).
L'Assemblée donne tous pouvoirs au président, au titre de la réduction de capital objet de la présente décision, a l'effet de :
(i) constater la réalisation de la condition suspensive ;
(ii) constater en conséquence la réalisation définitive de la réduction de capital et la reconstitution des capitaux propres ;
(ii modifier corrélativement les statuts ;)
(iv) et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée, apres avoir pris connaissance du rapport du président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée décide :
(i) que le président disposera d'un délai maximum de cinq (5) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail ;
(ii) d'autoriser le président, a procéder, dans un délai maximum de cinq (5) ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de quinze mille cinq cent quarante-deux (15 542) euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée décide :
(i) que le président disposera d'un délai maximum de cinq (5) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail ;
(ii) d'autoriser le président, a procéder, dans un délai maximum de cinq (5) ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de quinze mille cinq cent quarante-deux (15 542) euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
Le Président
Monsieur Jean-Pierre Jacqueson
5:
![]()
- 8 NOV.2019
JACOUESON TOURISME
du Dép6t Nf Société par actions simplifiée au capital de 38 125 euros 1 8 NOV.2019 Siege social : 5 rue Colbert 08300 RETHEL 339 612 178 RCS SEDAN (la "Société")
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
Le Président
Monsieur Jean-Pierre Jacqueson
5:
JACOUESON TOURISME
du Dép6t Nf Société par actions simplifiée au capital de 38 125 euros 1 8 NOV.2019 Siege social : 5 rue Colbert 08300 RETHEL 339 612 178 RCS SEDAN (la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 24 OCTOBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le vingt-quatre octobre,
Le soussigné, Monsieur Jean-Pierre Jacqueson, demeurant 7 rue de la Pépiniere a Rethel (08300). agissant en qualité de Président de la Société (ci-aprés le "Président"),
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de
la Société suivie de la réduction de capital sous condition suspensive de la réalisation de ladite augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 14 octobre 2019 a 11 heures (ci-aprés 1"Assemblée").
1. Exposé préalable
Il est rappelé que l'Assemblée a décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros, pour le porter de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros a quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt seize (429 196) euros, par l'émission de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale.
Ces actions nouvelles ont été émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale.
L'Assemblée a également décidé que les actions nouvelles :
(i) seront libérées en numéraire, par versements d'especes déposés sur un compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la Société ;
(ii) devront étre libérées en totalité lors de la souscription ;
(iii) seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Pour chaque action actuelle, les associés jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible qui s'exercera a titre irréductible dans la proportion de dix (10) actions nouvelles pour une (1) action ancienne et, le cas échéant, a titre réductible sur la quote-part des actions non souscrites a titre irréductible.
Ce droit de souscription serait négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts. Les associés feraient leur affaire personnelle d'éventuels rompus.
M
Les associés ont renoncé a l'unanimité, en tant que de besoin a la négociabilité du droit préférentiel de souscription, tel que visé a l'article L. 225-132 du Code de commerce, et, par conséquent, ont renoncé au délai de négociabilité dudit droit préférentiei de souscription tel que mentionné à 1'article R. 225-117-1 du méme Code.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Conformément a 1'article L. 225-134 du Code de commerce, le Président disposera de la faculté de :
(i limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation initialement fixée :
(ii) répartir les actions non souscrites entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, sans toutefois pouvoir les offrir au public.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social et déposés sur un compte d'affectation spéciale ouvert au nom de la Société et dont les coordonnées seront par ailleurs communiquées aux associés, a compter de ce jour et jusqu'au 29 novembre 2019 inclus.
Cependant, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit.
Le Président pourra en outre décider de prolonger la période de souscription.
L'Assemblée a pris acte de la renonciation par avance des associés au formalisme institué par 1'article R. 225-120 du Code de commerce, au terme duquel un avis d'augmentation de capital doit étre adressé aux associés par courrier recommandé dans un délai de quatorze (14) jours avant la clóture de la période de souscription.
En conséquence, l'Assemblée a donné tous pouvoirs au Président a 1'effet de :
(i) modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription ;
(ii) recueillir les souscriptions ;
(iii) recevoir les versements de libération ;
(iv) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;
(v) répartir les actions non souscrites a titre irréductible et/ou réductible entre les personnes de son choix, qu'elles soient actionnaires ou tiers de la Société, sans qu'elles puissent étre offertes au public ;
(vi clturer par anticipation la période de souscription des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement
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souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit ;
(vii prendre toutes mesures utiles et remplir les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision ;
(viii) parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et retirer les fonds ;
(ix) modifier les statuts en conséquence sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ;
(x) et plus généralement, prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis l'Assemblée a décidé, sous la condition suspensive de la constatation par le Président de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus, de réduire le capital social en raison des pertes d'une somme de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action, pour le ramener de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte report a nouveau débiteur.
2. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le Président constate :
(i) que tous les associés de la Société, a l'exception de la société Jacqueson Autocars, ont, par courriers en date du 14 octobre 2019, renoncé a leurs droits préférentiels de souscription au
profit de la société Jacqueson Autocars ;
(ii) que vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et
vingt-cinq centimes (15,25 £) ont été souscrites par la société Jacqueson Autocars ;
(iii) que lesdites souscriptions ont été libérées en numéraire a hauteur de trois cent quatre-vingt-
onze mille soixante et onze (391 071) euros et les fonds ont été déposés à la banque, laquelle a délivré le certificat du dépositaire prévu par la loi.
Le montant des souscriptions ayant atteint le montant de l'augmentation sus-évoquée, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée décide donc :
(i) de clore de maniére anticipée la période de souscription ; et
(ii) de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros.
3. Constatation de la réalisation de la réduction du capital en raison des pertes sous condition suspensive
Le Président constate la réalisation de la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par 1'Assemblée.
En conséquence, le Président constate la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant
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de sept (7) euros par action, pour le réduire de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
4. Reconstitution des capitaux propres
Le Président constate que, par suite de la réalisation de l'augmentation de capital suivie de ia réalisation de la réduction de capital par résorption a due concurrence des pertes, les capitaux propres de la Société sont redevenus supérieurs à la moitié du capital social de la Société.
5. Modification des statuts
En conséquence, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
"ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société en SARL, il a été fait apport de 50 000 francs représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Rethel (08) du 8 juin 1998, le capital a été augmenté d'une somme de 200 000 francs par incorporation de réserves et création de 2 000 parts nouvelles.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Rethel (08) du 25 février 2002, le capital a été converti en unités curos par application du taux officiel de conversion (1 euro pour 6,55957 francs) et porté a la somme de
38 125 euros par incorporation d'une somme de 12,75 euros prélevée sur les réserves et élévation de la valeur nominale des 2 500 parts.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 14 octobre 2019 et à la suite des décisions du président en date du 24 octobre 2019, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros par création de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale chacune, portant le capital social de la somme de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros à quatre cent vingt- neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros, puis a été réduit de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action, pour le réduire de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros à deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
Le vingt-quatre octobre,
Le soussigné, Monsieur Jean-Pierre Jacqueson, demeurant 7 rue de la Pépiniere a Rethel (08300). agissant en qualité de Président de la Société (ci-aprés le "Président"),
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de
la Société suivie de la réduction de capital sous condition suspensive de la réalisation de ladite augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 14 octobre 2019 a 11 heures (ci-aprés 1"Assemblée").
1. Exposé préalable
Il est rappelé que l'Assemblée a décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros, pour le porter de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros a quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt seize (429 196) euros, par l'émission de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale.
Ces actions nouvelles ont été émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale.
L'Assemblée a également décidé que les actions nouvelles :
(i) seront libérées en numéraire, par versements d'especes déposés sur un compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la Société ;
(ii) devront étre libérées en totalité lors de la souscription ;
(iii) seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Pour chaque action actuelle, les associés jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible qui s'exercera a titre irréductible dans la proportion de dix (10) actions nouvelles pour une (1) action ancienne et, le cas échéant, a titre réductible sur la quote-part des actions non souscrites a titre irréductible.
Ce droit de souscription serait négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts. Les associés feraient leur affaire personnelle d'éventuels rompus.
M
Les associés ont renoncé a l'unanimité, en tant que de besoin a la négociabilité du droit préférentiel de souscription, tel que visé a l'article L. 225-132 du Code de commerce, et, par conséquent, ont renoncé au délai de négociabilité dudit droit préférentiei de souscription tel que mentionné à 1'article R. 225-117-1 du méme Code.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Conformément a 1'article L. 225-134 du Code de commerce, le Président disposera de la faculté de :
(i limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation initialement fixée :
(ii) répartir les actions non souscrites entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, sans toutefois pouvoir les offrir au public.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social et déposés sur un compte d'affectation spéciale ouvert au nom de la Société et dont les coordonnées seront par ailleurs communiquées aux associés, a compter de ce jour et jusqu'au 29 novembre 2019 inclus.
Cependant, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit.
Le Président pourra en outre décider de prolonger la période de souscription.
L'Assemblée a pris acte de la renonciation par avance des associés au formalisme institué par 1'article R. 225-120 du Code de commerce, au terme duquel un avis d'augmentation de capital doit étre adressé aux associés par courrier recommandé dans un délai de quatorze (14) jours avant la clóture de la période de souscription.
En conséquence, l'Assemblée a donné tous pouvoirs au Président a 1'effet de :
(i) modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription ;
(ii) recueillir les souscriptions ;
(iii) recevoir les versements de libération ;
(iv) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;
(v) répartir les actions non souscrites a titre irréductible et/ou réductible entre les personnes de son choix, qu'elles soient actionnaires ou tiers de la Société, sans qu'elles puissent étre offertes au public ;
(vi clturer par anticipation la période de souscription des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement
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souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les associés n'ayant pas souscrit ;
(vii prendre toutes mesures utiles et remplir les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision ;
(viii) parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et retirer les fonds ;
(ix) modifier les statuts en conséquence sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ;
(x) et plus généralement, prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis l'Assemblée a décidé, sous la condition suspensive de la constatation par le Président de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus, de réduire le capital social en raison des pertes d'une somme de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action, pour le ramener de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte report a nouveau débiteur.
2. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le Président constate :
(i) que tous les associés de la Société, a l'exception de la société Jacqueson Autocars, ont, par courriers en date du 14 octobre 2019, renoncé a leurs droits préférentiels de souscription au
profit de la société Jacqueson Autocars ;
(ii) que vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et
vingt-cinq centimes (15,25 £) ont été souscrites par la société Jacqueson Autocars ;
(iii) que lesdites souscriptions ont été libérées en numéraire a hauteur de trois cent quatre-vingt-
onze mille soixante et onze (391 071) euros et les fonds ont été déposés à la banque, laquelle a délivré le certificat du dépositaire prévu par la loi.
Le montant des souscriptions ayant atteint le montant de l'augmentation sus-évoquée, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée décide donc :
(i) de clore de maniére anticipée la période de souscription ; et
(ii) de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros.
3. Constatation de la réalisation de la réduction du capital en raison des pertes sous condition suspensive
Le Président constate la réalisation de la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par 1'Assemblée.
En conséquence, le Président constate la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant
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de sept (7) euros par action, pour le réduire de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
4. Reconstitution des capitaux propres
Le Président constate que, par suite de la réalisation de l'augmentation de capital suivie de ia réalisation de la réduction de capital par résorption a due concurrence des pertes, les capitaux propres de la Société sont redevenus supérieurs à la moitié du capital social de la Société.
5. Modification des statuts
En conséquence, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
"ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société en SARL, il a été fait apport de 50 000 francs représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Rethel (08) du 8 juin 1998, le capital a été augmenté d'une somme de 200 000 francs par incorporation de réserves et création de 2 000 parts nouvelles.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Rethel (08) du 25 février 2002, le capital a été converti en unités curos par application du taux officiel de conversion (1 euro pour 6,55957 francs) et porté a la somme de
38 125 euros par incorporation d'une somme de 12,75 euros prélevée sur les réserves et élévation de la valeur nominale des 2 500 parts.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 14 octobre 2019 et à la suite des décisions du président en date du 24 octobre 2019, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et onze (391 071) euros par création de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale chacune, portant le capital social de la somme de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros à quatre cent vingt- neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros, puis a été réduit de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action, pour le réduire de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros à deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
Il est divisé en vingt-huit mille cent quarante-quatre (28 144) actions ordinaires d'une valeur nominale de huit euros et vingt-cinq centimes (8,25 t) chacune."
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
1r
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur Jean-Pierre Jacqueson
Dép&t N
18 NOV.2019
JACQUESON TOURISME
Société par actions simplifiée au capital de 232 188 euros Siege social : 5 rue Colbert 08300 RETHEL
Il est divisé en vingt-huit mille cent quarante-quatre (28 144) actions ordinaires d'une valeur nominale de huit euros et vingt-cinq centimes (8,25 t) chacune."
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
1r
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur Jean-Pierre Jacqueson
Dép&t N
18 NOV.2019
JACQUESON TOURISME
Société par actions simplifiée au capital de 232 188 euros Siege social : 5 rue Colbert 08300 RETHEL
Statuts
MIS A JOUR EN DATE DU 24 OCTOBRE 2019
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ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 octobre 1986 a RETHEL (08).
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés en date du 5 décembre 2003.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés en date du 5 décembre 2003.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée JACQUESON TOURISME
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
toutes opérations commerciales se rapportant a l'organisation, le démarchage, la vente de voyages individuels, collectifs, de billetterie, la location de véhicules, l'affrétement, le transport de voyageurs : la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tout établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise a bail, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé et licence concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social :
toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financieres contribuant a la réalisation de cet objet.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a 1'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
2/15
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
toutes opérations commerciales se rapportant a l'organisation, le démarchage, la vente de voyages individuels, collectifs, de billetterie, la location de véhicules, l'affrétement, le transport de voyageurs : la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tout établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise a bail, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé et licence concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social :
toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financieres contribuant a la réalisation de cet objet.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a 1'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
2/15
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a RETHEL (08300) 5 rue Colbert.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société en SARL, il a été fait apport de 50 000 francs
représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a RETHEL (08) du 8 juin 1998, le capital a été augmenté d'une somme de 200 000 francs par incorporation de réserves et création de 2 000 parts nouvelles.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a RETHEL (08) du 25 février 2002, le capital a été converti en unités euros par application du taux officiel de conversion (1 euro pour 6,55957 francs) et porté a la somme de 38 125 euros par incorporation d'une somme de 12,75 euros prélevée sur les réserves et élévation de la valeur nominale des 2 500 parts.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 14 octobre 2019 et a la suite des décisions du président en date du 24 octobre 2019, le capital
a été augmenté d'une somme en numéraire de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et
onze (391 071) euros par création de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale chacune, portant le capital social de la somme de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros a quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros, puis a été réduit de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action, pour le réduire de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a RETHEL (08) du 8 juin 1998, le capital a été augmenté d'une somme de 200 000 francs par incorporation de réserves et création de 2 000 parts nouvelles.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a RETHEL (08) du 25 février 2002, le capital a été converti en unités euros par application du taux officiel de conversion (1 euro pour 6,55957 francs) et porté a la somme de 38 125 euros par incorporation d'une somme de 12,75 euros prélevée sur les réserves et élévation de la valeur nominale des 2 500 parts.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 14 octobre 2019 et a la suite des décisions du président en date du 24 octobre 2019, le capital
a été augmenté d'une somme en numéraire de trois cent quatre-vingt-onze mille soixante et
onze (391 071) euros par création de vingt-cinq mille six cent quarante-quatre (25 644) actions nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale chacune, portant le capital social de la somme de trente-huit mille cent vingt-cinq (38 125) euros a quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros, puis a été réduit de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (197 008) euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, d'un montant de sept (7) euros par action, pour le réduire de quatre cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (429 196) euros a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-huit (232 188) euros.
Il est divisé en vingt-huit mille cent quarante-quatre (28 144) actions ordinaires d'une valeur nominale de huit euros et vingt-cinq centimes (8,25 £) chacune.
3/15
Il est divisé en vingt-huit mille cent quarante-quatre (28 144) actions ordinaires d'une valeur nominale de huit euros et vingt-cinq centimes (8,25 £) chacune.
3/15
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I1 peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
4/15
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-
propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
4/15
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-
propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de
rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de
rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision cxtraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle controle ou qui la controle.
5/15
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre
les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle controle ou qui la controle.
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Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre
les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etrc émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital ct de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la maiorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote ct les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
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Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital ct de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la maiorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote ct les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
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Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE
CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par les associés.
Lcs associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a licu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social ct le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait
masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors
existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote
l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur 1'approbation d'un apport en nature, l'octroi
d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une
augmentation de capital.
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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par les associés.
Lcs associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a licu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social ct le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait
masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors
existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote
l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur 1'approbation d'un apport en nature, l'octroi
d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une
augmentation de capital.
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ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés. A ce titre, il peut notamment :
décider l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
décider 1'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; décider la création ou la cession de filiales ; décider la modification de la participation de la société dans ses filiales ; décider l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
décider la création ou la suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; décider la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; décider la prise ou la mise en location de tous biens immobiliers ; décider la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : autoriser les investissements de quelque montant que ce soit ;
autoriser les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; autoriser les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :
consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; décider 1'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation
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des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés,
leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a 1'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions
que le président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés. A ce titre, il peut notamment :
décider l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
décider 1'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; décider la création ou la cession de filiales ; décider la modification de la participation de la société dans ses filiales ; décider l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
décider la création ou la suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; décider la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; décider la prise ou la mise en location de tous biens immobiliers ; décider la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : autoriser les investissements de quelque montant que ce soit ;
autoriser les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; autoriser les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :
consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; décider 1'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation
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des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés,
leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a 1'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions
que le président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par pcrsonne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la
société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la
société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le controle de la société est cxcrcé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
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Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
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Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
1'émission d'obligations,
1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
1'émission d'obligations,
1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut,
elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de
réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet
effet, peut demander au président de 1'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de
capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des
documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut,
elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de
réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet
effet, peut demander au président de 1'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de
capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des
documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a 1'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
augmentation de l'engagemcnt des associés ;
changement de la nationalité de la société
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a 1'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
augmentation de l'engagemcnt des associés ;
changement de la nationalité de la société
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sicge social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
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ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de
cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de
cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconquc, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'excrcice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 1'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou en partie au
capital.
Le président de la société peut, avant 1'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconquc, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'excrcice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 1'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou en partie au
capital.
Le président de la société peut, avant 1'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu
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dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
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dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogee.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogee.
ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la
société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la
société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social cst réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du
tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
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La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social cst réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du
tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
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