UNISTO
Acte du 30 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : MULHOUSE
Code greffe : 6852
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MULHOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00083 Numero SIREN : 945 650 836
Nom ou denomination : UNISTO
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 7007
S6 B 83 JUDICIAIRE DE MULHOUSE REDU COMMERCE ET DES SOCIETES
d'enregistremont au Greffe 3 o1 2c2 922 17007 UNISTO SA DU DEPOT Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillanceR au capital de 1000000 euros Siége social : 50, Rue de Lectoure 68300 SAINT-LOUIS 945 650 836 - TI 56 B 83 RCS MULHOUSE
Code greffe : 6852
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MULHOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00083 Numero SIREN : 945 650 836
Nom ou denomination : UNISTO
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 7007
S6 B 83 JUDICIAIRE DE MULHOUSE REDU COMMERCE ET DES SOCIETES
d'enregistremont au Greffe 3 o1 2c2 922 17007 UNISTO SA DU DEPOT Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillanceR au capital de 1000000 euros Siége social : 50, Rue de Lectoure 68300 SAINT-LOUIS 945 650 836 - TI 56 B 83 RCS MULHOUSE
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 23 Mai 2022
Le 23 Mai 2022, a 10H, les actionnaires de la Société UNISTO SA se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siege social, 50, Rue de Lectoure 68300 SAINT-LOUIS, sur convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par voie électronique en date du 03 mai 2022.
Mr Peter STOFFEL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Mr Mario STOFFEL et Mr Florian STOFFEL, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par Mr Thierry GEISEN, Président du Directoire.
Le Président de Séance, les Scrutateurs et le Secrétaire forment le bureau de l'assemblée.
Commissaire aux comptes présent participant a l'assemblée en visio-conférence : .Mr Pierre-Yves DELARUE, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est présent.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Mr Hourtoulle représentant du CSE dûment invité a assister a la présente assemblée génarale.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent 6000 actions, soit plus du cinquiéme du capital social.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée ; - les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires ; la copie de la convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Directoire ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Directoire a l'assemblée ;
Puis le Président de Séance déclare que le rapport du Directoire, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport spécial du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de Séance rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, sur l'activité et les comptes de la société relatifs a l'exercice clos le 31 Décembre 2021,
2. Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes et le bilan de la société au cours de 1'exercice précité ainsi que sur les conventions visées a l'article L 225-86 du Code de Commerce, 3. Approbation desdits rapports, comptes et bilan de l'exercice arrété le 31 Décembre 2021 - Approbation des conventions visées a l'article L225-86 du Code du Commerce 4. Affectation des résultats, 5. Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et au commissaire aux comptes, Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, 7. Sort du mandat du Commissaire aux Comptes ; nomination du commissaire aux comptes, 8. Examen des mandats des membres du Conseil de Surveillance et nomination d'un membre, 9. Pouvoirs a l'effet d'effectuer les formalités, 10. Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au commissaire aux comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés ; la liste des actionnaires,
1e bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que
le tableau des résultats enregistrés au cours des cinq derniers exercices,
le rapport de gestion du Directoire,
les rapports du commissaire aux comptes.
le texte des résolutions soumises a l'assemblée,
enfin, tous les documents prévus par la réglementation en vigueur.
Le Président précise que les actionnaires ont pu exercer les droits de communication et d'information qui leur sont reconnus. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration qu'elle confirme en tant que de besoin
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte. Mais les actionnaires s'estimant suffisamment éclairés par l'ensemble des documents, demandent qu'il soit passé directement a l'examen des résolutions figurant a l'ordre du jour.
Les résolutions suivantes sont alors successivement mises aux voix.
DU 23 Mai 2022
Le 23 Mai 2022, a 10H, les actionnaires de la Société UNISTO SA se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siege social, 50, Rue de Lectoure 68300 SAINT-LOUIS, sur convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par voie électronique en date du 03 mai 2022.
Mr Peter STOFFEL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Mr Mario STOFFEL et Mr Florian STOFFEL, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par Mr Thierry GEISEN, Président du Directoire.
Le Président de Séance, les Scrutateurs et le Secrétaire forment le bureau de l'assemblée.
Commissaire aux comptes présent participant a l'assemblée en visio-conférence : .Mr Pierre-Yves DELARUE, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est présent.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Mr Hourtoulle représentant du CSE dûment invité a assister a la présente assemblée génarale.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent 6000 actions, soit plus du cinquiéme du capital social.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée ; - les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires ; la copie de la convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Directoire ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Directoire a l'assemblée ;
Puis le Président de Séance déclare que le rapport du Directoire, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport spécial du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de Séance rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, sur l'activité et les comptes de la société relatifs a l'exercice clos le 31 Décembre 2021,
2. Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes et le bilan de la société au cours de 1'exercice précité ainsi que sur les conventions visées a l'article L 225-86 du Code de Commerce, 3. Approbation desdits rapports, comptes et bilan de l'exercice arrété le 31 Décembre 2021 - Approbation des conventions visées a l'article L225-86 du Code du Commerce 4. Affectation des résultats, 5. Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et au commissaire aux comptes, Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, 7. Sort du mandat du Commissaire aux Comptes ; nomination du commissaire aux comptes, 8. Examen des mandats des membres du Conseil de Surveillance et nomination d'un membre, 9. Pouvoirs a l'effet d'effectuer les formalités, 10. Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au commissaire aux comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés ; la liste des actionnaires,
1e bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que
le tableau des résultats enregistrés au cours des cinq derniers exercices,
le rapport de gestion du Directoire,
les rapports du commissaire aux comptes.
le texte des résolutions soumises a l'assemblée,
enfin, tous les documents prévus par la réglementation en vigueur.
Le Président précise que les actionnaires ont pu exercer les droits de communication et d'information qui leur sont reconnus. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration qu'elle confirme en tant que de besoin
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte. Mais les actionnaires s'estimant suffisamment éclairés par l'ensemble des documents, demandent qu'il soit passé directement a l'examen des résolutions figurant a l'ordre du jour.
Les résolutions suivantes sont alors successivement mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION :
APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve en outre le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de 1'article 39, 4 du Code général des impts qui s'élévent a 17.934 £. En raison du déficit fiscal existant cela n'entraine aucune charge d'impôt supplémentaire.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve en outre le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de 1'article 39, 4 du Code général des impts qui s'élévent a 17.934 £. En raison du déficit fiscal existant cela n'entraine aucune charge d'impôt supplémentaire.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
AFFECTATION DU RESULTAT - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice augmenté du report a nouveau négatif antérieur de l'exercice s'élevant a 438 209 £ de la maniere suivante :
Origine
Résultat bénéficiaire de l'exercice : 438 209 £
Affectation
Au report a nouveau, soit 438 209 € Solde du report a nouveau, soit - 2 375 081 £
Répartition aprs affectation
Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres a 1 783 509 £ et celui des réserves a 2 799 943 €
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions étant précisé que les actions des personnes intéressées, directement ou indirectement, par ces conventions sont prises en compte pour le calcul du quorum, mais exclues du calcul de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice augmenté du report a nouveau négatif antérieur de l'exercice s'élevant a 438 209 £ de la maniere suivante :
Origine
Résultat bénéficiaire de l'exercice : 438 209 £
Affectation
Au report a nouveau, soit 438 209 € Solde du report a nouveau, soit - 2 375 081 £
Répartition aprs affectation
Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres a 1 783 509 £ et celui des réserves a 2 799 943 €
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions étant précisé que les actions des personnes intéressées, directement ou indirectement, par ces conventions sont prises en compte pour le calcul du quorum, mais exclues du calcul de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION :
CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise a un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement,
n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise a un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement,
n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION :
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L'assemblée générale fixe le montant global des jetons de présence revenant aux membres du Conseil de surveillance et a répartir entre ces derniers a 15 000 euros pour l'exercice en cours. Le Président et le Vice- Président du Conseil de Surveillance pourront percevoir une rémunération spécifique.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'assemblée générale fixe le montant global des jetons de présence revenant aux membres du Conseil de surveillance et a répartir entre ces derniers a 15 000 euros pour l'exercice en cours. Le Président et le Vice- Président du Conseil de Surveillance pourront percevoir une rémunération spécifique.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION :
NON RENOUVELLEMENT DE MANDAT DU COMMISAIRE AUX COMPTES
L'assemblée générale, constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé a son terme, décide de ne pas le renouveler pour une nouvelle période de 6 exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'assemblée générale, constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé a son terme, décide de ne pas le renouveler pour une nouvelle période de 6 exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION :
NOMINATION DU COMMISAIRE AUX COMPTES
L'assemblée générale, nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société FIBA demeurant 7 avenue de l'Europe - Espace Européen de l'Entreprise - 67300 SCHILTIGHEIM, représentée par Monsieur Francis Wassmer.
Conformément aux dispositions combinées de l'article 19 des statuts et de l'article L823-1 du Code de commerce, la société FIBA étant une société pluripersonnelle, la société est dispensée de procéder a la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant.
Conformément à la loi, le mandat du commissaire aux comptes titulaire prendra fin a l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société FIBA demeurant 7 avenue de l'Europe - Espace Européen de l'Entreprise - 67300 SCHILTIGHEIM, représentée par Monsieur Francis Wassmer.
Conformément aux dispositions combinées de l'article 19 des statuts et de l'article L823-1 du Code de commerce, la société FIBA étant une société pluripersonnelle, la société est dispensée de procéder a la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant.
Conformément à la loi, le mandat du commissaire aux comptes titulaire prendra fin a l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION :
EXAMEN DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L'assemblée générale, aprés examen des mandats des membres du Conseil de Surveillance, constate qu'aucun mandat n'est arrivé a échéance et qu'il n'y a donc pas lieu de procéder a leur renouvellement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés examen des mandats des membres du Conseil de Surveillance, constate qu'aucun mandat n'est arrivé a échéance et qu'il n'y a donc pas lieu de procéder a leur renouvellement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION :
NOMINATION D'UN MEMBRE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L'assemblée générale nomme pour une période de 5 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2025 :
Mr Pierre Yves DELARUE, demeurant 26 rue de Lestanville 76420 BIHOREL.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale nomme pour une période de 5 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2025 :
Mr Pierre Yves DELARUE, demeurant 26 rue de Lestanville 76420 BIHOREL.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION :
DELEGATION DE POUVOIR EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITES
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de Séance déclare la séance levée a 11h. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de Séance Le Secrétaire Les SCrutateurs Les Scrutateurs Mr Peter STOFFEL Mr ThierryGEI8EN Mr Mario STOFFELMr Florian STOFFEL
op otfM aufrme a b
1%7/21 Tleaxs
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de Séance déclare la séance levée a 11h. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de Séance Le Secrétaire Les SCrutateurs Les Scrutateurs Mr Peter STOFFEL Mr ThierryGEI8EN Mr Mario STOFFELMr Florian STOFFEL
op otfM aufrme a b
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