Acte du 12 décembre 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seing privé en 1950.

Elle a été modifié son mode de gestion pour choisir la forme de Société anonyme a Directoire

et Conseil de surveillance ne procédant pas a une offre au public suivant la décision des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Février 2016.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger. l'industrie et le commerce sous toutes leurs formes, notamment par voie de fabrication, importation, exportation, achat et vente, de tous produits et de tous articles, et notamment :

de scellés de garantie, d'outils pour la pose, de machines automatiques pour le plombage et de fermetures pour emballages, de tous articles, matériels, piéces a caractére décoratif, publicitaire ou utilitaire, en textile, en cuir, en matiére synthétique ou toute autre matiére, en particulier, de classeurs, reliures, pochettes, étuis, chemises, couvertures, mallettes, housses, supports publicitaires ou utilitaires pour le sport, le bureau, l'industrie, l'hôtellerie, la maison ou le médical,

la création, l'acquisition, l'octroi ou la prise en gérance ainsi que l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux, succursales, agences et dépôts rentrant directement ou indirectement dans le cadre des activités définies ci-avant,

l'achat, la location, la prise a bail a court et long terme, directement ou par leasing, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles, batis ou non batis, appelés a servir aux besoins de la société,

la participation dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres et droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement,

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et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter le développement.

La dénomination sociale est: UNISTO

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social demeure fixé au 50, rue de Lectoure a 68300 SAINT-LOUIS

II peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision du conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Des établissements, ateliers, succursales, agences, dépôts et bureaux peuvent étre créés transférés ou supprimés dans toutes villes de France ou à l'étranger par simple décision du conseil de Surveillance.

Lors d'un transfert décidé par le conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 50 années, ayant commencé a courir le 9 octobre 1950, pour venir a expiration le 8 octobre 2000, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 25 mai 2000 a décidé la prorogation de la durée de

la société pour quatre-vingt-dix-neuf(99) années jusqu'au 8 octobre 2099.

Le capital social est fixé a 1.000.000 euros divisé en 6.000 actions, toutes de la méme catégorie. numérotées de 1 a 6.000.

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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 du Code de commerce.

Celle-ci se prononce sur le rapport du Directoire et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L 228-11, al. 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Directoire a réaliser une réduction du capital social.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, libération qui na peut étre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Si la société ne procede pas a une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de

la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

I. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les

registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit" Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre

de mouvement.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci- apres.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de la méme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil.

Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée membre du Conseil de Surveillance, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés:

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration. doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil de Surveillance est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre du Conseil de Surveillance ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a sen projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil de Surveillance est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil de Surveillance avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a. lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil de Surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil de Surveillance, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes, S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le conseil de Surveillance en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil de Surveillance dans le délai ci dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil de Surveillance peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4. Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, Je conseil de Surveillance doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil de Surveillance convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal d'Instance statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil de Surveillance notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

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Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

7. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

8. La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au

présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil de Surveillance, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui- ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

9. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil de Surveillance, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur

pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément. modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2 a 4 ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5 ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions n'cessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décids par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

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Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

II. Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.

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En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - La Société est dirigée par un Directoire de 2 a 5 membres choisis ou non parmi les actionnaires, qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance. Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne.

2 - La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée a 75 ans accomplis

3 - Le Directoire est nommé pour une durée de 4 ans par le Conseil de Surveillance qui confére a l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.

Chaque membre du Directoire peut étre lié a la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a son expiration.

Les membres du Directoire sont révoqués par l'assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance ou non. Elle peut étre prononcée en cours d'assemblée a la suite d'incidents graves et imprévus si la possibilité de révocation résulte implicitement des questions figurant a l'ordre du jour.

Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission

ne soit pas donnée dans l'intention de nuire a la société.

4 - Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

5 - Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

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Le Directoire exercera son action dans le cadre de la stratégie définie et d'un plan annuel dûment approuvé. Il informera le Conseil de Surveillance préalablement à la signature de tout contrat de collaboration et/ou de participation engageant significativement la société.

2 - Le Directoire n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut également attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de

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Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du Conseil de Surveillance.
Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux ou le Directeur Général unique sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

1 - Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus.
2 - Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou personnes morales, élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
3 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 5 années.
4 - Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre, personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice coulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'age de 80 ans.
5 - Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un Contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
6- Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
7 - Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi En cas de partage des voix, celle du Président de Séance est prépondérante.
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8 - Le réglement intérieur établi par le Conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le controle des comptes annuels et des comptes consolidés.

1 - Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de
surveillance. Le Conseil de surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération du Président et du vice-président.
2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procés-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.

1 - Il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 88 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit d'assister a l'assemblée ou d'y participer a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la réception par la Société des procurations ou votes a distance (formulaire de vote a distance ou document unique de vote) et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou a distance préalablement émis par l'actionnaire cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
Méme s'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
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3 - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Tout formulaire de vote par correspondance doit pour étre pris en compte, parvenir a la Société au moins trois jours avant la date de l'assemblée.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
4. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
5 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de surveillance le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
6 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de
ce fait, privées du droit de vote (C. corn. art. L 228-29)
7 - La compétence respective des assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle prévue par la loi.
8 - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
9 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquiéme des actions
ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
10 - Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
1l - L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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12 - L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance.
13 - Par dérogation, l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est valablement adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires.
14 - Certaines décisions nécessitent l'unanimité et notamment, la transformation de la société et les augmentations de capital par élévation de la valeur nominale des titres réalisées autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Le Directoire tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de J'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et
augmenté du report bénéficiaire.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICIE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Directoire.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de
convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit etre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires a l'article R225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire décident la dissolution puis la
liquidation de la société et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Directoire et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes et des membres du Conseil de Surveillance.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre
ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la
liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la cloture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
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Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de
Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soie entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
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A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d'Instance du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal d'Instance saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux, Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal d'Instance du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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