IMMO INVEST 44
Acte du 18 octobre 2004
Début de l'acte
2 o Z Enregistr& & : RECETTE DIVISIONNAIRE DE NANTES SUD EST Le 12/10/2004 Bordercau n*2004/2 600 Case n*35 Ext 20102 : 156 Enregi strement. Timbre : 246 Dóposé au Grene Total liquidé : irente-neuf euros Montant recu euf euros 1 8 OCT.2004 LAgent SARL IMMO INVEST 44 7 s0us Ia N2h0&3O8 3 Cour de la Brocante mmacnn=hsRdn OU B1 299 44000 Nantes RCS Nantes n° 477 790 430
Capital 1000 euros divisé en 100 parts Code NAF 701 F
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés
Mr TORRES Martial né le 5 Mai 1960 a Bondy domicilié 7 rue des Hauts Pavés a Nantes
d'une part et
Mlle LUCAIN Isabelle née le 10 Juillet 1967 a Chatellerault ( 86) domiciliée 65 rue Rasseteau 86100 Chatellerault
d'autre part
Il a été convenu et arrété ce qui suit :
En fonction de l'assemblée générale qui a eu lieu ce jour la cession de parts désignées ci. dessous a été acceptée .
Par les présentes Mr TORRES Martial cede, délegue et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiére les 25 parts numérotées de 51 a 75 qu'il détient dans la SARL IMMO INVEST 44 a Mlle LUCAIN Isabelle qui accepte . Ces parts ont été acquises par apport en numéraires . Mlle LUCAIN Isabelle aura la propriété des parts sociales présentement cédées & compter de ce jour, elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1er jour de 1'exercice social en
cours . Elle exercera donc tous droits, actions et obligations attachées aux parts cédées . La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire de 10 euros la part soit 250 euros payés ce jour .
La présente cession sera opposable : a la société aprs accomplissement des formalités de signification dans les conditions de 1'article 1690 du Code Civil .
aux tiers aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au registre du commerce et des sociétés dans les termes de l'article 20 de la loi du 24 Juillet 1966 et 1'article 14 du décret de Mars 1997 .
Tous frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront a la charge du cessionnaire .
Fait a Nantes le, 30 Septembre 2004
en 5 exemplaires
signature du cédant signature de cessionnaire Mr TORRES Martial Mlle LUCAIN Isabelle
SARL IMMO INVEST 44 - 3 Cour de la Brocante - 44000 Nantes -Capital 1000 euros RCS Nantes n° 477 790 430 - Code NAF 701 F
< PROCES - VERBAL > de l'assemblée extraordinaire du 30 Septembre 2004
L'an deux mille quatre , le 30 Septembre a 8h , les associés de la société se sont réunis 3 Cour de la Brocante 44000 Nantes, sur convocation de la gérante en date du 9 Septembre 2004 .
L'assemblée est présidée par Mademoiselle LUCAIN Isabelle, en qualité de gérante .
La présidente constate que l'associé Mr TORRES, propriétaire de 50 parts, a fait parvenir un pouvoir
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts soit 100 % du capital social
Madame la présidente déclare alors que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer en prenant les décisions a la majorité requise .
1'rc résolution
Cession de 25 parts de Mr TORRES a Mlle LUCAIN . Résolution adoptée a l'unanimité
Capital 1000 euros divisé en 100 parts Code NAF 701 F
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés
Mr TORRES Martial né le 5 Mai 1960 a Bondy domicilié 7 rue des Hauts Pavés a Nantes
d'une part et
Mlle LUCAIN Isabelle née le 10 Juillet 1967 a Chatellerault ( 86) domiciliée 65 rue Rasseteau 86100 Chatellerault
d'autre part
Il a été convenu et arrété ce qui suit :
En fonction de l'assemblée générale qui a eu lieu ce jour la cession de parts désignées ci. dessous a été acceptée .
Par les présentes Mr TORRES Martial cede, délegue et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiére les 25 parts numérotées de 51 a 75 qu'il détient dans la SARL IMMO INVEST 44 a Mlle LUCAIN Isabelle qui accepte . Ces parts ont été acquises par apport en numéraires . Mlle LUCAIN Isabelle aura la propriété des parts sociales présentement cédées & compter de ce jour, elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1er jour de 1'exercice social en
cours . Elle exercera donc tous droits, actions et obligations attachées aux parts cédées . La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire de 10 euros la part soit 250 euros payés ce jour .
La présente cession sera opposable : a la société aprs accomplissement des formalités de signification dans les conditions de 1'article 1690 du Code Civil .
aux tiers aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au registre du commerce et des sociétés dans les termes de l'article 20 de la loi du 24 Juillet 1966 et 1'article 14 du décret de Mars 1997 .
Tous frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront a la charge du cessionnaire .
Fait a Nantes le, 30 Septembre 2004
en 5 exemplaires
signature du cédant signature de cessionnaire Mr TORRES Martial Mlle LUCAIN Isabelle
SARL IMMO INVEST 44 - 3 Cour de la Brocante - 44000 Nantes -Capital 1000 euros RCS Nantes n° 477 790 430 - Code NAF 701 F
< PROCES - VERBAL > de l'assemblée extraordinaire du 30 Septembre 2004
L'an deux mille quatre , le 30 Septembre a 8h , les associés de la société se sont réunis 3 Cour de la Brocante 44000 Nantes, sur convocation de la gérante en date du 9 Septembre 2004 .
L'assemblée est présidée par Mademoiselle LUCAIN Isabelle, en qualité de gérante .
La présidente constate que l'associé Mr TORRES, propriétaire de 50 parts, a fait parvenir un pouvoir
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts soit 100 % du capital social
Madame la présidente déclare alors que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer en prenant les décisions a la majorité requise .
1'rc résolution
Cession de 25 parts de Mr TORRES a Mlle LUCAIN . Résolution adoptée a l'unanimité
2eme résolution Agrément d'un nouvel associé Mr BOTTEREAU Bertrand
Résolution refusée par Mlle LUCAIN
3eme résolution
Cession de 25 parts de Mr TORRES a Mr BOTTEREAU Bertrand
Résolution refusée par Mlle LUCAIN
Suite à la 1ere résolution régulierement adoptée les statuts sont modifiés comme suit :
Apports Mlle LUCAIN Isabelle apporte & la société la somme de 750 euros Mr TORRES Martial apporte & la société la somme de 250 euros .
Capital social 1000 euros divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 10 euros chacune intégralement entierement libérées, numérotées de 1 a 100 réparties entre les associés de la
facon suivante : Mlle LUCAIN Isabelle concurrence de 75 parts numérotées de 1 a 75 Mr TORRES Martial à concurrence de 25 parts numérotées de 76 a 100
Aucune autre question étant & l'ordre du jour la séance est levée a 8h30
Signature des associés Signature de la gérante
Mlle IUCAIN Tsabelle Mlfe LUCAfN Isabelle
Mr TORRES Martial
N.0
SARL IMMO INVEST 44
SARL au capital de 1 000 EUROS Siege social : 7 rue des Hauts Pavés 44000 Nantes
Les soussignés :
Mademoiselle LUCAIN Isabelle née le 10.07.1967 & Chatellerault (86) de nationalité francaise, domiciliée 65 rue Rasseteau 86100 Chatellerault , célibataire
Monsieur TORRES Martial
né le 05.05.1960 a Bondy (93 ) de nationalité francaise , domicilié 7 rue des Hauts Pavés 44000 Nantes , célibataire
Désirant créer une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont il s'agit est crée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
L'acquisition et la revente en qualité de marchand de biens de tous fonds de commerces, immeubles, terrains ou titres de sociétés immobilieres . La création, l'acquisition la prise a bail permettant l'exploitation de toutes sociétés similaires . La propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autre de tout immeuble bati ou non bati dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, ou autre . La construction ou la rénovation d'immeubles, la location ou sous-location active ou passive de tous immeubles et droits immobiliers et l'aliénation de ceux devenus inutiles a la société L'emprunt de tous les fonds nécessaires a la réalisation de l'objet social . La fourniture de tous services ou prestations incluant 1'étude ou la commercialisation en rapport avec 1'objet social et notamment la prestation de management pour la commercialisation de biens immobiliers .ainsi que toutes activités annexes ou connexes se rapportant a l'objet social .
ARTICLE 3 : DUREE
La durée de la société est fixé a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.
ARTICL 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est < IMMO INVEST 44 >
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer l'entéte ou son abréviation indiquant la dénomination sociale suivie de la mention
ou de l'abréviation < SARL >, du montant du capital social , du siege social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés et du numéro de TVA .
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé 7 rue des Hauts Pavés 44000 Nantes Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance, est quant a lui limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraires :
Mademoiselle LUCAIN Isabelle apporte & la société la somme de 500 euros Monsieur TORRES Martial apporte à la société la somme de 500 euros
Le montant total des apports en numéraire s'éléve à 1 000 Euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au non de la société en formation .
6.2 Apports cn nature : Néant
6.3 Total des apports :
Les apports en numéraire s'élvent à la somme de 1 000 Euros, ils représentent la totalité du capital.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 000 Euros, lequel est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 10 Euros chacune, intégralement et entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et réparties entre les associés de la maniére suivante :
- Mademoiselle LUCAIN Isabelle à concurrence de 75 parts numérotées de 1 à 75 ; - Monsieur TORRES Martial a concurrence de 25parts numérotées de 76 a 100.
Total égal au nombre de parts composant le capital soit 100 parts.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
8.2 Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant & l'un des associés doit être constatée par écrit :
- dans les formes prévues à 1'article 1690 du Code Civil - ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Toute cession de parts sociales ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette clause d'agrément concerne aussi bien les cessions entre associés eux-mémes que celles entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers.
Pour toute cession, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant notification, l'assemblée générale des associés doit etre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet, Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément , les associés ont l'obligation de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées & 1'article 1843-4 du Code Civil, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.
9.2 Transmission
En cas de déces de l'un des associés, la transmission des parts lui appartenant est soumise a l'agrément des autre associés qu'elle que soit la qualité du ou des bénéficiaires .
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires. La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par un décés, est également soumise a agrément .
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation . Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables à 1'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque le commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non., Mademoiselle LUCAIN Isabelle de nationalité francaise demeurant 65 rue Rasseteau 86100 Chatellerault est nommée gérante pour une durée de un an . Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision collective ordinaire. A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu' ils jugeront utile au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en leur nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Toutefois pour toute opération immobiliere dépassant un engagement de 50 000 Euros le gérant devra demander l'accord des associés. Il en est de méme pour tout nantissement et ou hypothéque du fond de commerce.
11.2 Responsabilités des-gérants
Le gérant sera responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant est fixée à 500 Euros par mois ; elle pourra etre modifiée par l'assemblée générale des associés.
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales , aux droits souscription ou d'attribution.
Elles doivent etre adoptées : . a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.. 1
. & la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. : par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faire par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par 1'associé présent possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de 1 assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux.décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ; il peut également se faire représenter par un autre associé. Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
12.5 Procés-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 1" Mai pour étre clos le 30 Avril de chaque année.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes ( s il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevé une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fond de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. I1 est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaire aux comptes n'est requise que dans certains cas. Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
17.1 La société sera dissoute à l'arrivée de son terme, sauf prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société. 17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation, A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de 1l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale & l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux compte cessent a compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention < en liquidation >.
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : FORMALITES ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalité morale Les frais droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par la société.
Fait à Nantes, le 30 Septembre 2004 En 3 exemplaires originaux
Mlle LUCAIN Isabelle Mr TORRES Martial
Résolution refusée par Mlle LUCAIN
Suite à la 1ere résolution régulierement adoptée les statuts sont modifiés comme suit :
Apports Mlle LUCAIN Isabelle apporte & la société la somme de 750 euros Mr TORRES Martial apporte & la société la somme de 250 euros .
Capital social 1000 euros divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 10 euros chacune intégralement entierement libérées, numérotées de 1 a 100 réparties entre les associés de la
facon suivante : Mlle LUCAIN Isabelle concurrence de 75 parts numérotées de 1 a 75 Mr TORRES Martial à concurrence de 25 parts numérotées de 76 a 100
Aucune autre question étant & l'ordre du jour la séance est levée a 8h30
Signature des associés Signature de la gérante
Mlle IUCAIN Tsabelle Mlfe LUCAfN Isabelle
Mr TORRES Martial
N.0
SARL IMMO INVEST 44
SARL au capital de 1 000 EUROS Siege social : 7 rue des Hauts Pavés 44000 Nantes
Les soussignés :
Mademoiselle LUCAIN Isabelle née le 10.07.1967 & Chatellerault (86) de nationalité francaise, domiciliée 65 rue Rasseteau 86100 Chatellerault , célibataire
Monsieur TORRES Martial
né le 05.05.1960 a Bondy (93 ) de nationalité francaise , domicilié 7 rue des Hauts Pavés 44000 Nantes , célibataire
Désirant créer une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont il s'agit est crée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
L'acquisition et la revente en qualité de marchand de biens de tous fonds de commerces, immeubles, terrains ou titres de sociétés immobilieres . La création, l'acquisition la prise a bail permettant l'exploitation de toutes sociétés similaires . La propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autre de tout immeuble bati ou non bati dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, ou autre . La construction ou la rénovation d'immeubles, la location ou sous-location active ou passive de tous immeubles et droits immobiliers et l'aliénation de ceux devenus inutiles a la société L'emprunt de tous les fonds nécessaires a la réalisation de l'objet social . La fourniture de tous services ou prestations incluant 1'étude ou la commercialisation en rapport avec 1'objet social et notamment la prestation de management pour la commercialisation de biens immobiliers .ainsi que toutes activités annexes ou connexes se rapportant a l'objet social .
ARTICLE 3 : DUREE
La durée de la société est fixé a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.
ARTICL 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est < IMMO INVEST 44 >
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer l'entéte ou son abréviation indiquant la dénomination sociale suivie de la mention
ou de l'abréviation < SARL >, du montant du capital social , du siege social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés et du numéro de TVA .
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé 7 rue des Hauts Pavés 44000 Nantes Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance, est quant a lui limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraires :
Mademoiselle LUCAIN Isabelle apporte & la société la somme de 500 euros Monsieur TORRES Martial apporte à la société la somme de 500 euros
Le montant total des apports en numéraire s'éléve à 1 000 Euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au non de la société en formation .
6.2 Apports cn nature : Néant
6.3 Total des apports :
Les apports en numéraire s'élvent à la somme de 1 000 Euros, ils représentent la totalité du capital.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 000 Euros, lequel est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 10 Euros chacune, intégralement et entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et réparties entre les associés de la maniére suivante :
- Mademoiselle LUCAIN Isabelle à concurrence de 75 parts numérotées de 1 à 75 ; - Monsieur TORRES Martial a concurrence de 25parts numérotées de 76 a 100.
Total égal au nombre de parts composant le capital soit 100 parts.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
8.2 Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant & l'un des associés doit être constatée par écrit :
- dans les formes prévues à 1'article 1690 du Code Civil - ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Toute cession de parts sociales ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette clause d'agrément concerne aussi bien les cessions entre associés eux-mémes que celles entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers.
Pour toute cession, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant notification, l'assemblée générale des associés doit etre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet, Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément , les associés ont l'obligation de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées & 1'article 1843-4 du Code Civil, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.
9.2 Transmission
En cas de déces de l'un des associés, la transmission des parts lui appartenant est soumise a l'agrément des autre associés qu'elle que soit la qualité du ou des bénéficiaires .
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires. La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par un décés, est également soumise a agrément .
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation . Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables à 1'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque le commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non., Mademoiselle LUCAIN Isabelle de nationalité francaise demeurant 65 rue Rasseteau 86100 Chatellerault est nommée gérante pour une durée de un an . Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision collective ordinaire. A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu' ils jugeront utile au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en leur nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Toutefois pour toute opération immobiliere dépassant un engagement de 50 000 Euros le gérant devra demander l'accord des associés. Il en est de méme pour tout nantissement et ou hypothéque du fond de commerce.
11.2 Responsabilités des-gérants
Le gérant sera responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant est fixée à 500 Euros par mois ; elle pourra etre modifiée par l'assemblée générale des associés.
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales , aux droits souscription ou d'attribution.
Elles doivent etre adoptées : . a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.. 1
. & la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. : par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faire par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par 1'associé présent possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de 1 assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux.décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ; il peut également se faire représenter par un autre associé. Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
12.5 Procés-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 1" Mai pour étre clos le 30 Avril de chaque année.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes ( s il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevé une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fond de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. I1 est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaire aux comptes n'est requise que dans certains cas. Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
17.1 La société sera dissoute à l'arrivée de son terme, sauf prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société. 17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation, A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de 1l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale & l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux compte cessent a compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention < en liquidation >.
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : FORMALITES ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalité morale Les frais droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par la société.
Fait à Nantes, le 30 Septembre 2004 En 3 exemplaires originaux
Mlle LUCAIN Isabelle Mr TORRES Martial