Acte du 13 mars 2007

Constituée sous la forme d'une société anonyme, la présente société a été transformée en société par actions simplifiée ne comportant qu'un seul associé (ci-aprés dénommé ), suivant décision extraordinaire en date du 26 février 2007.
A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 227-1 a L 227-19 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

La dénomination de la société est
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

La société a pour objet :
- La fabrication et le négoce d'articles d'habillement, d'articles de bonneterie et d'articles de PARIS.
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Et généralement toutes opérations commerciales, civiles, financieres, immobilieres et mobilieres se rattachant directement ou indirectement & ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

Le siége social est fixé & SAINT LAURENT SUR SEVRE (Vendée) Lieudit La Trique
Il peut étre transféré par une simple décision du président.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation fixés aux présents statuts.

L'exercice social s'étend du 1er mars de chaque année au dernier jour du mois de février de l'année suivante.

I - Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de CENT MILLE FRANCS (100 000 F).
H-Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1983, le capital social a été augmenté de CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 F) prélevés sur le compte report a nouveau.
III - Au 1er janvier 2002, en application du décret numéro 2001-474 du 30 mai 2001, le Greffier du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON a effectué d'office la conversion du capital social en Euros, qui s'éleve ainsi a QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE NEUF EUROS ET QUARANTE ET UN CENTIMES (91 469,41 £).
TOTAL égal au montant du capital social. 91 469,41 € ARTICLE 8 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social s'él&ve a QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE NEUF EUROS ET QUARANTE ET UN CENTIMES (91 469,41 £).
Il est divisé en six miIIe (6 000) actions de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 £) chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'action s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés, la société continue entre les héritiers ou les ayants-droit et, le cas échéant, le conjoint de l'associé unique.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre cet associé et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec 1'associé unique et s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt.
S'il n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son
capital.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis l'agrément est réputé acquis.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
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Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 26 des présents statuts.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui- meme les fonctions de président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance II peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'associé unique par la loi et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent être mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 16 ci- aprés.
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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la société est exercée par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte 1es comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.
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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléverment cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté à nouveau, etre affecté a des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque fixée par l'associé unique ou, & défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant quelles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires a l'article 24 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 22.

Les pouvoirs dévolus par l'article 16 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et Faffectation des bénéfices, ou il est réservé à l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales qui doivent etre prises a l'unanimité.
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Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assembiée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président quinze jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siêge social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toutes cessions d'actions a un associé ou au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant sont libres. Les cessions d'actions a des tiers étrangers a la société sont
soumises a agrément.
L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a 1'article 24, les actions de 1'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 13 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit .
11 ARTICLE 27 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 26.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société contrlant la société par actions simplifiée au sens de 1'article L 227-10 du Code de Commerce.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sans création d'un tre moral nouveau sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La dissolution anticipée peut résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision de l'associé unique.
Cette dissolution entraine, dans les conditions légales, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
12 Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par le ou le cas échéant les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter le ou les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Le ou les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Il(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter le ou les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si le ou les associés ne peuvent délibérer ou s'il(s) refuse(nt) d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
(STATUTS adoptés suivant décision extraordinaire du 26 février 2007)
Certifié conforme
Le President