Acte du 23 septembre 2021

L'Associée Unique, aprés avoir constaté la démission de ses fonctions de Directeur général de Monsieur Gregory HEALY a effet du 13 septembre 2021, décide de nommer a compter de cette date en qualité de nouveau Directeur général de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Nicolas FOULET né le 1er février 1977, a Sainte-Adresse (76) demeurant : 42 rue de la semie Villa Kandooma 40130 Capbreton De nationalité francaise
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Nicolas FOULET aura les pouvoirs les plus étendus dans les rapports avec les tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et des attributions éventuellement
exercées par un autre organe de direction et dans les limites spécifiées dans la délégation de pouvoirs (dite < delegation of authority >) approuvée par le groupe BOARDRIDERS.
Monsieur Nicolas FOULET a, par courrier séparé, fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Directeur général et a déclaré, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En conséquence des décisions qui précédent, l'Associée Unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
: ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Le(s) associé(s) peut/peuvent décider de nommer a tout moment au cours de la vie sociale un Directeur Général, et, éventuellement, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s),
personne physique, associée ou non, afin d'assister le Président dans la gestion de la Société.
2. La durée des fonctions du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sera fixée par la décision de nomination.
3. Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prendront fin si l'un des événements suivants survient : Ie décés ou l'incapacité : l'arrivée du terme de son mandat ; la démission :
la révocation ad nutum par le(s) associé(s).
4. Le Directeur Général et le/les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) pourront étre liés a la
Société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion dudit contrat de
travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de
Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Lorsqu'un salarié de la Société est
nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué, la décision du/des associé(s) qui
décide de cette nomination statue également sur le maintien de son contrat de travail, en
définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les
modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social.
5. La direction générale de la Société peut étre exercée par voie de convention.
6. La rémunération du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est fixée par la décision qui les nomme a l'exception de celle pouvant leur étre allouée en qualité de
salarié. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision du/des associé(s).
7. Le Directeur Général et le/les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction que le Président, sauf dispositions particulires stipulées
expressément dans la décision de nomination, et sous réserve des attributions exercées par le Président, et/ou par le(s) associé(s) au titre des présents statuts.
8. En outre, le Directeur Général et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) pourront représenter la Société a l'égard des tiers, étant précisé que la Société sera engagée méme par les
actes du Directeur Général et/ou du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) qui ne relvent
pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts de la Société suffise a constituer cette preuve.
9. Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 225-43 du Code de Commerce
s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Directeur Général et au(x) Directeur Général(aux) Délégué(s). >

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associée unique conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour extrait certifié conforme Le Président
M. Arne ARENS
NA PALI
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 5.067.884,00 euros
Siége social : 162 Rue Belharra 64500 Saint-Jean-de-Luz 331 377 036 R.C.S. Bayonne

La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme sociale actuelle

La Société a pour objet, en France et en tous autres pays :
la conception, la fabrication, ll'importation, l'exportation, la vente, la
distribution, la représentation de vetements, articles et accessoires de sport et
de loisirs, et toutes opérations sur marques et brevets y relatifs,
la conception, la fabrication, l'importation et l'exportation, la vente, la
distribution, la représentation de bijoux, notamment en métaux précieux, et
toutes opérations de marques, dessins et modeles, brevets s'y rapportant,
la participation directe ou indirecte de la Société, en France ou a l'étranger, a
toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social décrit ci-dessus,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de
commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de
fusions, de filiales communes ou d'associations en participation ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles,
civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un ou l'autre des objets spécifiés ci-
dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.
3

La Société a pour dénomination : "NA PALI".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société
par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", portées lisiblement, de l'énonciation du montant du capital social et de l'indication du lieu et du numéro d'identification
de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est établi a :
162 Rue Belharra
64500 Saint-Jean-de-Luz
France
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision du Président de la Société qui est autorisé a modifier les statuts en conséquence, ou
partout ailleurs en France par décision du Président.
Le Président devra, lors de la plus proche décision du ou des associé(s) suivant la
date de cette décision, tenir informé le ou le(s) associé(s) de ladite décision.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
Toute décision de prorogation de cette durée, dans la limite de quatre-vingt-dix-neuf
(99) années, est prise par une décision du ou des associé(s).

Lors de la constitution de la Société, il avait été fait apport d'une somme de 500.000
francs correspondant a la libération du quart du capital social. La libération de l'intégralité du capital a été constatée par le Conseil d'administration de la Société du 9 septembre 1986.
4
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, réunie en sa forme
extraordinaire le 21 mars 1997, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société Windward, société a responsabilité limitée au capital de 350.000
francs, dont le siége sociale est Z.I. de Jalday, 64500 Saint-Jean-de-Luz, immatriculée
au registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro B 339 618 365 société dont elle détenait la totalité des parts. En conséquence la fusion ne s'est
traduite par aucune augmentation de capital de la Société. La valeur du patrimoine
apporté s'élevait a 350.088,13 francs ; la valeur des parts ayant été comptabilisée dans les comptes de la Société pour cette méme somme, il n'a été constaté ni boni ni mali de fusion.
Suite a la conversion du capital social en euros par délibération de l'Associé Unique
en date du 2 Janvier 2002, le montant du capital social exprimé en euros s'élevait a
304.898,03 euros divisé en 20.000 actions de 15,2449 euros de valeur nominale
chacune. L'Associé Unique a le méme jour décidé d'augmenter le capital social pour le porter a 3.000.000 euros divisé en 20.000 actions de 150 euros de valeur nominale
chacune, par prélevement d'une somme de 2.695.101,97 euros sur le compte "Autres
Réserves"
L'Associé Unique a ensuite décidé que le capital social serait désormais divisé en
30.000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées et
attribuées en totalité a la société Aqua Division Company Sl.
Suite a la délibération de l'Associé Unique en date du 26 Avril 2005, le capital social a
été augmenté d'un montant de 247 100 euros, pour le porter a 3.247.100 euros divisé
en 32.471 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Suite a la délibération de l'Associé Unique en date du 28 Avril 2008, le capital social a
été augmenté d'un montant de 197 200 euros, pour le porter a 3.444.300 euros divisé en 34.443 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Par décision de l'Associé unique du 15 septembre 2009, le capital social a été
augmenté d'un montant de 3 685 800 euros par la création et l'émission de 36 858
actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, intégralement
libérées a la souscription et comportant une prime d'émission de 70 998 227,95 euros
également intégralement libérée a la souscription
Suite a la délibération de l'Associé Unique en date du 31 octobre 2011, le capital
social a été augmenté d'un montant de 6.415.000 euros, pour le porter a 13.545.100
:
euros divisé en 135.451 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.
Suite a la délibération de l'Associé Unique en date du 29 avril 2016, le capital social a
été augmenté d'un montant de 45.551.000 euros, pour le porter a 59.096.100 euros
divisé en 590.961 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, par
compensation avec une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de
45.551.000 euros >.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 1er novembre 2018, le
capital social a été augmenté d'une somme de 10.632.000 euros pour le porter de 59.096.100 euros a 69.728.100 euros par l'émission de 106.320 actions nouvelles de
cent (100) euros de valeur nominale libérées par apport en nature.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 21 Aout 2020, le capital
social a été augmenté d'une somme de 9 969 000 euros pour le porter a 79 697 100
euros, par l''mission de 99 690 actions nouvelles de numéraire de 100 euros de nominal chacune libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles
sur la Société ; le capital social a été également augmenté d'une somme de 47 000 000
euros pour le porter a 126 697 100 euros, par l'émission de 470 000 actions nouvelles
de numéraire de 100 euros de nominal chacune, libérées par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du méme jour, 21 Aout 2020, le
capital social a été réduit d'une somme de 121 629 216 euros pour le ramener de 126
697 100 euros a 5 067 884 euros par voie de réduction de 96 euros de la valeur
nominale des actions, qui passe ainsi de 100 euros a 4 euros.

Le capital social est fixé a la somme de cinq millions soixante-sept mille huit cent
quatre-vingt-quatre (5.067.884,00) euros.
Il est divisé en un million deux cent soixante-six mille neuf cent soixante et onze (1
266 971) actions ordinaires de quatre euros (4) euros de valeur nominale chacune,
intégralement souscrites et libérées.

L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ne peut résulter
que d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes tenus a cet effet par la Société ou par un autre teneur de compte dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la
quotité de capital qu'elles représentent.
3. Le ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
4. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux

1. Forme
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au
nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
8
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre
de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur les registres que la Société tient a cet effet.
9
2. Conditions préalables a la transmission des actions
A) Agrément
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, et sauf en cas de cession a un autre associé, la
cession ou transmission d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit sera
soumise a l'agrément préalable du Président décrite ci-dessous.
Toute cession a un tiers méme dans le cadre d'une adjudication publique ainsi
que la cession des droits de souscription en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire et la cession de droit a attribution d'actions
gratuites ou cession d'action gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, doivent donner lieu a l'agrément préalable du Président.
B) Procédure de l'agrément
Le cédant doit notifier au Président de la Société par acte extrajudiciaire ou
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande
d'agrément indiquant les noms, prénoms, profession et adresse du
cessionnaire envisagé (ou sa dénomination sociale suivie de l'adresse de son
siege), le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Président au cédant,
soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date
d'envoi de la demande d'agrément adressée a la Société. La décision n'est pas
motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation
quelconque.
En cas de refus d'agrément - notifié au cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception - du cessionnaire proposé, le cédant dispose de huit jours
pour faire savoir s'il renonce ou non a son projet de cession dans la méme
forme. Si le cédant n'a pas renoncé a son projet dans ce délai de 8 jours, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du
refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit,
avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du
capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé
dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de
l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de
recours, du Président du Tribunal de Commerce. Les frais d'expertise sont
supportés par moitié par la Société et par moitié par le cédant.
10
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Société,
ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et
le cessionnaire dûment appelés.
C Consentement de la Société a un projet de nantissement d'actions
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions a la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des
associés, selon le cas, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en
cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article
2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la
cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne
morale, nommé ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des
associés ou de l' associé unique selon le cas.
Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail,
dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du
contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision du ou des associés. Lorsqu'un salarié de la Société est nommé Président, la décision du ou des associés
qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien du contrat de
travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du
contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société
exclusivement par le représentant permanent personne physique, qu'elle doit
désigner dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la Société,
dans le méme délai, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; a défaut de choix dans le délai imparti, le représentant
légal de cette personne morale sera réputé étre le représentant permanent de ladite
personne morale. Ce représentant personne physique, est ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salariés de la personne morale Président. La
personne morale Président peut, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, faire cesser les fonctions de son représentant permanent a
tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet a la
11
date précisée dans la lettre de notification a la Société et au plus tt a la date de
nomination de son successeur. La cessation des fonctions de représentant permanent du Président personne morale n'est susceptible d'aucun recours ni d'aucune action
de celui-ci envers la Société.
Sauf précision contraire apportée par une décision du ou des associés, la durée du
mandat du Président est indéterminée. Lorsqu'il est stipulé une durée des fonctions
du Président, son mandat est en tout état de cause renouvelable sans limitation, et
s'il est renouvelé sans précision relative a sa durée, il l'est pour une durée
indéterminée.
Sauf précision contraire apportée par une décision du ou des associés, les fonctions
du Président prennent fin par la démission, s'il est frappé d'une incapacité l'empéchant d'exercer durablement ses fonctions ou par la révocation ad nutum
prononcée par décision du ou des associés, et s'il est une personne morale, par
l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaire.
De maniere générale, les conditions d'exercice et modalités des fonctions du
Président sont fixées par une décision du ou des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour une ou plusieurs opérations déterminées ou catégories d'opérations
déterminées. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en
cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

Le Président peut percevoir une rémunération dont le montant est fixé par décision
collective du ou des associés, ou dans les conditions déterminées par décision collective du ou des associés.
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1. Le(s) associé(s) peut/peuvent décider de nommer a tout moment au cours de
la vie sociale un Directeur Général, et, éventuellement, un ou plusieurs
Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne physique, associée ou non, afin d'assister le Président dans la gestion de la Société.
2. La durée des fonctions du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sera fixée par la décision de nomination.
3. Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prendront fin si l'un des 'vénements suivants survient :
le déces ou l'incapacité ; l'arrivée du terme de son mandat ;
la démission ;
la révocation ad nutum par le(s) associé(s).
4. Le Directeur Général et le/les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) pourront
étre liés a la Société par un contrat de travail, étant précisé que la date de
conclusion dudit contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la
date de nomination aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur
Général Délégué. Lorsqu'un salarié de la Société est nommé Directeur Général
ou Directeur Général Délégué, la décision du/des associé(s) qui décide de
cette nomination statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat
de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination
résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social.
5. La direction générale de la Société peut étre exercée par voie de convention.
6. La rémunération du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux)
Délégué(s) est fixée par la décision qui les nomme a l'exception de celle
pouvant leur étre allouée en qualité de salarié. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision du/des associé(s).
7. Le Directeur Général et le/les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) disposent
a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction que le Président, sauf
dispositions particulieres stipulées expressément dans la décision de
nomination, et sous réserve des attributions exercées par le Président, et/ou
par le(s) associé(s) au titre des présents statuts.
8. En outre, le Directeur Général et le ou les Directeur(s) Général(aux)
Délégué(s) pourront représenter la Société a l'égard des tiers, étant précisé que la Société sera engagée méme par les actes du Directeur Général et/ou du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
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qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts de la Société suffise a constituer cette preuve.
9. Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au
Directeur Général et au(x) Directeur Général(aux) Délégué(s)
14

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toute convention intervenue,
directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou ses
dirigeants, ainsi que l'actionnaire détenant une fraction des droits de vote supérieure
a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance du
commissaire aux comptes par le Président dans le délai de deux mois a compter de
la conclusion de ces conventions.
Les associés statuent chaque année sur le rapport présenté par le commissaire aux comptes sur ces conventions.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, si les dispositions légales
l'imposent, il est simplement fait mention au registre des décisions de l'Associé
Unique des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre
la Société et son dirigeant.

1. Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectiviteé
des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés. Il ne peut
déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président, du Directeur
Général, et du/des Directeurs Généraux Délégués ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
dissolution de la Société ;
augmentation, amortissement et réduction du capital ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires qui ne sont pas attribués a un autre organe de la Société en vertu des
présents statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
15
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et
paraphé.
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2. Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui doivent étre
prises par les associés de la Société sont celles dont les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des
associés. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Outre les cas prévus aux présents statuts, les décisions collectives des associés
sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé
représentant plus du tiers du capital social de la Société.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale, par consultations écrites ou résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un
acte sous seing privé.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition
impérative de la loi ou des présents statuts, les décisions collectives sont
prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
L'assemblée générale est convoquée par le Président par tous moyens, méme
verbalement, huit jours avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions
proposées est adressé par le Président a chaque associé.
Les associés disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette
notification pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus 'galement. Tout associé n'ayant pas retourné sa réponse dans le délai ci-
dessus sera considéré comme ayant désapprouvé la ou les résolutions
proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes
explications complémentaires.
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de convocation, le lieu et la date de
la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les
documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des
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résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont
signés par le Président et un associé, ou par tous les associés.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé
par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un
registre sp'cial, coté et paraphé. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a
l'information du ou des associés sont communiqués a chacun d'eux a
l'occasion de toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre
une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence a courir le 1er novembre
d'une année pour se terminer le 31 octobre de l'année suivante.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des
comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes
annuels et les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique
approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, une assemblée générale, appelée a
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les
six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, l'associé unique ou l'assemblée générale, selon le cas, décide, aprés
avoir prélevé cinq pour-cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce que la réserve atteigne le dixiéme du capital social, d'inscrire celui-ci a un
ou plusieurs postes de réserves, dont il ou elle regle l'affectation ou l'emploi, de le
reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'associé unique ou l'assemblée générale, selon le cas, peut décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision
du ou des associé(s) pour une période de six années.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions fixées par
la loi.

Les membres délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les
droits qui leur sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du Travail, lequel Président pourra se faire représenter sur délégation expresse et écrite, par toute personne de son choix.
Ils peuvent également assister aux assemblées générales des associés. Ils doivent, en
outre, étre entendus lors de toute délibération requérant un vote a l'unanimité des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président
provoque une décision du ou des associés prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée
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Faute pour le Président d'avoir provoqué une décision du ou des associés, tout
associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée adressée au Président
demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce,
statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer
la décision collective des associés en vue de décider si la Société sera prorogée ou
non.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation
qui est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de
sa publication au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires de la Société et celles relatives a
l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre les associés eux-mémes ou entre
le ou les associé(s) et la Société, ressortiront de la compétence du Tribunal de
Commerce du lieu du siége social.

1. Sous réserve de stipulations particulieres des présents statuts, toute notification qui serait a faire sera bien et valablement réalisée par simple lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, par remise contre décharge, par télécopie portant, sur chaque page, la télécopie du paraphe ou celle de la signature de l'associé l'envoyant, ou par courrier électronique (e-mail) avec
accusé de réception, tous délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiére présentation, soit du jour de réception du message
électronique, tel qu'indiqué par l'accusé de réception, ou de la télécopie.
Toutes notifications faites a la Société seront bien et valablement réalisées au
siége social de la Société et toute notifications faites aux associés seront bien et
valablement réalisées au siege social des associés personne morale ou a l'adresse des associés personnes physiques, selon le cas, indiqués a la Société. Tout changement de siege social ou d'adresse par un associé devra avoir été
dûment notifié au préalable a la Société. Le changement ne prendra effet que
sept (7) jours apres la notification qui en aura été faite.
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2. Tous les délais mentionnés aux présents statuts sont des délais non francs
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN
DATE DU 7 SEPTEMBRE 2021