Acte du 7 avril 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 07/04/2023 sous le numero de depot 14441

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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS

ENTRE :

Faurecia Systémes d'Echappement

Société Apporteuse

ET :

Faurecia Ullit

Société Bénéficiaire

EN DATE DU 7 AVRIL 2023

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SOMMAIRE

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS EXISTANT ENTRE ELLES 3

2. OPÉRATIONS INTERVENANT A LA DATE DE REALISATION . 6 3. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNELS ..... 7 4. RÉGIMES JURIDIQUE, FISCAL ET COMPTABLE DE L'OPÉRATION - DATE D'EFFET 7

5. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT 8 6. COMMISSAIRE AUX APPORTS 8

7. DELAI D'OPPOSITION DES CRÉANCIERS. 8 8. ARRETÉ DES COMPTES - COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT9

9. MÉTHODES D'EVALUATION RETENUES 9 10. DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DE L'ACTIF A TRANSMETTRE.. .9 11. DESCRIPTION FINANCIERE ET VALORISATION DES ACTIFS ET PASSIFS ..10 12. RÉMUNÉRATION DES APPORTS. . 12 13. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITÉS APPORTÉE... . 13

14. DECLARATIONS ET GARANTIES 15 15. DISPOSITIONS FISCALES 16

16. CONDITIONS SUSPENSVES ET RÉALSATION DE L'APPORT .19 17. DISPOSITIONS DIVERSES .20 18. SIGNATURE ELECTRONIQUE 21

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LE PRESENT PROJET DE TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS EST CONCLU

ENTRE :

(1) Faurecia Systémes d'Echappement, société par actions simplifiée au capital de 84.730.500 euros, dont le siége social est situé 23-27 avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre, ayant pour numéro unique d'identification 420 797 433 R.C.S. Nanterre, représentée par son président, Monsieur Olivier Lefebvre, dûment habilité à l'effet des présentes,

ci-aprés désignée < FR 29 > ou la < Société Apporteuse >;

ET :

(2) Faurecia Ullit, société par actions simplifiée au capital de 292.896 euros, dont le siége social est situé Zone Industrielle de la Martinerie - 36130 Diors, ayant pour numéro unique d'identification 384 917 985 R.C.S. Chateauroux, représentée par son président, Monsieur Olivier Lefebvre, dûment habilité à l'effet des présentes,

ci-aprés désignée < FR 68 > ou la < Société Bénéficiaire >.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-aprés désignées collectivement les < Parties >, et individuellement une < Partie >.

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le présent projet de traité d'apport partiel d'actifs (le < Traité >) est arrété en vue de réaliser l'apport partiel d'actifs par FR 29 au profit de FR 68 de la branche compléte et autonome d'activité ci-aprés décrite (l' < Apport >), cette opération étant placée, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 dudit code. Les stipulations qui vont suivre régissent ledit Apport.

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser l'Apport :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS EXISTANT ENTRE ELLES

1.1 Présentation de la Société Apporteuse

1.1.1 FR 29 est une société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée depuis le 2 novembre 1998 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre

sous le numéro 420 797 433 et créée pour une durée de 99 années (soit jusqu'au 2 novembre 2097) sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1.1.2 La Société Apporteuse a notamment pour objet :

L'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la rénovation et la vente de tous produits, composants, équipements et accessoires pour l'automobiles, notamment mais non limitativement de systémes d'échappement et autres composants métalliques,

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L'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la vente, la location, la maintenance de réservoirs d'hydrogéne et de systéme de stockage d'hydrogéne incluant tous les auxiliaire (dont les valves et les régulateurs de pression) pour l'automobile notamment mais pas exclusivement, L'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la vente, la location, la maintenance de conteneurs de stockage d'hydrogéne hors secteur automobile, L'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la vente de packs de batteries pour l'automobile, La création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirect, par prise de participation, par location et tous autres moyens, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestation de services, L'acquisition, la location, l'exploitation, la réalisation, la vente de tous biens immobiliers nus ou construits, Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

1.1.3 L'exercice social de FR 29 commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.1.4 A la date des présentes, le capital social de FR 29 est de 84.730.500 euros. divisé en 5.648.700 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 15 euros chacune, intégralement libérées. Les actions de FR 29 ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

FR 29 n'a pas, à ce jour, émis ni autorisé l'émission d'aucun titre participatif ou certificat d'investissement, ni d'aucune obligation, part de fondateur ou de part bénéficiaire ni d'autres valeurs mobiliéres composées donnant accés à son capital.

1.1.5 A la date des présentes, FR 29 emploie 1.260 salariés.

1.1.6 Le commissaire aux comptes titulaire de FR 29 est la société Ernst & Young. Paris la Défense, 1-2 Place des Saison - 92400 Courbevoie.

1.1.7 FR 29 est dirigée par Monsieur Olivier Lefebvre, né le 4 août 1972 à Boulogne- sur-Mer (62), de nationalité frangaise, demeurant 26 avenue Saint Fiacre - 78100 Saint Germain en Laye, son président.

1.2 Présentation de la Société Bénéficiaire

1.2.1 FR 68 est une société par actions simplifiée à associée unique, immatriculée depuis le 10 avril 1992 au registre du commerce et des sociétés de Chateauroux sous le numéro 384 917 985 et créée pour une durée de 99 années (soit

jusqu'au 10 avril 2091) sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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1.2.2 FR 68 a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'étude, la conception, la mise au point, le développement et la fabrication de produits en matériaux composites : La mise au point et la réalisation de lignes de fabrication de produits plastiques et composites : L'exécution de travaux d'ingénierie y afférant ; L'achat et la vente de matiéres premiéres ; Elle pourra réaliser toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a son objet social ou susceptible d'en

faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit :

Ainsi que la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédées et brevets concernant ces activités.

1.2.3 L'exercice social de FR 68 commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.2.4 A la date des présentes, le capital social de FR 68 est de 292.896 euros, divisé en 10.848 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 27 euros chacune, intégralement libérées. Les actions de FR 68 ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

FR 68 n'a pas, a ce jour, émis ni autorisé d'émission d'aucun titre participatif ou certificat d'investissement, ni d'aucune obligation, part de fondateur ou de part bénéficiaire ni d'autres valeurs mobiliéres composées donnant accés a son capital.

1.2.5 A la date des présentes, FR 68 emploie 30 salariés.

1.2.6 Le commissaire aux comptes titulaire de FR 68 est Ernst & Young, Paris la Défense, 1-2 Place des Saison - 92400 Courbevoie.

1.2.7 FR 68 est dirigée par Monsieur Olivier Lefebvre, son président.

1.3 Liens existants entre les deux Parties

1.3.1 Liens en capital

A la date des présentes, FAURECIA EXHAUST INTERNATIONAL détient :

L'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Apporteuse, soit 5.648.700 actions ; L'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire, soit 10.848 actions.

Les Parties sont sous contrle commun de FAURECIA EXHAUST INTERNATIONAL et membres du méme groupe dont l'organigramme figure en ANNEXE 1.3.1.

1.3.2 Administrateurs et dirigeants communs

A la date des présentes, Monsieur Olivier Lefebvre est le président de FR 29 et de FR 68.

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1.3.3 Participations communes

A la Date de Signature, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont pas de participations communes.

1.4 Régime fiscal des Parties

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés.

2. OPÉRATIONS INTERVENANT A LA DATE DE REALISATION

2.1 La branche compléte d'activités, apportée dans le cadre de l'Apport, sera constituée des activités de la Société Apporteuse sur le marché de l'hydrogéne. Le présent Traité prévoit que la Société Apporteuse apporte :

Le droit de la propriété intellectuelle relatif a l'hydrogéne gui consiste principalement en une liste de brevets en cours d'enregistrement (a l'exception d'un brevet déja enregistré) et de savoir-faire ; une équipe de 178 ingénieurs entiérement dédiée à l'activité de R&D des réservoirs et un soutien supplémentaire en matiére de R&D de la part d'autres ingénieurs de FR29 ;

les moyens de production de prototypes (process center) et de test (étanchéité, résistance a la pression) de réservoirs - BAU 1623 ;

les contrats de subvention / financement public obtenus à date - BAU 1623 et 2456 les contrats client pour les marchés obtenus à date - BAU 2456 ; une équipe de 9 ingénieurs dédiée au développement de programmes client et d'industrialisation de ces programmes dans l'usine d Allenjoie - BAU 2456 ; les premiers moyens de production série destinés à l'usine d'Allenjoie - BAU 2456 ; une équipe de management incluant toutes les fonctions support (stratégie, marketing, ressources humaines, finance, achats, opérations, direction générale) - BAU 2200 ;

une infrastructure de test de la résistance des réservoirs et des équipements supplémentaires ; les contrats de production de réservoirs d'hydrogéne ;

Les actifs et passifs de la branche compléte d'activités sont comptabilisés dans les centres de profits ou BAU 1623, 2200 et 2456, et localisés dans les établissements suivants de la Société Apporteuse :

(la < Branche Compléte d'Activités Apportée >)

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3. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

3.1 La Société Apporteuse a des instances représentatives du personnel. Elles ont été dûment informées et consultées, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail sur l'opération d'Apport envisagée. L'avis des instances représentatives du personnel a été rendu le 15 décembre 2022 par les instances représentatives du personnel présentes dans l'entreprise Faurecia Systemes d'Echappement (CSE Central de FSE

constitué de la CFE-CGC, CFDT et CGT).

La Société Bénéficiaire ne dispose pas d'un CSE. Les élections de 2019 ont fait état d'un procés-verbal de carence au premier tour et au second tour. Depuis ces élections, il n'y a pas eu de demande faite par les salariés ou les organisations syndicales extérieures pour anticiper les élections. A ce titre, il n'y a pas eu de processus d'information et consultation de la Société Bénéficiaire.

4. RÉGIME JURIDIQUE, FISCAL ET COMPTABLE DE L'OPÉRATION - DATE D'EFFET

4.1 Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini ci- aprés), et dans les conditions prévues aux présentes, la Société Apporteuse apporte et

transfére à la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant la Branche Compléte d'Activités Apportée, étant précisé que :

4.1.1 la Branche Compléte d'Activités Apportée constitue une branche autonome et compléte d'activités, les Parties déclarent placer l'Apport, objet des présentes, sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce ;

4.1.2 l'universalité des biens, droits, obligations composant la Branche Compléte d'Activités Apportée sera transférée à la Société Bénéficiaire dans l'état ou elle se trouvera a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;

4.1.3 l'Apport emportera transmission de l'universalité des biens, droits, obligations composant la Branche Compléte d'Activités Apportée a la Société Bénéficiaire, y compris les éléments non expressément désignés dans les présentes (l'énumération aux présentes n'étant pas limitative), sans exception ni réserve ; et

4.1.4 les Parties ont décidé de conférer a l'Apport un effet rétroactif tant sur le plan

comptable que sur le plan fiscal. Par conséquent, la date d'effet comptable et

fiscal de l'Apport sera rétroactive au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >), en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce.

En conséquence, toutes les opérations et tous les résultats réalisés au titre de la Branche Compléte d'Activités Apportée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) (la < Période intercalaire >) seront considérés comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques exclusifs de la Société Bénéficiaire.

Tous accroissements, investissements, profits et, de maniére générale, tous droits nouveaux, tous risques, charges, dépenses et toutes obligations futures afférentes aux biens et droits apportés au titre de la Branche Compléte d'Activités Apportée bénéficieront ou incomberont à la Société Bénéficiaire, qui accepte dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens et le transfert des droits lui seront faits, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant à la Date de Réalisation.

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5. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

L'Apport envisagé constitue une opération de restructuration interne destinée à regrouper au sein d'une seule société toutes les activités en lien avec l'hydrogéne de la division nommée < Zéro Emission > de la Société Apporteuse. Le présent projet de Traité a été autorisé, en tant que de besoin, par l'associée unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire par décisions en date du 16 décembre 2022

6. COMMISSAIRE AUX APPORTS

6.1 Conformément aux dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et R. 236-6 du Code de commerce, la société SEFICO NEXIA, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, a

été nommé en qualité de commissaire aux apports, par décisions de l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire le 16 décembre 2022. L'associée unique

de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse a décidé, conformément a l'article L. 236-10, Il du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire a la scission dans le cadre de l'Apport envisagé. Le commissaire aux apports a pour mission (i) de vérifier que les valeurs relatives attribuées à la Branche Compléte d'Activités Apportée de la Société Apporteuse sont pertinentes et que la rémunération de l'Apport est au moins égale à la valeur nominale des actions émises majorée, le cas échéant, de tout apport en numéraire et/ou primes et (iii) d'établir sous sa responsabilité, un rapport sur la valeur de l'Apport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.

6.2 Le rapport du commissaire aux apports sera établi et déposé au siége des sociétés concernées conformément aux dispositions des articles L.225-147, R.22-10-7, R.22-10-8 et R.225-136 du Code de commerce.

7. DELAI D'OPPOSITION DES CRÉANCIERS

7.1 La Société Bénéficiaire aura à payer les dettes vis-à-vis des tiers afférentes à la Branche Compléte d'Activités Apportée, qu'il s'agisse des dettes figurant à la date d'arrété des comptes d'Apport et qui n'auront pas déja été réglées à la Date de Réalisation ou de celles contractées ultérieurement jusqu'à la Date de Réalisation, y compris tous frais et charges entrainés par la réalisation du présent Apport.

7.2 En conséquence, compte tenu de l'absence de solidarité visée à l'Article 4.1.5 et conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-21 du Code de commerce, les créanciers de la Société Bénéficiaire et ceux de la Société Apporteuse dont la créance

sera antérieure à la publication du présent projet d'Apport pourront faire opposition dans

un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la derniére des publications de ce projet d'Apport visées à l'article R. 236-2 du Code de commerce, ou, le cas échéant, par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.

7.3 Toute opposition faite par un créancier non-obligataire devra étre portée devant le Tribunal de commerce qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Bénéficiaire en offre et si elles sont

jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, l'Apport sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives a l'Apport.

7.4 Il est toutefois précisé que les dispositions du Traité devenu définitif ne sauront constituer une déchéance du terme ou une quelconque reconnaissance de dettes au profit d'un créancier, chacun d'eux étant tenu d'établir ses droits et de justifier de ses titres.

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8. ARRETÉ DES COMPTES - COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT

8.1 Les termes et conditions du Traité ont été établis sur les bases suivantes :

8.1.1 en ce qui concerne la Société Apporteuse, par référence a la situation comptable

de référence de la Société Apporteuse au 31 Décembre 2022 concernant la Branche Compléte d'Activités Apportée et dont le détail figure à l'Article 11. Cette situation comptable de référence de la Société Apporteuse au 31 décembre 2022 est désignée comme < Comptes d'Apport >. En ANNEXE 8.1.1 figurent les Comptes d'Apport.

8.1.2 en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, par référence aux comptes sociaux de la Société Bénéficiaire au 31 Décembre 2022 arrétés par son président selon les mémes méthodes et la méme présentation que le dernier bilan annuel, certifiés par le commissaire aux comptes le 30 mars 2023 mais non encore approuvés par l'associée unique a la date des présentes. Ces comptes figurent en ANNEXE 8.1.2.

8.2 Il est toutefois précisé que la référence aux actifs et passifs composant la Branche Compléte d'Activités Apportée visée dans les Comptes d'Apport en vue de l'établissement des conditions de l'Apport sera sans incidence sur la consistance effective de ces actifs et

passifs qui seront transférés a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront à la

Date de Réalisation.

8.3 Les comptes annuels des Parties, ainsi que les documents mentionnés à l'article R.236-3 du Code de commerce, seront mis à la disposition de l'associée unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dans les conditions légales.

9. MÉTHODES D'EVALUATION RETENUES

9.1 Conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général, tel que modifié en dernier lieu par le réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables, l'Apport consistant en un apport partiel d'actif constituant une branche d'activité et impliquant des sociétés sous contrôle commun remplissant les conditions requises (tel que défini dans le Plan Comptable Général), l'Apport devrait étre valorisé comptablement à sa valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes d'Apport.

Toutefois, l'actif net comptable apporté étant négatif, l'Apport doit étre réalisé sur la base de la valeur réelle des éléments apportés, en application de l'article 743-3 du Plan Comptable Général.

10. DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DE L'ACTIF A TRANSMETTRE

10.1 A la Date de Réalisation, sous réserve du respect des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés), la Société Apporteuse, transfére a la Société Bénéficiaire l'ensemble des

biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif composant la Branche Compléte d'Activités Apportée énumérée ci-aprés.

10.2 Les principaux actifs transférés à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport sont décrits ci-dessous :

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10.2.1 Eléments corporels

Sont notamment inclus dans l'Apport :

l'ensemble des aménagements, meubles et équipements, dont l'Apporteur est propriétaire, localisés sur le site de Bavans et qui se rapportent a la Branche d'Activités apportée ; l'ensemble des installations technigues, matériels et outillages, dont l'Apporteur est

propriétaire, localisés sur le site de Bavans et qui se rapportent à la Branche d'Activités apportée, et l'ensemble des matériels et véhicules de transport, dont l'Apporteur est propriétaire, localisés sur le site de Bavans et qui se rapportent à la Branche d'Activités apportée ;

10.2.2 Eléments incorporels

Sont notamment inclus dans l'Apport :

le bénéfice et la charge des Programmes clients en cours de production ou de développement, la clientéle, l'achalandage, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et tous documents appartenant à l'Apporteur et qui se rapportent exclusivement à la Branche d'Activités ; les droits de propriété intellectuelle, en ce compris les inventions, brevets, marques, dessins et modéles, noms commerciaux, dénomination sociale, droits d'auteur, noms de domaines, savoir-faire, informations confidentielles, secrets de fabrique, droits sur les bases de données et tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle.

qu'ils aient ou non été déposés ou enregistrés, en ce compris le bénéfice de tout dépt ou enregistrement, renouvellement et prolongation, droit d'antériorité, produits dérivés, et tous droits se rapportant à ce qui précéde, qu'ils soient frangais ou étrangers (les < Droits de Propriété Intellectuelle >), dont l'Apporteur est propriétaire et qui se rapportent exclusivement à la Branche d'Activités, ainsi que toute action contre des tiers en cas de contrefacon ou autre usage non autorisé desdits Droits de

Propriété Intellectuelle (en ce compris le droit d'engager des actions à cet égard) ; et le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, convention et engagements conclus ou pris par l'Apporteur et se rapportant exclusivement à l'exploitation de la Branche d'Activités ;

10.3 En tant que de besoin, il est précisé que les passifs transférés à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport comprennent notamment :

l'ensemble des stocks de produits finis, matiéres premiéres, produits semi-finis situés sur le site de Bavans et qui se rapportent à la Branche d'Activités ; et les créances clients se rapportant exclusivement à la Branche d'Activités.

11. DESCRIPTION FINANCIERE ET VALORISATION DES ACTIFS ET PASSIFS

11.1 L'énumération des éléments actifs et passifs, droit, valeurs et obligations ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif ; l'universalité des biens, droits et obligations composant la Branche Compléte d'Activités Apportée devant étre intégralement dévolue à la Société Bénéficiaire dans l'état ou elle se trouvera a la Date de Réalisation, étant ici précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et de la transmission résultant de l'Apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes,établis contradictoirement entre les Parties.

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11.1.1 Actifs (présentés en euros)

Les éléments d'actifs apportés, tels qu'ils ressortent des Comptes d'Apport, sont les suivants :

Etant précisé que l'Apport comprend l'ensemble des biens et droits afférents à la Branche Compléte d'Activités Apportée que la Société Apporteuse possédera a

la Date de Réalisation.

11.1.2 Passifs (présentés en euros)

Les Passifs à transmettre tels qu'ils ressortent des Comptes d'Apport sont les suivants :

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

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Il est précisé que tout passif complémentaire apparu au cours de la Période Intercalaire, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent à la Branche Compléte d'Activités Apportée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par le Société Bénéficiaire.

11.2 Exclusions

L'ensemble des actifs et passifs de la Branche Compléte d'Activités Apportée sont transférés a la Société Bénéficiaire sans aucune exception ou exclusion.

11.3 Actif net apporté

11.3.1 L'actif net à transmettre tel qu'il ressort des Comptes d'Apport est (l'< Actif Net >) :

Total des actifs composant la Branche Compléte d'Activités Apportés a la Date d'Effet ... 202.057.336 EUR

Total des passifs composant la Branche Compléte d'Activités Apportés à la Date d'Effet ... 166.857.336 EUR

Actif Net a la Date d'Effet.. 35.200.000 EUR

Étant précisé que toute variation de l'Actif Net apporté, apparue entre la date des Comptes d'Apport et la Date de Réalisation sera, selon le cas, au bénéfice ou à la charge de la Société Bénéficiaire.

11.4 Engagements hors-bilan

Il n'existe, à la date du Traité, aucun engagement hors bilan significatif recu ou donné qui sera apporté à la Société Bénéficiaire, à l'exception de ce qui figure en ANNEXE 11.4.

12. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT

12.1 Rapport d'échange

12.1.1 La rémunération de l'Apport a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activités Apportée d'une part, et la valeur réelle de l'action de la Société Bénéficiaire d'autre part.

12.1.2 La valeur réelle de la Branche Compléte d'Activités Apportée correspond à trente- cinq millions deux cent mille (35.200.000) euros en application de la valorisation présentée en ANNEXE 12.1.2.

12.1.3 La valeur réelle des actions de la Société Bénéficiaire correspond à dix-sept millions huit cent mille (17.800.000) euros en application de la valorisation présentée en ANNEXE 12.1.3. Sur cette base, la valeur réelle d'une action de la

Société Bénéficiaire ressort à environ mille six cent quarante euros et quatre- vingt-six centimes (1.640,86 £).

12.1.4 En rémunération de l'Apport qui lui est fait par le Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire devra augmenter son capital en émettant vingt-et-un mille quatre cent cinquante-deux (21.452) actions nouvelles (ce nombre a été arrondi à l'entier inférieur par commodité, compte tenu des rompus, ce que les Parties agréent) à attribuer en totalité à la Société Apporteuse en application de la valorisation présente en ANNEXE 12.1.4

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12.2 Augmentation de capital

12.2.1 L'Apport sera rémunéré par voie d'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire.

12.2.2 En conséquence, à la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire augmentera son capital d'une somme de cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre (579.204) euros par l'émission de vingt-et-un mille quatre cent cinquante-deux (21.452) actions nouvelles de vingt-sept (27) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité à la Société Apporteuse.

12.2.3 Les actions nouvelles seront émises par le Société Bénéficiaire par inscription dans le registre des mouvements de titres et le compte d'actionnaires ouvert au nom de la Société Apporteuse dans les livres de la Société Bénéficiaire.

12.2.4 A l'issue de l'Apport, le capital social de la Société Bénéficiaire serait ainsi porté de 292.896 euros a huit cent soixante-douze mille cent (872.100) euros. Il sera divisé en trente-deux mille trois cents (32.300) actions de vingt-sept (27) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toute de méme catégorie.

12.3 Date de jouissance et droits attachés aux nouvelles actions

Les actions émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport porteront

jouissance courante a la Date de Réalisation. Elles seront, dés leur émission, entiérement

assimilées aux actions existantes, soumises à toutes les dispositions statutaires.

supporteront les mémes charges et donneront notamment droit a toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende ou de réserves qui serait décidée postérieurement à leur émission.

12.4 Prime d'Apport

La différence constatée entre (i) l'Actif Net à transmettre, soit trente-cinq millions deux cent mille (35.200.000) euros, et (ii) le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire résultant de l'Apport, soit cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre (579.204) euros, constitue la prime d'Apport d'un montant de trente-quatre millions six cent vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (34.620.796) euros qui sera comptabilisée conformément à la réglementation en vigueur.

Ce montant sera inscrit au passif du bilan de la Société Bénéficiaire au compte < Prime d'Apport > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire.

13. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITÉS APPORTÉE

13.1 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse afférents aux actifs et passifs se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée dans le cadre de l'Apport.

13.2 La Société Bénéficiaire prendra notamment tous les biens et droits se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée quelle que soit leur nature, ainsi que ceux qui auraient été omis aux présentes ou dans la comptabilité de la Société Apporteuse, ou dans les Comptes d'Apport, dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse à quelque titre que ce soit.

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13.3 La Société Bénéficiaire sera tenue a la totalité du passif de la Société Apporteuse se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée, y compris celui qui aurait été omis aux présentes, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible.

13.4 Conformément aux termes et conditions des présentes, la Société Bénéficiaire supportera et devra exécuter les droits et les obligations des contrats de la Branche Compléte

d'Activités Apportée (les < Contrats >) à compter de la Date de Réalisation.

13.4.1 La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire se rapprocheront afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques mutuellement acceptables à l'effet d'obtenir, à compter de la Date de Réalisation, tout consentement, approbation ou dérogation pour transférer à la Société Bénéficiaire les droits des Contrats.

13.4.2 Jusqu'a l'obtention de l'accord préalable de la partie contractante, la Société Apporteuse, si la Société Bénéficiaire le lui demande, fera tous les efforts

raisonnables pour (i) fournir à la Société Bénéficiaire les avantages d'un tel Contrat, (ii) coopérer à la mise en place de tout accord valable permettant à la Société Bénéficiaire de bénéficier de ces avantages, et (iii) exécuter, a la demande et pour le compte de la Société Bénéficiaire, les droits de la Société Apporteuse au contrat envers tout tiers.

13.4.3 Dans la mesure oû la Société Bénéficiaire serait autorisée à le faire, la Société Bénéficiaire s'engage à exécuter les obligations de la Société Apporteuse en vertu de chacun des Contrats en tant que mandataire, sous-traitant ou a tout autre titre,

et à indemniser la Société Apporteuse pour toute perte subie par la Société Apporteuse à cet égard. Dans le cas oû la Société Bénéficiaire ne serait pas autorisée à exécuter un Contrat, en lieu et place de la Société Apporteuse, la Société Apporteuse s'engage à faire tout ce que la Société Bénéficiaire pourrait raisonnablement demander afin de permettre l'exécution de chacun des Contrats, à condition toutefois que la Société Bénéficiaire répare tout dommage subi par la Société Apporteuse.

13.5 Dans le cas ou la Société Apporteuse ne pourrait pas transférer tout ou partie d'un Contrat à la Société Bénéficiaire, ledit Contrat devra étre exclu de l'Apport. Dans ce cas, la Société Bénéficiaire n'aura droit à aucune compensation ni réduction du prix de l'Apport pour quelque raison que ce soit.

13.6 La Société Bénéficiaire s'engage à indemniser la Société Apporteuse contre toutes sommes de tout type (y compris les dommages et intéréts, ainsi que tous autres frais et dépenses) que la Société Apporteuse pourrait avoir à payer en vertu d'un Contrat aprés la Date de Réalisation.

13.7 La Société Apporteuse s'engage à indemniser la Société Bénéficiaire de toutes sommes (y compris les dommages et intéréts, ainsi que tous autres frais et dépenses) que la Société Apporteuse pourrait avoir à payer en vertu d'un Contrat avant la Date de Réalisation.

13.8 Conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra l'ensemble des contrats de travail conclus par ou transférés de plein droit et afférents à la Branche Compléte d'Activités Apportée, qui sont en cours à la Date de Réalisation avec tous les engagements et obligations qui y sont attachés ainsi que l'ensemble des obligations de la Société Apporteuse vis-a-vis de ces salariés rattachés à la Branche Compléte d'Activités Apportée. La liste des salariés transférés à la Société bénéficiaire figure en ANNEXE 13.8.

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13.9 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tout le bénéfice et la charge de tous contrats de travail se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée existants à la Date de Réalisation conformément à la loi et par le seul fait de l'Apport.

13.10 La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement à compter de la Date de Réalisation dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachés aux créances

afférentes à la Branche Compléte d'Activités Apportée.

13.11 La Société Bénéficiaire disposera seule des Droits de Propriété Intellectuelle se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée à compter de la Date de Réalisation et en conséquence, à compter de cette date, la Société Bénéficiaire aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits droits comme bon lui semblera sur toute l'étendue du territoire oû ces éléments incorporels sont protégés, étant précisé que la Société Bénéficiaire sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives à ces éléments incorporels conclues avec des tiers. La

liste des marques, noms de domaines, brevets et des autres droits de propriété intellectuelle se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée figure en ANNEXE 13.11.

13.12 La Société Bénéficiaire supportera, à compter de la Date de Réalisation, tous impts contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, et autres frais, droits et honoraires se rapportant à la Branche Compléte d'Activités Apportée et aux biens transmis.

13.13 La Société Bénéficiaire se conformera aux dispositions législatives et réglementaires concernant l'exploitation des biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toutes autorisations nécessaires pour l'exercice de l'activité se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée, le tout à ses risques et périls.

13.14 La Société Bénéficiaire procédera, si nécessaire, à toutes formalités requises, (i) en vue d'assurer la transmission des biens apportés et (ii) de rendre opposable aux tiers la transmission desdits biens apportés, tous pouvoirs étant, à cet effet, donné au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes.

13.15 La Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire tous renseignements dont elle pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet du Traité.

13.16 La Société Apporteuse fera notamment établir, à la premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent Apport et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

13.17 La Société Apporteuse remettra et livrera à la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive de l'Apport, tous les biens et droits se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 14. DECLARATIONS ET GARANTIES

14.1 A la date du Traité, la Société Bénéficiaire déclare et garantit que :

14.1.1 elle a la pleine capacité juridique et ne fait l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile :

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14.1.2 elle a obtenu les autorisations nécessaires des organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité ;

14.1.3 elle est réguliérement constituée, ne fait l'objet d'aucune action en nullité, et ne se trouve dans aucun des cas de dissolution anticipée prévus par le loi ;

14.1.4 elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, fait l'objet d'une conciliation ou d'une procédure de sauvegarde, sauvegarde financiére, sauvegarde financiére accélérée, redressement ou liquidation judiciaire ou amiable ou toute autre procédure assimilée ;

14.1.5 elle ne fait pas l'objet de poursuites pouvant interdire ou entraver significativement l'exercice de son activité telle qu'elle est exercée aujourd'hui ;

14.1.6 son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou autre mesure d'expropriation ; et

14.1.7 elle est assurée de facon adéquate pour l'ensemble de ses biens et de ses activités, en particulier en ce qui concerne sa responsabilité civile.

14.2 A la date du Traité, la Société Apporteuse déclare et garantit que :

14.2.1 elle a la pleine capacité juridique et ne fait l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ;

14.2.2 elle a obtenu les autorisations nécessaires des organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité ;

14.2.3 elle est réguliérement constituée, ne fait l'objet d'aucune action en nullité, et ne se trouve dans aucun des cas de dissolution anticipée prévus par le loi ; et

14.2.4 elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, fait l'objet d'une conciliation ou d'une procédure de sauvegarde, sauvegarde financiére, sauvegarde financiére accélérée, redressement ou liquidation judiciaire ou amiable ou toute autre procédure assimilée.

15. DISPOSITIONS FISCALES

15.1 Dispositions générales

15.1.1 La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de l'Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci- aprés.

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15.2 Date d'Effet Fiscal et Comptable de l'Apport

15.2.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties décident de convention expresse que l'Apport aura, aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif a la Date d'Effet, soit antérieurement a la date à laquelle

l'Apport sera soumise aux décisions de l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, de sorte que les résultats de toutes les opérations effectuées à compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation par la Société Apporteuse afférents à la Branche Compléte d'Activités Apportée seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Bénéficiaire, ces opérations étant considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire.

15.2.2 Les Parties reconnaissent expressément que cet effet rétroactif emporte un plein effet fiscal et comptable dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

15.2.3 En particulier, les résultats fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Apporteuse, et afférents à la Branche Compléte d'Activités Apportée seront repris dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire au titre de l'exercice social en cours à la Date de Réalisation.

15.3 Impt sur les sociétés Régime de faveur des articles 210 A et 210 B du code général

des impts

15.3.1 La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent qu'a la Date de Réalisation (i) la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés et ayant chacune leur siége social réel en

France, et (ii) soumettent l'Apport au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du code général des impts (< CGI >) ;

15.3.2 En application de ces dispositions, l'Apporteur prend l'engagement de calculer les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession des titres recus en rémunération de l'Apport d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures comptables.

15.3.3 Pour l'application de ces dispositions, le Bénéficiaire s'engage à :

(i) reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche Compléte d'Activités Apportée dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse ;

(i) se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats afférents à la Branche Compléte d'Activités Apportée dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse ;

(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés les plus- values qui seraient le cas échéant dégagées par l'apport de biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat méme de l'exercice de

la cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux

des biens amortissables qui auront été cédés avant l'expiration de la période d'imposition ;

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(v) inscrire dans son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société

Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la

valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société

Apporteuse ;

(vi) se substituer le cas échéant aux engagements de la Société Apporteuse en ce qui concerne les actifs réévalués compris dans la Branche Compléte d'Activités Apportée. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale souscrit par la Société Apporteuse concernant les biens apportés ;

(vii respecter, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Apporteuse en ce qui concerne les titres qui seraient regus dans le cadre du présent Apport et qui proviennent d'opérations antérieures de fusion,

scission, ou apport partiel d'actifs ;

(vili) se substituer, en tant que de besoin, à la SociétéApporteuse pour le respect du délai de conservation de deux ans des titres de participation recus dans le cadre de l'Apport et acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du CGl et de l'article 55 de l'annexe ll du CGl.

15.3.4 La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à se conformer aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du code général des impts. En conséguence :

(i) La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à joindre à leurs déclarations de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales des biens

bénéficiant d'un sursis d'imposition en application des dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts, tel que cet état est prévu au I de l'article 54 septies du méme code, et

(ii) La Société Bénéficiaire s'engage à porter, le cas échéant, le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables sur le registre spécial des plus-values prévu au ll de l'article 54 septies du code général des impôts.

15.4 Taxe sur la valeur ajoutée

15.4.1 Les Parties constatent que l'Apport constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir réalisés dans le cadre de Branche Compléte d'Activités Apportée.

15.4.2 Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera s'agissant de la Branche Compléte d'Activités Apportée, la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a

déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement au présent Apport et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse.

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15.4.3 Conformément à la doctrine administrative (BOFIP BOI-TVA-DECLA-20-30-20 le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur

la ligne 05 < Autres opérations non imposables > de la déclaration de TVA souscrite par la Société Bénéficiaire et de celle souscrite par la Société Apporteuse au titre de la période au cours de laquelle l'Apport prendra effet.

15.5 Droits d'enregistrement

15.5.1 La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire entendent placer l'Apport qui remplit les conditions énoncées à l'article 301 E de l'annexe Il au CGI sous le régime prévu aux articles 816 à 817 B du CGl.

15.5.2 En conséquence, l'acte qui constate la réalisation définitive de l'Apport sera enregistré gratuitement.

15.6 Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs

La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse, à l'occasion d'opérations antérieures afférentes à la Branche Compléte d'Activités Apportée et ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés.

15.7 Autres impôts et taxes

15.7.1 De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse, pour tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres impts et taxes liés à l'Apport et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent Traité.

15.7.2 Dans le cadre de la participation des employeurs à l'effort de construction (PEEC) la Société Bénéficiaire déclare prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des salaires versés aux salariés de la Branche d'Activité Apportée depuis la Date d'Effet.

16. CONDITIONS SUSPENSIVES ET RÉALISATION DE L'APPORT

16.1 Conditions suspensives

16.1.1 L'Apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes stipulées au bénéfice de chacune des Parties :

l'expiration du délai d'opposition des créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, conformément a l'article R. 236-8 du Code de commerce :

l'approbation par l'associée unique de la Société Apporteuse de la présente opération d'Apport et de ses modalités ; et

l'approbation par l'associée unique de la Société Bénéficiaire de l'opération d'Apport, de ses modalités et de l'augmentation de capital corrélativement en rémunération de l'Apport.

(les < Conditions Suspensives >).

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16.2 Réalisation de l'Apport

16.2.1 L'Apport sera réalisé le jour de la réalisation de la derniére des Conditions Suspensives (la < Date de Réalisation >).

16.2.2 A défaut de réalisation des Conditions Suspensives au 31 Décembre 2023 (inclus) au plus tard, le Traité sera considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu au paiement d'une quelconque indemnité de part et d'autre, sauf prorogation de ce délai, ou sauf à ce que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire aient renoncé à se prévaloir avant cette date de la ou les Condition(s) Suspensive(s) non réalisée(s).

16.2.3 La réalisation de l'Apport sera constatée par décision de l'associée unique de la Société Bénéficiaire.

17. DISPOSITIONS DIVERSES

17.1 Frais

Chaque Partie supportera tous les frais et coûts qu'elle aura respectivement engagés dans le cadre de la négociation et de l'exécution du Traité, étant entendu qu'en cas de réalisation de l'Apport, tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de l'Apport, ainsi que de ses suites et conséquences, seront entiérement supportés par la Société Bénéficiaire.

17.2 Remise de titres

Les titres de propriété, valeurs mobiliéres, contrats, archives, piéces, livres de comptabilité et tous documents relatifs aux biens transmis afférents à la Branche Compléte d'Activités Apportée, seront remis par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dés la Date de Réalisation.

17.3 Validité

La nullité éventuelle de l'une quelconque des stipulations du Traité n'aura pas pour effet d'entrainer la nullité de l'ensemble du Traité, les autres stipulations du Traité conservant leur pleine et entiére validité.

Dans l'hypothése oû une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d'une clause de substitution dont l'effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.

17.4 Avenants et renonciations

Les Parties conviennent que le présent Traité ne pourra étre modifié que par voie d'avenant écrit signé par toutes les Parties. Néanmoins, chacune des Parties peut individuellement renoncer à un droit qui lui est conféré par le présent Traité ou à une condition qui est stipulée à son bénéfice en notifiant cette renonciation par écrit à l'autre Partie.

17.5 Formalités

17.5.1 La Société Bénéficiaire accomplira toutes formalités légales de dépt et de publicité relatives à l'Apport et qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Apporteuse, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

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17.5.2 La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes les administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

17.5.3 Les Parties déposeront auprés du greffe du Tribunal de commerce de Paris de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire une copie du Traité et procéderont aux obligations de publications prévues par les dispositions des articles L. 236-6, R. 236-2 et R. 236-3 du Code de commerce.

17.6 Élection de domicile

Pour l'exécution du Traité et ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leur siége social respectif.

17.7 Pouvoirs

17.7.1 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications et notamment en vue du dépt au greffe du Tribunal de commerce.

17.7.2 Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour procéder aux formalités afférentes au transfert des marques comprises dans le patrimoine de la Société Bénéficiaire et a son

inscription sur le Registre national des marques auprés de l'institut National de la Propriété Industrielle, de sorte que ledit transfert devienne opposable aux tiers.

17.7.3 En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse, à l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apports, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs relatifs ou confirmatifs des présentes.

17.8 Loi applicable et juridiction compétente

17.8.1 La validité, l'interprétation ou l'exécution du Traité seront soumis au droit francais

17.8.2 Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par un accord entre les Parties seront soumis, dans les limites permises par la loi, a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

18. SIGNATURE ELECTRONIQUE

18.1 De convention expresse valant convention de preuve, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, les Parties sont convenues de signer 6lectroniguement le Traité par le biais de l'Autorité de Certification DocuSign@ qui assurera

le cas échéant la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent Traité dans les conditions prévues par les lois applicables. Les Parties s'accordent expressément pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que celle de leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du Traité par le service DocuSign@.

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18.2 Les Parties reconnaissent que (a) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque le Traité signé électroniquement est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (b) ce procédé permet à chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil.

18.3 Chacune des Parties reconnait et accepte que sa signature du présent Traité via le processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en ceuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois applicables et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement par les présentes a tout droit que cette Partie pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice directement ou indirectement, découlant de ou liée à la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou a la preuve de son intention de le Traité à cet égard.

18.4 La signature électronique par les Parties emporte accord de ces derniéres sur le contenu de l'intégralité du Traité.

Signé le 7 avril 2023

Faurecia Systémes d'Echappement Faurecia Ullit Par : Olivier Lefebvre Par : Olivier Lefebvre

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Olinier lhun Olinier lfmn BA522A74035479. DBA522A74035479. SIGNATURE SIGNATURE

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Annexe 1.3.1 - Organigramme du groupe (simplifié) au 3 avril 2023

FAURECIA (FR06) (France)

100 %

FAURECIA EXHAUST INTERNATIONAL (FR34) (France)

100 % 100 %

FAURECIA SYSTEMES D'ECHAPPEMENT (FR29) FAURECIA ULLIT (FR68) (France) (France)

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Annexe 8.1.1 - Comptes d'Apport

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Annexe 8.1.2 - Comptes sociaux de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Comptes annuels au 31 décembre 2022

Société : FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT

Forme juridique : Société par actions simplifiée Siége social : 23 - 27 avenue des Champs Pierreux 92000 NANTERRE

NOTE PRELIMINAIRE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels, elle comporte des éléments d'informations

complémentaires au bilan et au compte de résultat, de facon a ce que l'ensemble donne une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de l'entreprise.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractére obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils ont une importance significative.

Au 31 décembre 2022,

Le total bilan s'léve a 326 875 616,04 euros : Le compte de résultat dégage une perte de : -28 728 997,43 euros L'exercice écoulé a une durée de : 12 mois L'exercice précédent avait une durée de 12 mois :

Les comptes de la Société sont inclus dans la consolidation par intégration globale du Groupe Faurecia sis

23 - 27 avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre.

Les présents comptes ont été arrétés en date du 30 Mars 2023

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Bilan actif

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Bilan passif

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Compte de résultat partie 1

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Compte de résultat partie 2

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Principes, regles et méthodes comptables

I - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Malgré tout, les ventes restent significativement en dessous du budget et l'adaptation de notre outil de production par rapport a la conjoncture économique du marché de l'automobile est restée un enjeu majeur de l'exercice.

Montée en puissance du site d'Allenjoie (plus aucune production a Beaulieu)

Préparation du site d'Allenjoie a la production future pour FHS.

PENURIE DE COMPOSANTS ELECTRONIQUES

La pénurie mondiale de semi-conducteurs a eu tendance a se résorber tout au long de l'année 2022 méme si

ca et la des arréts de clients ponctuels ont continué a avoir lieu. La production automobile mondiale en 2022 s'élevait a 82,3 millions Véhicules Légers (VL), en hausse de 6,7%.

II - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (réglement ANC n° 2014-03, mis a jour par le réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif au Plan Comptable Général, modifié par les réglements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence

conformément aux hypothéses de base qui ont pour objet de fournir une image fidéle de l'entreprise :

continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts

historiques.

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice

2.1 Immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets et droits similaires comprennent les valeurs d'acquisition ou d'apport des brevets, licences, marques ou procédés.

Ils sont amortis selon la nature des droits sur une durée de un a cinq ans.

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent des progiciels informatiques amortis linéairement sur une durée de un a trois ans.

Les frais de recherche et de développement des nouveaux produits, l'amélioration et le développement des

produits existants sont comptabilisés dans les charges de l'exercice actuel, sauf pour les couts de développement encourus apres l'obtention d'une commande qui sont comptabilisés en stock.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur valeur d'apport, a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou a leur coût de production.

Les intéréts des emprunts destinés a l'acquisition d'immobilisations ne sont pas inclus dans le prix de

revient.

Les amortissements sont comptabilisés en charges d'exploitation et sont calculés selon le mode linéaire, en

fonction des durées de vie suivantes :

Constructions industrielles : 10 a 20 ans Agencements et aménagements : 5 a 10 ans Installations techniques, matériels et outillages : 3 a 10 ans Outillages spécifiques : 3 a 5 ans

Autres immobilisations corporelles : 3 a 10 ans

Les amortissements dérogatoires relatifs a certaines immobilisations corporelles correspondent a la

différence entre l'amortissement linéaire et l'amortissement résultant de l'application des taux dégressifs autorisés par l'Administration fiscale.

Les amortissements dérogatoires sont enregistrés au passif du bilan en Provisions Réglementées. Les

dotations et reprises sont comptabilisées en Résultat Exceptionnel.

Des dépréciations sont constituées pour des immobilisations qui se trouvent dans les divisions touchées par

des restructurations ou lorsque la valeur recouvrable des actifs est inférieure a leur valeur nette comptable.

2. 3 Immobilisations financieres

Les préts comprennent essentiellement les préts versés a des organismes collecteurs chargés de financer l'effort pour la construction de logements neufs. Ces préts viennent a échéance de 2041 a 2042.

Les autres immobilisations financiéres sont constituées de dépts et cautionnements.

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

2.4 Stocks

Les stocks de matiéres ou fournitures sont valorisés au dernier prix d'achat connu. Ce dernier prix, compte tenu des conditions d'achat et de production en cycle trés court, est sensiblement

égal au prix moyen pondéré.

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base du cout de production qui tient compte, outre du cout des matiéres et fournitures mises en oeuvre, des frais directs de production et des

frais indirects d'atelier et d'usine, y compris les dotations aux amortissements.

Les intéréts financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Des provisions pour dépréciation ont été constituées pour les articles a rotation lente et pour ceux dont la

valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. En outre, toutes les piéces fin de série ont été dépréciées intégralement.

Pour les articles a rotation lente de la division, les modalités d'application de calcul de la provision sont celles du Groupe Faurecia, soit, pour les piéces dont le stock représente plus d'un an de consommation, une dépréciation de 100%.

2.5 Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale.

Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction de leur degré d'estimation de non-

recouvrement.

Afin de couvrir les risques de non-recouvrement de certaines créances échues, la société applique la norme du Groupe Faurecia de dépréciation statistique lorsque leur échéance est dépassée depuis une durée donnée :

Les créances en retard de paiement de 6 a 9 mois sont dépréciées a concurrence de 25 % de leur montant. Les créances en retard de paiement de 9 a 12 mois sont dépréciées a hauteur de 50 % de leur valeur.

Les créances en retard de paiement de plus de 12 mois sont dépréciées en totalité.

2. 6 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au premier jour du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en

euros au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises a ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

La société a appliqué le réglement ANC N"2015-05, applicable aux exercices ouverts a compter du 1er janvier 2017, relatif aux instruments financiers a terme et aux opérations de couverture. Ce réglement a

conduit la société à comptabiliser en résultat d'exploitation en "Autres produits" et "Autres charges" les

gains et les pertes de change relatifs a des créances ou dettes d'exploitation. Antérieurement, les gains et les

pertes de change étaient comptabilisés exclusivement en résultat financier.

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

2. 7 Subventions d'investissement

Le cas échéant, les subventions d'investissement sont comptabilisées dans les capitaux propres dés leur octroi (signature du contrat), sans attendre la réalisation des conditions ou leur encaissement. Elles sont rapportées au résultat en fonction de la durée de vie moyenne des immobilisations concernées

2. 8 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan correspondent aux amortissements dérogatoires.

La contrepartie de ces provisions est inscrite au compte de Résultat Exceptionnel.

2. 9 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées dés lors que des risques ont été identifiés, notamment dans le cadre des

plans sociaux et des restructurations envisagées, conformément a l'avis CNC n° 00-01 du 20 avril 2000 sur les passifs.

La société évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté et versées aux salariés a l'occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces

engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothéses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et le détail en est donné dans l'annexe.

Les engagements de retraite ne sont pas provisionnés et sont mentionnés dans l'annexe.

Des provisions pour charges sont constituées dans le cadre des plans sociaux et des restructurations

envisagées.

2.10 Résultat exceptionnel

Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels.

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Faurecia

FAURECIA SYSTEMES D ECHAPPEMENT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

III - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Un projet d'apport partiel d'actifs est en cours d'élaboration aux termes duquel la Société apporterait a la société Faurecia Ullit sa branche compléte et autonome d'activité Hydrogéne.

A ce jour, le projet de traité d'apport partiel d'actif n'est pas encore finalisé.

Les instances représentatives du personnel des deux sociétés ont été dûment informées et consultées sur ce projet et ont rendu leur avis le 15 décembre 2022.

Un commissaire aux apports, la société SEFICO, a été désignée par FR29 et FR68 le 15 décembre 2022

La société Faurecia Systéme D'échappement a signé en février 2023 un contrat d'aide pour un projet important d'intérét européen commun pour sa branche hydrogéne au titre duquel elle recevra une subvention européenne d'un montant de 213 072 000 £ .

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-Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Comptes annuels au 31 décembre 2022

Société : FAURECIA ULLIT Forme juridique : Société par actions simplifiée Siége social : Zl de la Martinerie 36130 DIORS

NOTE PRELIMINAIRE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels, elle comporte des éléments d'informations

complémentaires au bilan et au compte de résultat, de facon a ce que l'ensemble donne une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de l'entreprise.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractére obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils ont une importance significative

Au 31 décembre 2022,

Le total bilan s'léve a 7 651 682,02 euros : Le compte de résultat dégage une perte de : -10 804 947,89 euros L'exercice écoulé a une durée de : 12 mois L'exercice précédent avait une durée de : 12 mois

Les comptes de la Société sont inclus dans la consolidation par intégration globale du Groupe Faurecia sis

23 - 27 avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre.

Les présents comptes ont été arrétés en date du 30 mars 2023

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Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Bilan actif

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Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Bilan passif

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Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Compte de résultat partie 1

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Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Compte de résultat partie 2

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-Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

Principes, régles et méthodes comptables

I - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Le début d'année a été marquée par le lancement de l'activité hydrogéne avec la livraison des premiers réservoirs a notre client Stellantis.

La production du site de Diors s'est arrétée en novembre 2022 pour étre transférée sur le site d'Allenjoie en janvier 2023.

Un plan de restructuration a été mis en place afin d'accompagner le personnel de Diors qui n'a pas souhaité étre muté sur le nouveau site.

Le plan de sauvegarde prononcé le 2 novembre 2011 par le Tribunal de Commerce de Chateauroux a 1'encontre de la société ULLIT a été homologué en date du 31 octobre 2012. Sa durée était fixée a 10 ans et la dette globale figurant au plan selon l'état de synthése du passif publié et l'ordonnance du 7 novembre s'établissait a 3 071 661 £.

La société a honoré en novembre 2022 le dixieme et dernier dividende qui s'élevait a 376 323 €

II - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes 2022 de notre société ont été arrétés sur la base d'une hypothése de continuité d'exploitation

qui repose sur les éléments suivants :

le soutien apporté par Faurecia Investments (a vérifier) à sa filiale la capacité du groupe Faurecia a financer son exploitation en N+1.

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (réglement ANC n° 2014-03, mis a jour par le réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif au Plan Comptable Général, modifié par les réglements du Comité de la

Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence.

conformément aux hypothéses de base qui ont pour objet de fournir une image fidéle de l'entreprise :

continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice

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-Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

2.1 Immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets et droits similaires comprennent les valeurs d'acquisition ou d'apport des brevets.

licences, marques ou procédés.

Ils sont amortis selon la nature des droits sur une durée de un a cinq ans.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent des progiciels informatiques amortis linéairement sur une durée de un a trois ans.

Les frais de recherche et de développement des nouveaux produits, l'amélioration et le développement des

produits existants sont comptabilisés dans les charges de l'exercice actuel, sauf pour les couts de développement encourus aprés l'obtention d'une commande qui sont comptabilisés en stock.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur valeur d'apport, a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou a leur cout de production.

Les intérets des emprunts destinés a l'acquisition d'immobilisations ne sont pas inclus dans le prix de revient.

Les amortissements sont comptabilisés en charges d'exploitation et sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie suivantes :

Constructions industrielles : 10 a 20 ans Agencements et aménagements : 5 a 10 ans

Installations techniques, matériels et outillages : 3 a 10 ans

Outillages spécifiques : 3 a 5 ans

Autres immobilisations corporelles : 3 a 10 ans

Les amortissements dérogatoires relatifs a certaines immobilisations corporelles correspondent a la

différence entre l'amortissement linéaire et l'amortissement résultant de l'application des taux dégressifs autorisés par l'Administration fiscale.

Les amortissements dérogatoires sont enregistrés au passif du bilan en Provisions Réglementées. Les

dotations et reprises sont comptabilisées en Résultat Exceptionnel.

Des dépréciations sont constituées pour des immobilisations qui se trouvent dans les divisions touchées par des restructurations ou lorsque la valeur recouvrable des actifs est inférieure à leur valeur nette comptable

2. 3 Immobilisations financieres

Les préts comprennent les préts versés a des organismes collecteurs chargés de financer l'effort pour la construction de logements neufs pour un montant de 22 616 £ et sont remboursables au bout de 20 ans.

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-Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

2.4 Stocks

Les stocks de matiéres ou fournitures sont valorisés au dernier prix d'achat connu.

Ce dernier prix, compte tenu des conditions d'achat et de production en cycle trés court, est sensiblement égal au prix moyen pondéré.

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base du coût de production qui tient

compte, outre du cout des matiéres et fournitures mises en oeuvre, des frais directs de production et des frais indirects d'atelier et d'usine, y compris les dotations aux amortissements.

Les intéréts financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Des provisions pour dépréciation ont été constituées pour les articles a rotation lente et pour ceux dont la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. En outre, toutes les piéces fin de série ont été déprécies intégralement.

2.5 Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale

Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en fonction de leur degré d'estimation de non recouvrement.

Afin de couvrir les risques de non-recouvrement de certaines créances échues, la société applique la norme du Groupe Faurecia de dépréciation statistique lorsque leur échéance est dépassée depuis une durée donnée :

Les créances en retard de paiement de 6 a 9 mois sont dépréciées a concurrence de 25 % de leur montant. Les créances en retard de paiement de 9 a 12 mois sont dépréciées a hauteur de 50 % de leur valeur. Les créances en retard de paiement de plus de 12 mois sont dépréciées en totalité.

2. 6 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au premier jour du mois

de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en

euros au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises a

ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

La société a appliqué le réglement ANC N°2015-05, applicable aux exercices ouverts a compter du 1er

janvier 2017, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Ce réglement a conduit la société a comptabiliser en résultat d'exploitation en "Autres produits" et "Autres charges" les gains et les pertes de change relatifs a des créances ou dettes d'exploitation. Antérieurement, les gains et les pertes de change étaient comptabilisés exclusivement en résultat financier.

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Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

2. 7 Subventions d'investissement

Le cas échéant, les subventions d'investissement sont comptabilisées dans les capitaux propres dés leur octroi (signature du contrat), sans attendre la réalisation des conditions ou leur encaissement. Elles sont rapportées au résultat en fonction de la durée de vie moyenne des immobilisations concernées

2. 8 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan correspondent aux amortissements dérogatoires.

La contrepartie de ces provisions est inscrite au compte de Résultat Exceptionnel.

2. 9 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées dés lors que des risques ont été identifiés, notamment dans le cadre des

plans sociaux et des restructurations envisagées, conformément a l'avis CNC n° 00-01 du 20 avril 2000 sur les passifs.

La société évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté et versées aux salariés a l'occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces

engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothéses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et le détail en est donné dans l'annexe.

Les engagements de retraite ne sont pas provisionnés et sont mentionnés dans l'annexe.

Des provisions pour charges sont constituées dans le cadre des plans sociaux et des restructurations

envisagées.

2.10 Résultat exceptionnel

Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels

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Faurecia

FAURECIA ULLIT - Comptes Annuels au 31/12/2022 (EURO)

III - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

L'activité de production a redémarré sur le site d'Allenjoie en janvier 2023.

Par ailleurs, un projet d'apport partiel d'actifs est en cours d'élaboration aux termes duquel la société Faurecia Systémes d'Echappement apportera a la Société sa branche compléte et autonome d'activité Hydrogene.

A ce jour, le projet de traité d'apport partiel d'actif n'est pas encore finalisé.

Les instances représentatives du personnel des deux sociétés ont été dûment informées et consultées sur ce projet et ont rendu leur avis le 15 décembre 2022.

Un commissaire aux apports, la société SEFICO, a été désignée par ces deux sociétés le 15 décembre 2022

Dans ce cadre, Faurecia Ullit modifiera sa dénomination sociale.

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Annexe 11.4 - Engagements hors bilan

Le montant des engagements apporté à la Société Bénéficiaire s'éléve à 6 626 172 £, composé des Indemnités de Fin de Carriére (6 514 003 @) et des indemnités de Médaille du Travail (112 169 €)

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Annexe 12.1.2 - Valorisation de la Branche Compléte d'Activités Apportée

FR29valuation results as ofDecember31,2022

Source:Management information and Deloitte analysis

La valorisation de la Branche Compléte d'Activités Apportée a été effectuée en utilisant l'approche DCF. Elle conduit à une valeur d'entreprise (Entreprise Value) pour les BAU 1623, 2200 et 2456 comprise entre 151.9 m€ et 193.6 m€ au 31 Décembre 2022, avec une valeur centrale de 171.7m€

Le passage de la valeur d'entreprise (Entreprise Value) et la valeur des capitaux propres (Equity Value) est basé sur le bilan au 31 Décembre 2022, avec une dette nette s'élevant à approximativement à 136.6 m£.

La valeur résultante des capitaux propres (Equity Value) est comprise entre 15.4 m£ et 57 m€ au 31 Décembre 2022, avec une valeur centrale de 35.2 m€

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Annexe 12.1.3 - Valorisation des actions de la Société Bénéficiaire

FR68valuation results as of December 31,2022

Source: Management information and Deloitte analysis

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Annexe 12.1.4 - Détermination de la rémunération de l'Apport

En application des méthodes d'évaluation retenues :

La valeur réelle de la Branche Compléte d'Activités Apportée est de 35.200.000 €.

La valeur réelle des actions de la Société Bénéficiaire est de 17.800.000 £ pour 10.848 actions ordinaires existantes.

En rémunération de l'Apport, la Société Bénéficiaire devra augmenter son capital en émettant 21.452 actions nouvelles (nombre arrondi a l'entier inférieur par commodité) de 27 € de valeur nominale chacune.

L'augmentation de capital qui en résultera à la Date de Réalisation s'élévera ainsi à un montant total global de 579.204 €.

La différence constatée entre (i) l'Actif Net à transmettre, soit 35.200.000 €, et (ii) le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, 579.204 €, constitue la prime d'Apport d'un montant de 34.620.796€, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire au compte < Prime d'Apport > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire, conformément à la réglementation en vigueur.

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Annexe 13.8 - Liste des salariés transférés à la Société Bénéficiaire

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6054354 ZE HRBP ULTD PM 6055949 HSS: PDL Tank innovation ULTD PM 6003966 ULTD TFA Testing Technician Hydro 6038493 ULTD PM Ingénieur Analyse Systémes HSS 6056146 PDL Auxilieries ULTD PM 6003972 Digital Manufacturing Leader ULTD PM 6052753 Metier & Lab Manager ULTD PM 6049021 Expert Simulation ULTD PM 6053520 Fluid & Thermal Metier Manager ULTD PM 6032608 Durability Engineer ULTD PM 6054793 Product engineer ULTD PM 6044479 PDL Auxilieries ULTD PM 6003920 Generics Product Manager ULTD PM 6049909 Tank Chief Engineer ULTD PM 6034075 TMM Technician ULTD TFA 6045556 Process Chief Engineer ULTD PM 6045764 PQL Generic ULTD PM 6054466 PQL Generic ULTD PM 6003899 Container Technical Project Manager ULTD PM 6033242 Generic Program Manager ULTD PM 6003638 Testing Operator ULTD TFA 6040872 Testing Coordinator ULTD PM 6003860 Maintenance Automation ULTD TFA 6039994 Quality Manager ULTD PM 6004798 Maintenance ULTD TFA 1030202 Plant IPEX Rotomolding ULTD PM 6043756 Plant IPEX EOL ULTD PM 6054669 Plant IPEX Winding Curing ULTD PM Plant ZE Neo PREACTOR Champion ULTD PM 6047782 62072089 Plant ZE Master Data Champion ULTD PM 6003912 Support Magasin ULTD PM 6029423 Allenjoie IT ULTD PM 62084831 HSE Manager ULTD PM 6047484 FES ULTD PM 6003929 ALJ ZE Global Project Management ULTD PM 18011416 Deputy Digital Manager ULTD PM 6004824 Master Scheduler ULTD PM 6003683 Labo ULTD PM 06054670 Quality Customer Contact ULTD PM 62038992 Quality Engineer ULTD PM 62086159 Quality Engineer FTC PM 06004320 Supervisor ULTD PM 6040504 Supervisor ULTD PM 6034985 IPL ULTD PM 6003889 IPL ULTD PM 6004852 Logistics technician ULTD TFA 6035350 H2 Testing Center Manager ULTD PM 6055964 Program Manufacturing Leader ULTD PM 6054347 PML ULTD PM 6054039 PML ULTD PM 6045012 FINANCE DIRECTOR ULTD PM 6045991 Executive Assistant ULTD PM

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Annexe 13.11 - Liste des marques, noms de domaines, brevets et des autres droits de propriété intellectuelle se rattachant à la Branche Compléte d'Activités Apportée

Filing [ First Filing / Critical Dates ] Filing Number [ Critical Dates ] 22 mars 2019 CN202080023041.6 22 mars 2019 FR2019002983 22 mars 2019 KR10-2021-7030018 22 mars 2019 US17/439,056 07 mai 2019 CN202080034096.7 07 mai 2019 DE112020002258.7 07 mai 2019 FR2019004769 07 mai 2019 JP2021-566109 07 mai 2019 KR10-2021-7036147

07 mai 2019 US17/607,949

29 mars 2019 FR2019003388 26 juil 2019 202080054173.5 26 juil 2019 FR2019008533 26 juil 2019 KR10-2022-7002495 26 juil 2019 US17/629,444 24 oct 2019 FR2019011929 24 oct 2019 KR10 2020 0138253 24 oct 2019 US17/075,852 15 janv 2020 CN202180008886 15 janv 2020 DE112021000559.6 15 janv 2020 FR2020000366 27 avr 2020 CN202180030904.7 27 avr 2020 EP21720519.4 27 avr 2020 FR2020004154 27 avr 2020 KR10-2022-7036967 27 avr 2020 US17/920,849 13 nov 2020 CN202111332031.3 13 nov 2020 FR2020011655 13 nov 2020 KR1020210154681 13 nov 2020 US17/524,070 11 mars 2021 FR2102388 10 mars 2021 CN202210220878.0 10 mars 2021 FR2102338 10 mars 2021 US17/687,779 04 déc 2020 FR2020012702 07 janv 2021 CN202210015520.4 07 janv 2021 FR2100115 07 janv 2021 US17/569,597 17 nov 2020 FR2020011772 02 juin 2021 FR2105791 02 juin 2021 PCT/EP2022/064884 13 oct 2020 FR2020010442 13 oct 2020 PCT/EP2021/078257 28 juin 2021 FR2106897 28 juin 2021 PCT/EP2022/067550 16 avr 2021 FR2103955 27 juil 2021 202210876671.9 27 juil 2021 DE102022 118 861.2

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27 juil 2021 FR2108136 27 juil 2021 US17/869,823 30 nov 2020 FR2020012419 30 sept 2021 FR2110360 23 avr 2021 CN202210425649.2 23 avr 2021 DE102022109712.9 23 avr 2021 FR2104248 23 avr 2021 US17/724,572 30 juin 2021 PCT/US22/35102 09 déc 2021 CN202223321448.2 09 déc 2021 FR2113206 09 déc 2021 US18/076,585 22 déc 2021 FR2114209 22 déc 2021 PCT/EP2022/08736 22 déc 2021 FR2114255 22 déc 2021 PCT/EP2022/087049 22 déc 2021 FR2114229 22 déc 2021 PCT/EP2022/087471 FR2114228 22 déc 2021 22 déc 2021 PCT/EP2022/087457 10 nov 2021 202211393137.9 10 nov 2021 FR21 11932. 10 nov 2021 US17983026

30 nov 2021 CN202211522613.2 30 nov 2021 FR2112733 30 nov 2021 US17/994,485 08 mars 2022 FR22 01999 22 déc 2021 FR2114242 22 déc 2021 PCT/EP2022/087355 22 déc 2021 FR2114234 22 déc 2021 PCT/EP2022/087359 29 juil 2022 FR2207848 17 juin 2022 FR2022005950 29 juin 2022 FR2206518 08 juil 2022 FR2207053 08 juil 2022 FR22 07054 24 oct 2022 FR2210994

13 mai 2022 FR2204567 04 oct 2022 FR 2210137 31 oct 2022 FR2211366 24 févr 2023 FR2301711 05 oct 2022 FR2210194

14 déc 2022 FR2213390 05 oct 2022 FR2210190 05 oct 2022 FR2210191 14 déc 2022 FR2213348 09 mars 2021 EP0160946 09 mars 2021 FR2102314 09 mars 2021 PCT/EP2022/055956 09 mars 2021 EP22160947 09 mars 2021 FR2102315A 09 mars 2021 PCT/EP2022/055957