Acte du 16 juin 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 16/06/2023 sous le numero de depot 23906

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FAURECIA SYSTEMES D'ECHAPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 84 730 500 € Siége social : 23/27, avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 420 797 433 R.C.S. Nanterre (la < Société >)

PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 1ER JUIN 2023

La soussignée, la société Faurecia Exhaust International, société par actions simplifiée au capital de 7 301 235 £, dont le siége social est situé 23/27, avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre, ayant pour numéro unique d'identification 414 770 883 R.C.S. Nanterre, représentée par

son président, Monsieur Olivier Lefebvre, dûment habilité à l'effet des présentes,

Associée unique de la Société (l' < Associée Unique >),

Apres avoir rappelé ce qui suit :

1. En date du 16 décembre 2022, l'Associée Unique a renoncé à la désignation d'un commissaire à la scission et a procédé à la désignation de la société Sefico Audit en qualité de commissaire aux apports,

2. Les instances représentatives du personnel de la Société ont été informées et consultées

sur l'opération d'apport par la Société à Faurecia Ullit de l'ensemble de ses activités < Zéro Emission/ Hydrogéne >. L'avis des instances représentatives du personnel a été rendu le 15 décembre 2022.

3. Un projet de traité d'apport partiel d'actifs a été conclu le 7 avril 2023 entre la Société et la société Faurecia Ullit (société par actions simplifiée au capital de 292 896 €, dont le siége social est situé Zone Industrielle de la Martinerie - 36130 Diors, ayant pour numéro unique d'identification 384 917 985 R.C.S. Chateauroux - < Faurecia Ullit >), relatif à l'apport par la Société à Faurecia Ullit de l'ensemble de ses activités < Zéro Emission / Hydrogéne >, constituant une branche compléte et autonome d'activités (l' < APA >).

4. Ce traité d'APA conclu le 7 avril 2023 entre la Société et Faurecia Ullit (le < Traité d'APA >)) a été déposé le 7 avril 2023 (i) au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre pour le compte de la Société et (ii) au greffe du Tribunal de commerce de Chateauroux pour le compte de Faurecia Ullit.

5. Un avis relatif à cet apport partiel d'actifs a été publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) (i) le 13 avril 2023 pour la Société et (ii) le 14 avril 2023 pour Faurecia Ullit.

6. La société Sefico Audi, en qualité de commissaire aux apports, a remis à Faurecia Ullit son rapport sur l'évaluation de l'Apport en date du 28 avril 2023.

7. Le délai légal applicable aux apports partiels d'actifs de publication au Bodacc de 30 jours avant la réalisation définitive, sur un plan juridique, de l'apport partiel d'actifs, est ainsi arrivé a expiration le 15 mai 2023.

8. Aucune opposition n'a été formé à l'APA, ainsi qu'en atteste les certificats de non-opposition émis (i) le 17 mai 2023 par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et (ii) le 19 mai 2023 par le greffe du Tribunal de commerce de Chateauroux.

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9. L'Associée Unique a eu à sa disposition l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires et peut par conséquent se prononcer en parfaite connaissance de cause sur les décisions à prendre.

10. Le commissaire aux comptes de la Société, Ernst & Young Audit, sera informé des décisions

prises aux termes des présentes.

A adopté, conformément à l'article 15.5 des statuts de la Société, les décisions suivantes :

Approbation du traité d'apport partiel d'actifs prévoyant l'apport par la Société de sa branche compléte et autonome d'activités < Zéro Emission / Hydrogéne > au profit de Faurecia Ullit approbation de l'évaluation de l'apport et de sa rémunération, Constatation de la levée des conditions suspensives de l'apport par la Société de sa branche compléte et autonome d'activités < Zéro Emission / Hydrogéne " au profit de Faurecia Ullit.

Délégation de pouvoirs au président à l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport par la Société de sa branche compléte et autonome d'activités < Zéro Emission / Hydrogéne > au profit de Faurecia Ullit et de procéder à la modification de l'article

2 < Obiet > des statuts de la Société,

Modification de l'article 20 < Modalités de paiement des dividendes > des statuts de la Société, et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le 1er juin 2023,

Monsieur Olivier Lefebvre, président de la Société (le < Président >),

A pris les décisions suivantes :

Constatation de la réalisation définitive de l'apport par la Société de l'ensemble de ses activités < Zéro Emission/Hydrogéne > à la société Faurecia Ullit (société par actions simplifiée au capital de 292 896 £, dont le siége social est situé Zone Industrielle de la Martinerie - 36130 Diors, ayant pour numéro unique d'identification 384 917 985 R.C.S. Chàteauroux - < Faurecia Ullit >), Modification de l'article 2 < Obiet > des statuts de la Société,

Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions existantes de la Société décidée par décisions de l'associée unique prises par acte sous seing privé le 2 mai 2023, Modification corrélative des statuts de la Société, et

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Sur délégation de pouvoirs de la société Faurecia Exhaust International, société par actions simplifiée au capital de 7 301 235 €, dont le siége social est situé 23/27, avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre, ayant pour numéro unique d'identification 414 770 883 R.C.S Nanterre, associée unique de la Société (l' Associée Unique >), en date des 2 mai 2023 et 1er juin 2023,

Le commissaire aux comptes de la Société, Ernst & Young Audit, sera informé des décisions prises

aux termes des présentes.

1. Constatation de la réalisation définitive de l'apport par la Société de l'ensemble de ses activités < Zéro Emission / Hydrogéne > à Faurecia Ullit

Aux termes de la troisiéme décision de l'Associée Unique prise par acte sous seing privé le 1er juin 2023, l'Associée Unique a conféré tous pouvoirs au Président à l'effet notamment de :

constater la levée de l'intégralité des conditions suspensives de l'APA, constater la réalisation définitive de l'APA, et

plus généralement, de faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation de l'APA

Le Président, aprés avoir pris connaissance :

du projet de traité d'apport partiel d'actifs a été conclu le 7 avril 2023 entre la Société et la FR68 relatif à l'apport par la Société à Faurecia Ullit de l'ensemble de ses activités < Zéro Emission/Hydrogéne >, constituant une branche compléte et autonome d'activités (l' < APA >),

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des certificats de non-opposition émis (i) le 17 mai 2023 par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et (ii) le 19 mai 2023 par le greffe du Tribunal de commerce de Chateauroux, des décisions de l'Associée Unique prise par acte sous seing privé en date du 1er juin 2023 approuvant l'APA et ses modalités, et des décisions de l'associé unique de Faurecia Ullit prise par acte sous seing privé en date du 1er juin 2023 approuvant l'APA, ses modalités et procédant à l'augmentation de capital corrélative en rémunération de l'APA,

constate la levée de l'intégralité des conditions suspensives de l'APA telles que stipulées dans le traité d'APA et

constate donc la réalisation définitive de l'APA avec effet d'un point de vue juridique 1er juin 2023

2. Modification de l'article 2 < Obiet > des statuts de la Société

Aux termes de la deuxiéme décision et de la troisiéme décision de l'Associée Unique prise par acte sous seing privé le 1er juin 2023, l'Associée Unique a conféré tous pouvoirs au Président à l'effet de modifier l'article 2 < Objet > des statuts de la Société afin de supprimer de l'objet social de la Société toutes activités en lien avec les activités < Zéro Emission / Hydrogéne > que la Société n'exercera plus.

Compte tenu de la constatation de la réalisation de l'APA à la précédente décision, le Président décide de supprimer de l'article 2 < Objet > les paragraphes suivants :

l'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la vente, la location, la maintenance de réservoirs d'hydrogéne et de systémes de stockage d'hydrogéne incluant tous les auxiliaires (dont les valves et les régulateurs de pression) pour l'automobile notamment mais pas exclusivement ;

l'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la vente, la location, la maintenance de conteneurs de stockage d'hydrogéne hors secteur automobile ;

L'article 2 < Objet > sera désormais rédigé ainsi :

< ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

l'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la rénovation et la vente de tous produits, composants, équipements et accessoires pour l'automobile, notamment mais non limitativement de systémes d'échappement et autres composants métalliques ;

l'étude, la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, la vente de packs de batteries pour l'automobile ;

la création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, par prise de participation, par Iocation et tous autres moyens, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ;

l'acquisition, la location, l'exploitation, la réalisation, la vente de tous biens immobiliers nus ou construits :

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et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques

financiéres, mobiliéres, immobiliéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou

indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. "

Le Président rappelle que :

(i) aux termes d'une décision en date du 2 mai 2023, l'Associée Unique de la Société a décidé :

de réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de la Société, laquelle serait ramenée de quinze (15) euros à treize (13) euros (la < Réduction de Capital >) ; que le capital social sera ainsi ramené à un montant de 73 433 100 £ divisé en 5 648 700 actions de treize (13) euros de valeur nominale chacune ; que le montant de la Réduction de Capital, soit la somme de 11 297 400 £, sera affecté au compte < Prime d'émission, de fusion, d'apport... > ;

de conférer, en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce, tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser la Réduction de Capital et en particulier à l'effet de : procéder a toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette résolution,

constater l'expiration du délai d'opposition des créanciers sociaux, prendre toute décision utile en cas d'opposition(s) de créanciers, constater le caractére définitif de la Réduction de Capital,

constater l'affectation du montant de la Réduction de Capital, soit la somme de 11 297 400 €, au compte < Prime d'émission, de fusion, d'apport... >, procéder à toutes formalités consécutives a la constatation du caractére définitif de la Réduction de Capital et à la modification de l'article 6 (Apports - Capital social) des statuts de la Société, et plus généralement, prendre toutes mesures et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la Réduction de Capital ;

(ii) le procés-verbal de la délibération susvisée a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 4 mai 2023 ;

(ii) le délai d'opposition des créanciers de vingt jours prévu par l'article R. 225-152 du Code de commerce est arrivé à expiration le 24 mai 2023 ;

(iv) le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre a délivré le 25 mai 2023 un certificat de non- opposition attestant qu'il n'a pas enrlé d'assignation en opposition à la réalisation à la réduction de capital.

Le Président, compte tenu de ce qui précéde, constate :

la réduction de la valeur nominale de chacune des actions de la Société ainsi ramenée de

quinze (15) euros à treize (13) euros ; en conséquence, que le capital social est ainsi ramené à un montant de 73 433 100 € divisé en 5 648 700 actions de treize (13) euros de valeur nominale chacune ;

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l'affectation sur le compte < Prime d'émission, de fusion, d'apport... > du montant de la Réduction de Capital, soit la somme de 11 297 400 € ; et compte tenu de ce qui précéde la réalisation de la Réduction de Capital.

4. Modification corrélative des statuts de la Société

En conséquence de la décision qui précéde, le Président décide de modifier l'article 6 (Apports - Capital social) des statuts de la Société de la maniére suivante :

L'article 6 (Apports - Capital social) est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

[...]

Par décisions de l'associée unique en date du 2 mai 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1 1 297 400 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions existantes de la Société de quinze (15) euros a treize (13) euros, ramenant ainsi le capital social

de 84 730 500 € à 73 433 100 £. La réalisation définitive de la réduction de capital a été constatée par décisions du président en date du 1er juin 2023.

Le capital social est fixé à la somme de soixante-treize millions quatre cent trente-trois mille cent euros (73 433 100 £). ll est divisé en 5 648 700 actions de 13 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'en-téte des statuts de la Société est modifié en conséquence.

5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour remplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres requises par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société.

Olivier Lefebvre Président

ocuSigned by:

Oliuicr fEF EBVRE 2E3AFFAD62A04F4.

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FAURECIA SYSTEMES D'ECHAPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 84 730 500 € Siége social : 23/27, avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 420 797 433 R.C.S. Nanterre

Mis à iour à la suite des décisions de l'associée unique en date du 1er juin 2023

Copie certifiée conforme

Oliuer fEFEBVRE 3AFFAD62A04F

Olivier Lefebvre Président

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