Acte du 23 mai 2011

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts et les décrets qui viendraient à s'appliquer à ce type de société

Vente en gros des produits exotiques Import-Export

- Communication - Plomberie Batiment tout corps d'état

Achat et vente en gros de marchandises diverse- Negoce6 Toutes transactions commerciales sur produits et activités non réglementés directement ou

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indirectement en France.

Toutes opérations industrielles commerciales ou financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous les objets similaires ou connexes.

La société pourra prendre des participations dans toutes les entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous les objets similaires connexes.

4RTICLE 3 : DENOMINATION

La société prend la dénomination de : NSIMBA GEGE EXOTIOUF

Le siége sociale de la société est fixé au : 1 rue Carnot Chez Dibayulanga Kimbondo 77450 Esbly

Il peut etre transféré a tout endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification de la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.

La durée est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au R2gistre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue par les présents statuts

Les soussignés font les apports numéraires suivants a la société :

Madame DITUSUKILA KIMBONDO : 125 euros

Monsieur DIBAYULANGA NSIMBA : 125 euros

Mademoiselle KANGAFA TUTI: 125 euros

Soit un total de : 500 euros

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Le capital de 500 euros a été déposé conformément a la loi du 02 juillet 1991, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société auprés de la Trésorerie générale de Meaux sise au 23 Place de l'Europe 77100 Meaux.

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre des Commerces et Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 500 euros et divisé en 100 part égales d'une valeur nominale de quinze euros numérotées de 1 a 100, chacune a chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité entre les associés en proportion de leurs

apports, soit :

Madame DITUSUKILA KIMBONDO : Titulaire de parts numérotées de 01 a 25 soit 25% du capital

Monsieur DIBAYULANGA NSIMBA : Titulaire de parts numérotées de 26 a 50 soit 25% du capital

Mademoiselle KANGAFA TUTI : Titulaire de parts numérotées de 51 a 00 soit 50% du capital Le total est égal au nombre de parts composants le capital social d'origine, soit 100 parts.

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement libérées et sont reparties entre les associées dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation des réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation du capital par souscription de parts en numéraires, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par une décision, de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans

le contrat ou le traité rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en numéraires, chacun des associés a, proportionnellement au nombre des parts qu'il posséde, un droit de

préférence à la souscription des parts sociales représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé

Les dispositions prévues a l'article 11 en matiere d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dan la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité de associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que les souscriptions réguliérement agréées.

1- Les cessions des parts se font soit par acte notarié ou soit part sous seing privé Pour étre opposables a la société, elle doivent lui etre signifies par exploit d'huissier ou étre acceptées par acte notarié. Pour étre opposables au tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2- Toute cession entre vifs, comme toutes les transmissions de parts sociales pour cause de décés ou de fusion, scission ou apports partiels d'actifs, doit étre préalablement agréées par la majorité des associés représentant au moins le trois

quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

Le projet de cession d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de l'état civil des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifié & la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite les associés à se prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 22. Si la société( représentée par son gérant) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délais de trois mois aprs notifications faites aux associés, le consentement est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément ; l'associé est propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserve, de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux article 15 e suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a étre motivée.

3- Par cession des parts au sens du présent article, il faut entendre par tout acte ayant pour objet ou pour effet, la mutation entre vifs de la propriété(ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux, & titre gratuit , de gré a gré ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente ; d'apport en société, la donation, le partage et généralement par tout mode quelconque.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pis entre eux ou en dehors d'eux, & défaut d'entendre, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé & la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le

calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires des parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune.

En cas de démembrement de la propriété et & défaut d'entente ou de convention dument modifiée & la société, le droit de vote appartient & l'affectation- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé à l'usufruitier.

Pour le calcul de la majorité, en nombre et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.

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PARTS

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices actuels, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales que jusqu'à concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde ; il reste responsable dans la méme limite, envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existante au moment de la

retraite ou de son exclusion pendant cinq ans à compter de la date effective de départ. La propriété d'une part entraine de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés à la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

Les héritiers et les créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution des parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier des parts de nouveau nominal.

ASSOCIES

Les souscriptions recues par la gérance par la gérance par l'application de l'article 8 ci-dessus, tant des associés que des membres non encore admis sont constatées sur

bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur ; le nombre des parts souscrites par lui et la nature de l'apport effectué par la libération de

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celle-ci. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soir agrée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévue sous l'article 11 paragraphe 1 ci-dessus, en cas de de cession ou de transmission des parts sociales, la souscription des parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.

1- RETRAIT Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un mois au moins avant la clóture de l'exercice social alors en cours.

2- EXCLUSION DE PLEIN DROIT L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa famille personnelle ou de déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission ou réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou à ses héritiers ou ayants droits.

3- EXCLUSION DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE

GENERALE Tout associé peut etre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut etre prise qu'en assemblée générale extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée générale extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4- SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GERANT Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou infraction aux présent statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l'assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le motif de cette suspension.

La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de cette lettre recommandée mentionnée & l'alinéa ci-dessus.

Si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de 15 jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits.

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Sauf nouveau ou période probatoire accordée par l'assemblée générale, aucun associé

ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le

concernant sur lequei l'assemblée générale et antérieurement appelée & statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'en fois au cours d'un méme exercice social.

1- Limite posée a la la diminution du capital

Ni le retrait d'un associé, ni son exclusion de plein droit par l'assemblée générale extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social & un montant inférieur & la somme de 500 euros fixée à l'article 8 paragraphe 2 ci-dessus. Dans l'hypothése oû le capital serait réduit & ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans ia mesure

oû les souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée comme prévue à l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siége social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée générale extraordinaire.

2- Prise d'effet

La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet & l'issue de l'assemblée générale extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la somme & retenir & l'associé sortant & tire de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'assemblée génrale extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de l'exercice duquel ils ont eu lieu.

Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clóture d'un

exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 500 euros indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clóture d'un exerce ultérieur.

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L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soir, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour sole, au plus tôt le lendemain de l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

La Gérance de la société est assurée par Monsieur Dibayulanga Jedidja né le 20 mai 1990 a Paris 14e, de nationalité Francaise et demeurant 01 rue Carnot 77450 Esbly.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant, associé ou non, nommés dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision en assemblées générale ordinaire des associés, prises a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement à la clôture d'une exercice en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra étre raccourci avec l'accord de la collectivités des associés donné a la majorité des parts sociales en Assemblée générale ordinaire.

En rémunération de ses fonctions et en compréhension de la responsabilité attachée a a gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en assemblée générale ordinaire.

Les frais de représentation, de voyages, de déplacements, leur sont remboursés sur présentation d'états certifiés par eux.

D K :1

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives qui obligent les associés , méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercices et pour prononcer l'exclusion d'un associé.

A- Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par ia gérance ou, & défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre de parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoqués par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faute par lettre recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze

jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui possédent ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

B- Consultation écrite

1- En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI > ou < NON >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans les délai ci-dessus est

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considéré comme s'étant abstenu.

2- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre des parts avec un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il posséde sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint ; Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni de pouvoir.

3- Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives qui obligent les associés , méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercices et pour prononcer l'exclusion d'un associé.

A- Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre de parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoqués par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faute par lettre recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui possédent ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas echéant, par le président de séance.

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A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

B- Consultation écrite

1- En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI > ou < NON >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans les délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre des parts avec un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il posséde sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint ; Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni de pouvoir.

3- Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés.

Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociale effectivement souscrites ainsi qu'il est interdit a l'article 23 ci-aprés.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont valablement prises à la majorité

des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais à la condition expresse de ne porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises

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par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement

souscrites.

EXTRAORDINAIRES

1- Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquences une modification expresse ou implicite des statuts.

Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider :

Une augmentation de capital social tant dans les conditions prévues a l'article 8 que dans celles indiquées a l'article 9 des présents statuts ;

l'agrément de toutes souscriptions de part sociales ; l'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes ; l'exclusion d'un associé, a condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15 paragraphe 3 ci-dessus ;

Ils peuvent, de méme, par une décision en assemblée générale extraordinaire :

autoriser une réduction de capital social dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus mentionné :

constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales ;

2- Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a l'article 23, ci-aprés :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en société en commandite simple ou en actions,ou en société civile ; A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur cession ou transmissions de parts sociales ;

Par des associés réunis en assemblée générale et représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé ;

Sur décision des associés représentant le trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

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L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il fait références pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'assemblée générale ou avant l'envoi de la premiére consultation écrite.

Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus.

Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis en lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été réguliérement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de la société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'assemblée dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et à condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote, ia date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi à cet égard.

Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'assemblée ou postérieurement à l'envoi du cédant de la lettre de consultation écrite, ie cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis à vis d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation personnelle.

ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit par assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants, sont soumis aux formalités de contrôle de présentation a l'assemblé des associés prescrites par la loi.

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Ces formalités s'étendent aux conventions passés avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ainsi, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles à la société, en compte courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur : aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.

La société a la faculté de rembourser tout ou une partie de ces comptes courants aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les conventions portant sur des opération entrant dans l'objet de la société sont les seules & ne pas étre soumises aux formalités de contróle et de présentation à l'assemblée d'associés visée.

L'année sociale commence le 1er janvier Pour finir le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2006.

Il est dressé, à la clôture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, le bilan, le compte de résultat, récapitulant les produits et les autres charges, ainsi qu'un annexe complétant et commettant l'information donnée dans les bilans et compte de résultats.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévues ou autorisées par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé, peut, a toute époque, prendre connaissance lui-méme et au siége

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social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assembiées concernant ies trois derniers exercices.

BENEFICES

Le compte résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provision, le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieurs, il es prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale, le prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égaie au un dixiéme du capital social d'origine. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, augmentée des reports bénéficiaires.

Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau, tout ou partie de la part revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'empioi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est reparti entre tous les associés, proportionneliement au nombre des parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevées, par priorité, sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital d'origine, la distribution ne peut peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celie-ci, inférieures au montant du capital, augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprés

la citure de l'exercice, sauf prolongation de décision de justice.

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MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve de dispositions de l'article 9 paragraphe 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation du premier et du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régulation a eu lieu.

La transformation de la présente société en société civile, en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital.

Cette transformation sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts de statuts de la société a établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas

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habituellement de commissaire aux comptes

En cas de transformation de la société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leu responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de constitution écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés- verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme quand le délai de deux ans, si elle vient comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelle que raison que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectué conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir de l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

AUTORISATIONS

I1 est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Les soussignés déclarent approuver ces actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au registre des commerces des sociétés aura été effectuée.

En outre, les associés donnent, par les présentes, mandat a la gérance.

Pour accomplir dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tous les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a ses pouvoirs.

IMMATRICULATION? PUBLICITE, POUVOIRS, FRAIS

1- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

2- Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, ou par un personne possédant un pouvoir donné par les associés ou par la gérance.

3- Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre de commerce et des sociétés;

A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans

Fait & Esbly le 25 avril 2011 en 4 exemplaires originaux

Signatures

Madame DITUSUKILA KIMBONDO épouse DIBAYULANGA

CTZ

Monsieur DIBAYULANGA NSIMBA

Mademoiselle KANGAFA TUTI

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